Ухвала

від 28.10.2024 по справі 916/4692/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4692/15

Господарський суд Одеської області у складі колегії суддів: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Гут С.Ф., суддя Бездоля Ю.С. при секретарі судового засідання Фатєєвій Г.В. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС (01021, м. Київ, Кловський Узвіз, 7, прим. 51, код 43285992) про заміну сторони виконавчого провадження за вх.№2-1626/24 від 17.10.2024 по справі № 916/4692/15

за позовом: Акціонерного товариства "Сбербанк" (нова назва Акціонерне товариства «Міжнародний резервний бану» (01034, м. Київ, вул. Володимирська, 46, код ЄДРПОУ 25959784)

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Чорноморська транспортна компанія" (65007, м. Одеса, вул. Новощепний ряд, 5, код ЄДРПОУ 34221158)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Приватного акціонерного товариства „Футбольний клуб „ЧОРНОМОРЕЦЬ (65039, м. Одеса, пр. Гагаріна, 12а, код ЄДРПОУ 22449841)

про стягнення,

Представники:

Від заявника: не з`явився;

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився;

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.11.2017р. позов задоволено. Стягнуто з ПАТ "Чорноморська транспортна компанія" на користь ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44/ЮО від 15.07.2011 та на підставі договору поруки від 26.04.2013 у розмірі 42 352 220,60 дол. США, що в гривневому еквіваленті на день прийняття рішення становить 1 138 081 502,67 грн та 45 773 758,97 грн, з яких: - загальна заборгованість за кредитною лінією - 36 773 937,32 дол. США, з них прострочена заборгованість 36 773 937,32 дол. США; - проценти за користування кредитною лінією 5 578 283,28 дол. США, що нараховані за період з 15.07.2014 по 02.11.2015; - пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією 15 802 012,75 грн; - пеня за прострочення сплати загальної заборгованості за кредитною лінією 29 971 746,22 грн.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2018р. рішення Господарського суду Одеської області від 29.11.2017 змінено в частині стягнення пені та викладено резолютивну частину в такій редакції: "Позов Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" задовольнити частково. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Чорноморська транспортна компанія" на користь Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44/ЮО від 15.07.2011 та на підставі договору поруки від 26.04.2013: загальної заборгованості за кредитною лінією 36 773 937,32 дол. США, процентів за користування кредитною лінією 5 578 283,28 дол. США, що нараховані за період з 15.07.2014 по 02.11.2015; - загалом 42 352 220,60 дол. США, що в гривневому еквіваленті на день прийняття рішення становить - 1 138 081 502 (один мільярд сто тридцять вісім мільйонів вісімдесят одна тисяча п`ятсот дві) грн 67 коп., а також: пеню за прострочення сплати процентів за користування Кредитною лінією та за прострочення сплати загальної заборгованості за Кредитною лінією у розмірі 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) грн."

16.11.2018 на виконання Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2018р. у справі № 916/4692/15 було видано відповідні накази.

Постановою Верхового суду України від 06.03.2019р., касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Чорноморська транспортна компанія" задовольнити частково. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2018 та рішення Господарського суду Одеської області від 29.11.2017 у справі №916/4692/15 в частині стягнення боргу по процентах, пені за прострочення повернення кредиту та пені за несвоєчасну сплату процентів скасовано. Справу у цій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Одеської області. В іншій частині постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2018 та рішення Господарського суду Одеської області від 29.11.2017 у справі №916/4692/15 (в частині стягнення 36 773 937,32 дол. США боргу) залишено без змін.

За наслідками нового розгляду, рішенням Господарського суду Одеської області від 23.03.2021 провадження у справі в частині стягнення частини процентів за користування кредитом в сумі 4 156 357 (чотири мільйона сто п`ятдесят шість тисяч п`ятсот сім) доларів США 70 центів закрито. Позов задоволено частково та стягнуто з ПАТ "Чорноморська транспортна компанія" на користь АТ "Сбербанк" пеню за прострочення сплати заборгованості за кредитною лінією за період з 03.02.2015 по 30.06.2015 в сумі 24 779 767 (двадцять чотири мільйони сімсот сімдесят дев`ять тисяч сімсот шістдесят сім) грн. 93 коп., пеню за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією за той же період в сумі 15 115 779 (п`ятнадцять мільйонів сто п`ятнадцять тисяч сімсот сімдесят дев`ять) грн. 72 коп. та судовий збір в сумі 182 700 (сто вісімдесят дві тисячі сімсот)грн. В решті позовних вимог відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023р. рішення суду від 23.03.2021р. було залишено без змін.

30.11.2023 на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 23.03.2021 у справі № 916/4692/15 було видано відповідний наказ.

17.10.2024р. за вх. №2-1626/24 до Господарського суду Одеської Області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС про заміну стягувача у виконавчих провадженнях з виконання рішення Господарського суду Одеської області у справі №916/4692/15.

Ухвалою суду від 22.10.2024р. відповідна заява була прийнята судом до розгляду та призначена до розгляду в засіданні суду.

Представник сторін про розгляду заяви були повідомленні належним чином, шляхом направлення відповідної ухвали суду до їх електронних кабінетів, що підтверджується довідками про доставку електронного документу.

23.10.2024р. за вх. №38555/24 до суду від позивача надійшла заява згідно якої останній просить суд розгляд заяви здійснити за відсутності представника Банку. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС про заміну стягувача просить суд задовольнити.

25.10.2024р. за вх. №38814/24 до суду від заявника Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви.

Ухвалою суду від 25.10.2024р. заява Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС за вх. №38814/24 від 25.10.2024р. про відкладення розгляду заяви була задоволена, розгляд заяви відкладено на 28.10.2024 о 09:30.

Представник сторін про розгляду заяви були повідомленні належним чином, шляхом направлення відповідної ухвали суду до їх електронних кабінетів, що підтверджується довідками про доставку електронного документу.

28.10.2024р. за вх. №38979/24 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС надійшла заява згідно якої останній просить суд розгляд справи здійснити за відсутності представника заявника. Вимоги викладені в заяві про заміну сторони виконавчого провадження підтримує в повному обсязі та просить суд їх задовольнити.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС про заміну стягувача у виконавчому провадженні, господарський суд дійшов до наступного.

Згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до статті 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012р. № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012р. № 11-рп/2012).

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Згідно з частинами першою, п`ятою статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Так, вирішуючи питання щодо заміни сторони виконавчого провадження Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 по справі №916/617/17 було викладено, зокрема, такі висновки: Стаття 52 ГПК України вміщена до розділу І Загальні положення глави 4 Учасники судового процесу цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 ГПК України, розташована в розділі V Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах, що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу. З аналізу наведеного у постанові нормативного регулювання можна зробити висновок про те, що оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення, заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку, з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження, заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині 5 статті 334 ГПК України. При цьому процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

Як вбачається із матеріалів справи, 18.07.2024 між АТ "Міжнародний резервний банк", який є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (Банк) та ТОВ "Спектрум Ессетс" (Новий кредитор) укладено договір №GL19N1025527 про відступлення права вимоги.

Відповідно до п.1 договору Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку №1 до договору, в т.ч. до Приватного акціонерного товариства „Футбольний клуб „ЧОРНОМОРЕЦЬ за договором про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44/ЮО від 15.07.2011р., включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про відкриття кредитної лінії) та договорами поруки та договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно Реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим Договором, відповідно до вимог чинного законодавства.

За пунктом 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти в сумі 100 866 385,30грн. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п.14 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

На виконання умов Договору від 18.07.2024 №GL19N1025527, ТОВ "Спектрум Ессетс" перераховано АТ "Міжнародний резервний банк", який є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" кошти у сумі 112374524,74грн, що підтверджується долученою платіжною інструкцією №11271 від 01.03.2024.

Також, 18 липня 2024 року між АТ "Міжнародний резервний банк", який є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (Банк) та ТОВ "Спектрум Ессетс" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення прав вимоги за Договором поруки, укладеним 26 квітня 2013 року.

Відповідно до п.1 договору, в порядку та на умовах визначених цим договором та у відповідності до п.1 Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги від 18.07.2024р., що укладений між Банком та Новим кредитором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку права вимоги за Договором поруки, укладеним 26.04.2013р. між Банком та Публічним акціонерним товариством «Чорноморська транспортна компанія» (Поручитель), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього.

В підтвердження зазначеного заявником надано до матеріалів заяви копії договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги від 18.07.2024, додатку №1 до договору "Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами", акту прийому-передачі до договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги від 18.07.2024, договору про відступлення про відступлення прав вимоги за Договором поруки, укладеним 26 квітня 2013 року, акту прийому-передачі до договору про відступлення про відступлення прав вимоги за Договором поруки, укладеним 26 квітня 2013 року, постанови про відкриття виконавчого провадження № 58726495 від 26.03.2019, постанову про повернення виконавчого документу від 19.08.2022р. щодо виконання наказу від 16.11.2018 №916/4692/15, постанову про відкриття виконавчого провадження №67166250 від 19.10.2021р., витяг зі статуту Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" щодо зміни найменування АТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (п.1.2 статуту).

Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтями 513, 514 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

З огляду на вищевикладене, а також враховуючи, що ТОВ "Спектрум Ессетс" є правонаступником АТ "Міжнародний резервний банк" у правовідносинах щодо виконання судових наказів у даній справі, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "Спектрум Ессетс" та замінити стягувача АТ "Міжнародний резервний банк" на ТОВ "Спектрум Ессетс".

Керуючись ст. ст. 233-234, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС (вх.№2-1626/24 від 17.10.2024р.) про заміну сторони виконавчого провадження у справі №916/4692/15 - задовольнити.

2. У виконавчих провадженнях з виконання рішення Господарського суду Одеської у справі №916/4692/15 про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Чорноморська транспортна компанія" на користь Публічного акціонерного товариства «СБЕРБАНК» боргу та судового збору замінити стягувача з Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (правонаступник всіх прав та обов`язків ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії") на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" (м. Київ, вул. Кловський Узвіз 7, прим.51, код ЄДРПОУ 43285992).

Ухвала набрала законної сили ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повного тексту.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.10.2024р.

Головуючий Погребна Катерина Федорівна

Суддя Бездоля Юлія Сергіївна

Суддя Гут Сергій Федорович