Рішення

від 14.08.2024 по справі 911/3460/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" серпня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3460/23

Розглянувши матеріали справи за позовом Іноземної компанії «Кансеріліф Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD)

до ОСОБА_1

Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек»

про розірвання договору та витребування майна

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача: Палієнко О.А.;

від відповідача 1: Кучерявий Д.В.;

від відповідача 2: не з`явився.

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Іноземної компанії Кансеріліф Холдінгс ЛТД до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек», в якій позивач просить: розірвати договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» укладений між іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) та ОСОБА_1 , витребувати від ОСОБА_1 на користь іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК» у розмірі 4 500 000,00 гривень, що становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.01.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження підготовче засідання призначено на 09.02.2024.

В ході підготовчого провадження у справі № 911/3460/23 судові засідання неодноразово відкладались з метою з`ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема, в ході підготовчого провадження у справі № 911/3460/23 у сторін витребовувались додаткові докази та пояснення, необхідні для з`ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Витребувано у Виконавчого комітету Ірпінської міської ради реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, будинок 9; ідентифікаційний код 39142390).

У зв`язку з ненаданням Виконавчим комітетом Ірпінської міської ради реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек», судом було уповноважено представника позивача Іноземної компанії «Кансеріліф Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) Палієнко О.А. на отримання у Виконавчого комітету Ірпінської міської ради належним чином засвідченої копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек».

Представником позивача Іноземної компанії «Кансеріліф Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) Палієнком О.А. на виконання вимог суду було отримано у Виконавчого комітету Ірпінської міської ради належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» та надано її для доручення до матеріалів судової справи № 911/3460/23.

В ході підготовчого провадження у справі № 911/3460/23 відповідачем подано відзив на позов та додаткові докази в його обгрунтування, клопотання про витребування у позивача доказів щодо правосуб`єктності Компанії та докази щодо повноважень представника у справі.

Представником позивача заперечено викладені у відзиві обставни та надано запитувані відповідачем докази щодо правосуб`єктності Компанії та докази щодо повноважень представника у справі.

В підготовчому засіданні 22.07.2023 року представник позивача зазначив, що позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві підтримує. Також зазначив і про те, що позивачем повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази. Представник відповідача 1 в підготовчому засіданні 22.07.2024 року проти позову заперечував з підстав викладених у відзиві та просив суд відмовити у задоволені позовних вимог. Відповідач 2 в підготовче засідання 22.07.2024 не з`явився, відзив не надав.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 14.08.2024.

У судовому засіданні 14.08.2024 представник позивача позовні вимоги підтримав, представник відповідача 1 проти позову заперечував, відповідач 2 в судове засідання не з`явився.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 14.08.2024 судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, Іноземною компанією Кансеріліф Холдінгс ЛТД подано позов до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек», в якій позивач просить: розірвати договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» укладений між іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) та ОСОБА_1 , витребувати від ОСОБА_1 на користь іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК» у розмірі 4 500 000,00 гривень, що становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК».

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем 1 - ОСОБА_1 умов договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК», укладеного між іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) та ОСОБА_1 , що є підставою для його розірвання та повернення продавцю виконаного за договором.

В ході розгляду спору відповідачем 1 подано відзив, в якому позовні вимоги заперечено. В обґрунтування заперечень проти позову відповідач 1 зазначає, що не мав можливості здійснити розрахунок у визначеному договором порядку шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця (позивача) у строк до 31.12.2021, оскільки в самому договорі банківський рахунок, на який мають бути переведені грошові кошти в рахунок сплати за договором продавцем зазначений не був. Крім того, в подальшому позивач не надіслав відповідачу реквізити про свої банківські рахунки для виконання покупцем обов`язку оплати частки відповідно до договору купівлі-продажу від 08.04.2021.

Також, відповідач 1 зазначає, що з 24.02.2022 у зв`язку з введенням воєнного стану на території України, перерахування коштів за кордон тимчасово було заборонено.

Таким чином, відповідач1 стверджує, що прострочення виконання зобов`язання сталось за відсутності його вини з незалежних від відповідача 1 об`єктивних обставин та з вини кредитора (позивача), який не надав реквізити банківського рахунку.

Відповідач 1 наполягає на тому, що має місце прострочення саме кредитора (позивача), який не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку, що згідно зі ст. 613 ЦК України є підставою для відстрочення виконання зобов`язання на час прострочення кредитора.

Також відповідач 1 стверджує, що йому достеменно відомо про припинення позивача як юридичну особу за законодавством БВО (Британські Віргінські Острови) в адміністративному порядку.

В ході розгляду справи судом досліджено та встановлено наступні обставини.

Як свідчать матеріали справи, станом на момент укладення спірного договору купівлі-продажу частки учасниками ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» відповідно до ЄДР були:

- громадянин України ОСОБА_2 (розмір частки учасника: 3 000 000,00 грн.);

- громадянка України ОСОБА_1 (розмір частки учасника: 3 000 000,00 грн.);

- компанія «Кансеріліа Холдінгс ЛТД», резидентство: Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер НОМЕР_1 , (розмір частки учасника: 9 000 000,00 грн.).

08.04.2021 між Компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД», реєстраційний номер 1783213 (Британські Віргінські Острови) та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» (далі договір).

Відповідно до п. 1 договору продавець зобов`язався передати у власність покупця частину частки 30% (тридцять відсотків) статутного (складеного) капіталу ТОВ «МЕДІПРОМТЕК», що становить 4 500 000 грн., а покупець взяв на себе зобов`язання прийняти частку та сплатити за неї 4 500 000 грн.

На підставі договору Компанія Кансеріліа Холдінгс ЛТД (в особі представника) передала, а ОСОБА_1 (відповідач) прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» у розмірі 30% відсотків (вартістю 4 500 000,00 грн.), про що було складено Акт приймання-передачі частки учасника у статутному капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК», посвідчений 08.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маріновою Л.С. та зареєстрований за №278, 279.

Пунктом 2.1. договору купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» від 08.04.2021 визначено, що продаж частки здійснюється за 4 500 000 (чотири мільйони п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок.

Розрахунок за договором здійснюється шляхом перерахування грошових коштів покупцем на банківський рахунок продавця. Повний розрахунок за цим договором має бути проведений до 31.12.2021. У випадку не проведення розрахунків, покупець зобов`язується передати неоплачену частину частки продавцю.

Однак, в межах визначеного договором терміну, відповідач 1 ( ОСОБА_1 ) не сплатила на користь Компанії Кансеріліа Холдінгс ЛТД грошові кошти у розмірі 4 500 000,00 грн., чим порушила умови договору.

Після настання терміну оплати відповідачка 1 фактично відмовився сплачувати грошові кошти за договором, про що усно повідомляла представників позивача у 2022 році.

Як зазначає позивач, наразі домовитись у позасудовому порядку позивач та відповідач 1 не змогли, адже відповідачка 1 протягом тривалого часу не виходить на зв`язок за відомим позивачу номером мобільного телефону.

Враховуючи неможливість зв`язатися з відповідачем 1 в інший спосіб, 27.10.2023 представником позивача на адресу відповідача 1 було спрямоване поштове відправлення за №5800302154303 з письмовою вимогою (вих. №1 від 27.10.2023) про повернення згідно з п. 2.1 договору переданої на підставі договору частини частки у статутному капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК».

На вказану вимогу відповідачка 1 жодним чином не відреагувала. За відомими телефонними номерами зв`язатися з відповідачкою 1 неможливо.

У зв`язку з чим, позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить

- розірвати договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» від 08.04.2021, укладений між Іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) та ОСОБА_1 .

- витребувати від ОСОБА_1 на користь Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК» у розмірі 4 500 000,00 грн., що становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК», визначивши, що розмір частки Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК» у розмірі 4 500 000,00 грн. та становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК».

Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського кодексу України, ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 530 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як визначено ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:

1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;

2) зміна умов зобов`язання;

3) сплата неустойки;

4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Боржник, який прострочив виконання зобов`язання, відповідає перед кредитором за завдані простроченням збитки і за неможливість виконання, що випадково настала після прострочення.

Якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов`язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків.

Прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

Відповідно до ст. 613 Цивільного кодексу України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку.

Кредитор також вважається таким, що прострочив, у випадках, встановлених частиною четвертою статті 545 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 615 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом.

Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання.

Внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов`язання або воно припиняється.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідачем 1 отримано від позивача обумовлений договором предмет купівлі-продажу, що підтверджується Актом приймання-передачі частки учасника у статутному капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК», посвідченим 08.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маріновою Л.С. та зареєстрований за №278, 279.

У договорі сторони погодили строк оплати до 31.12.2021. Однак, відповідачем 1, як покупцем, оплата своєчасно та у повному обсязі не була проведена, прострочення оплати має місце протягом тривалого часу.

Відповідно до ст. 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України).

Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16).

Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням (розстроченням) платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. Саме така позиція викладена у постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18, Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19.

У даних постановах Верховний Суд зазначав, що у таких випадках позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників (а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії), а також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця.

Згідно зі ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Як вбачається з умов укладеного між позивачем та відповідачем 1 договору, сторонами досягнуто згоди з усіх істотних умов договору.

За змістом ст. 655 Цивільного кодексу України, у відносинах купівлі-продажу оплата товару є обов`язком покупця (відповідача), відповідно, всі питання щодо організації та забезпечення оплати покладаються на покупця.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених законом або договором.

З огляду на викладене, за наявності дійсного наміру виконати умови договору купівлі-продажу, саме покупець (відповідач 1) мав завчасно попіклуватись про можливість такого виконання.

Однак, відповідачем 1 не надано доказів та пояснень щодо звернення до позивача з вимогами вказати у договорі номер рахунку чи іншим чином врегулювати отримання необхідної для виконання договору інформації.

Відповідачем 1 не надано доказів та пояснень щодо звернення до позивача з запитами про реквізити платежу чи повідомленням про здійснення платежу та вимогами про прийняття платежу.

В будь-якому випадку, існують засоби, за допомогою яких відповідач 1 мав можливість забезпечити дотримання ним умов договору та виконання зобов`язання з оплати частки, зокрема, шляхом внесення відповідної суми на депозитний рахунок та повідомлення продавця.

Відповідачем 1 не надано доказів та пояснень щодо звернення до позивача з пропозицією прийняти виконання та відмови продавця від запропонованого ним виконання зобов`язання.

У зв`язку з чим, посилання відповідач 1 на прострочення кредитора є безпідставним.

Посилання відповідачки 1 на введення в Україні військового стану та пов`язаних з ним заборон не приймається судом для дослідження, оскільки відповідні обставини мали місце з 24.02.2024 року, в той час, як оплата за договором мала бути здійснена до 31.12.2021.

Статтею 651 Цивільного кодексу України встановлені підстави для зміни або розірвання договору, зокрема, передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Статтею 653 Цивільного кодексу України визначено, що у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.

У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Умовами договору передбачено повернення покупцем проданої частки продавцю у разі її неоплати.

В ході розгляду спору відповідачем 1 не підтверджено належними доказами посилання на припинення позивача в адміністративному порядку як юридичну особу за законодавством БВО (Британські Віргінські Острови). В свою чергу, позивачем надано докази правосуб`єктності. Однак, відповідні обставини не підлягають дослідженню по суті, оскільки не є предметом спору.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що поведінка відповідача 1 є неправомірною та недобросовісною, суперечить ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України. З дій та пояснень відповідача 1, який прийняв чатку за договором та утримує її у себе, не вбачається наміру виконання зобов`язання з її оплати, відповідач 1 не усунув порушення і під час розгляду справи.

Наведене є достатньою підставою стверджувати про істотне порушення відповідачем 1 істотної умови договору купівлі-продажу частки, що дає позивачу право односторонньої відмови від договору та достатньою підставою для розірвання договору в судовому порядку. Оскільки умовами договору передбачено повернення покупцем проданої частки продавцю у разі її неоплати, вимога про витребування у відповідача 1 частки підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 року у справі №924/233/18).

Тобто, обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані та доведені, відповідачем 1 не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на відповідача 1 в повному обсязі, оскільки його неправильні дії призвели до подання позову.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» від 08.04.2021 року, укладений між Іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) (реєстраційний номер 1783213, резидентство: Британські Віргінські Острови, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, КРЕЙГМУР ЧЕМБЕРС РОУД ТАУН ВГ 1110) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Витребувати від ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) (реєстраційний номер 1783213, резидентство: Британські Віргінські Острови, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, КРЕЙГМУР ЧЕМБЕРС РОУД ТАУН ВГ 1110) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК» (Україна, 08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, будинок 9; ідентифікаційний код 39142390) у розмірі 4 500 000,00 грн., що становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК», визначивши, що розмір частки іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) (реєстраційний номер 1783213, резидентство: Британські Віргінські Острови, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, КРЕЙГМУР ЧЕМБЕРС РОУД ТАУН ВГ 1110) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК» (Україна, 08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, будинок 9; ідентифікаційний код 39142390) у розмірі 4 500 000,00 грн. та становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІПРОМТЕК».

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) (реєстраційний номер 1783213, резидентство: Британські Віргінські Острови, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, КРЕЙГМУР ЧЕМБЕРС РОУД ТАУН ВГ 1110) 54 000,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 01.11.2024

Суддя Т.П. Карпечкін