Постанова

від 21.10.2024 по справі 916/1170/24

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 жовтня 2024 рокум. ОдесаСправа № 916/1170/24Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Герасименко Ю.С.

За участю представників сторін:

від ТОВ "ДАВОС-АГРО" - адвокат Клачок Б.О.

від ДП "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" - адвокат Ходаковська О.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАВОС-АГРО"

на рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 (складено та підписано 05.07.2024, суддя Погребна К.Ф. )

у справі №916/1170/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАВОС-АГРО"

до Державного підприємства "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ"

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліксир Україна"

про визнання недійсним пункту договору та стягнення 1 371 552,62 грн

ВСТАНОВИВ

Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАВОС-АГРО" (далі ТОВ "ДАВОС-АГРО") звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Державного підприємства "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" (далі ДП "МТП Усть-Дунайськ"), в якій просило суд:

- визнати недійсним п. 4.1 Договору про надання послуг № 35Д від 02.02.2023, укладеного між ДП "МТП Усть-Дунайськ" та ТОВ "ДАВОС-АГРО";

- стягнути з ДП "МТП Усть-Дунайськ" на користь ТОВ "ДАВОС-АГРО", грошові кошті у загальній сумі 1 371 552 грн 62 коп., з яких: 1 333 647 грн 16 коп. за Договором № 35Д від 02.02.2023 у порядку реституції (ст. 216 ЦК України) та 37 905 грн 47 коп. як проценти за користування коштами (ст. 625 ЦК України).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач не міг використовувати майно відповідача у період визначений в оспорюваному договорі, оскільки використання державного майна без відповідних договірних відносин не є законним та можливим. Натомість, оспорюваний правочин позивачем було вимушено підписано під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, з метою отримання права користування майном та подальшої безперешкодної роботи на території порту.

З огляду на те, що позивач вважає оспорюваний правочин недійсним, на його думку, грошові кошти, отримані за цим договором відповідачем, підлягають поверненню позивачеві.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 у цій справі у задоволенні позову відмовлено повністю.

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження відповідних фактів, на які посилається позивач в обґрунтування заявлених позовних вимог.

Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся позивач з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Одеської області у цій справі скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, є незаконним та необґрунтованим, з огляду на наступне.

Так, за твердженням апелянта:

- ТОВ «Зерновий термінал Кілія» та ТОВ «Давос-Агро» з метою отримання права користування вантажним складом фактично було вимушено сплатили неіснуючий борг на користь ДП «МТП «Усть-Дунайськ» з метою подальшої безперешкодної роботи на території порто-пункту та зупинення фізичного блокування;

- суд першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення обмежився формальним підходом до дослідження та оцінки сукупності доказів, які були надані позивачем на підтвердження існування тяжких обставин, які спричинили укладання на край невигідних умовах оспорюваного договору, що стало причиною ухвалення необґрунтованого рішення по справі;

- судом першої інстанції залишено поза увагою те, що позивачем на виконання умов договору було сплачено на користь відповідача грошові кошти, у той час як останнім не надано жодних первинних документів на підтвердження надання послуг з використання складу у період визначений договором;

- надані до суду докази свідчать про те, що позивач не міг використовувати майно відповідача у період означений в оспорюваному правочині, оскільки використання державного майна без відповідних договірних відносин не є законним та можливим;

- оспорюваний договір позивачем було вимушено підписано з метою укладання відповідачем з ТОВ «Зерновий термінал Кілія» договорів про надання послуг та усунення блокування господарської діяльності ТОВ «Зерновий термінал Кілія» з боку ДП «МТП Усть-Дунайськ»;

- поза увагою місцевого господарського суду залишено те, що накопичення вантажу у портопункті Кілія у період визначений в оскаржуваному договорі здійснювало ТОВ «Зерновий термінал Кілія», а не позивач;

- судом не взято до уваги обставин укладення та розірвання відповідачем в односторонньому порядку договорів укладених між ДП «МТП Усть-Дунайськ» та ТОВ «Зерновий термінал Кілія», які мають істотне значення для вирішення даної справи.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 відкрито апеляційне провадження по цій справі та призначено справу до розгляду на 09.10.2024.

Судом апеляційної інстанції отримано відзив на апеляційну скаргу в якому відповідач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач зазначає, що судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні були встановлені обставини, які прямо спростовують існування зазначених самим позивачем тяжких обставин, на підставі яких останнім заявлені вимоги про визнання недійсним пункту договору, та такі обставини не спростовані в апеляційній скарзі.

На переконання відповідача, скаржник не підтвердив ані поясненнями, ані доказами у справі, в чому саме полягали для нього тяжкі обставини, та будь-якого причинно-наслідкового зв`язку між визначеними ним як тяжкі обставинами та укладеним правочином.

У судовому засідання від 09.10.2024 по цій справі було оголошено перерву до 21.10.2024.

Під час судового засідання від 21.10.2024 представник апелянта підтримав вимоги та доводи за апеляційною скаргою та наполягав на її задоволенні.

Представник відповідача надав пояснення у відповідності до яких не погоджується із доводами та вимогами за апеляційною скаргою, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Представник третьої особи у судове засідання не з`явився, своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу та участь у розгляді справи не скористався, хоча був належним чином повідомлений про час, дату та місце розгляду справи.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, 02.02.2023 між ДП МТП Усть-Дунайськ (Виконавець) та ТОВ Давос-Агро (Замовник) було укладено Договір про надання послуг № 35Д (т.1, а.с. 48-50).

Відповідно до п. 1.1 Договору № 35Д, предметом цього Договору є надання Виконавцем Замовнику послуг з розміщення вантажів в критому складі Виконавця (далі склад) у портовому пункті Кілія за адресою: м. Кілія, вул. Портова, 4 (загальна площа 1040 кв. м, корисна площа 960 кв. м, інвент.номер 767), в порядку та на умовах, встановлених цим Договором.

Пунктом 2.1. Договору № 35Д визначено, що розрахунок періоду надання послуг починається з моменту почату завантаження, завозу вантажу зі сторони Замовника в критий склад Виконавця та закінчується після зачистки складу Замовником від залишків вантажу. Частина доби знаходження вантажу, залишків вантажу або обладнання, технологічного устаткування на складі враховується як повна доба.

Згідно з п. 3.5 Договору № 35Д, замовник оплачує виконавцю вартість наданих послуг відповідно до виставленого рахунку, на підставі вільних тарифів, затверджених Виконавцем.

У відповідності до п. 4.1 Договору № 35Д, вартість використання складу в незалежності від обсягу розміщеного вантажу становить 110 (сто десять) дол. США 00 центів на добу без ПДВ. Сторони домовились, що Замовник сплачує Виконавцю за використання складу у попередній період у сумі 36469,73 (тридцять шість тисяч чотириста шістдесят дев`ять) дол. США 73 цента з ПДВ, у тому числі ПДВ 6078,29 (шість тисяч сімдесят вісім) дол. США 29 центів. Попереднім (минулим) періодом сторони визначили час використання складу Замовником у продовж з 05 липня 2021 року до 18 грудня 2022 року. Замовник робить внесок у розмірі 50% суми від загального платежу за попередній період використання складу у термін до 22.02.2023 року. Остаточна оплата здійснюється Замовником у термін до 30.03.2023 р. Всі платежі відповідно до цього договору мають бути виконані в національній валюті України гривні (надалі UAH). Платежі виражені в іншій валюті ніж українська, сплачуються в українській валюті за офіційним курсом Національного банку України на дату виставлення рахунку-фактури.

Пунктом 4.2 Договору № 35Д визначається, що оплата здійснюється Замовником на підставі виставленого рахунку, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця протягом терміну вказаному у п.п. 4.1 Договору з моменту відправлення Виконавцем копії рахунку на електронну пошту замовника (вказану в реквізитах п.8 Договору).

Згідно з п. 7.1 Договору № 35Д, даний договір набуває чинності з моменту підписання його обома Сторонами і діє до 31.03.2023 року, але в частині розрахунків діє до повного їх виконання.

Відповідно до 7.2 Договору № 35Д у разі зміни власника за об`єктами Виконавця, договір розторгається з моменту набуття/переходу права власності за об`єктами Виконавця новому власнику, але в частині розрахунків діє до повного виконання.

Сторони домовились про те, що згідно зі ст. 631 Цивільного кодексу України умови договору застосовуються до зобов`язань, які виникли між ними до його набрання чинності, а саме за минулий період використання складу у продовж з 05.07.2021 року до 18.12.2022 року, вартість отриманих послуг за вказаний період сторони визначили в сумі 36469,73 (тридцять шість тисяч чотириста шістдесят дев`ять) дол. США 73 цента з ПДВ. Уразі невиконання п. 4.1 у повному обсязі даний Договір припиняє дію з 31.03.2023 року, але в частині розрахунків діє до повного їх виконання (п. 7.5 договору) .

На виконання умов даного договору ДП "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" виставило ТОВ "Давос-Агро" рахунок № 6/17 від 22.02.2023 на 666 823,48 грн (т.1, а.с. 97) та рахунок № 6/35 від 24.03.2023 на 666 823,67 грн (т.1, а.с. 98).

Дані рахунки були оплачені ТОВ "Давос-Агро" у відповідності до платіжної інструкції № 64 від 22.02.2023 на суму 666 823,48 грн (т.1, а.с. 95) та платіжної інструкції №147 від 30.03.2023 на суму 666 823,67 грн (т.1, а.с. 96).

Звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції ТОВ "Давос-Агро" посилаючись на приписи ст. 233 ЦК України зазначило, що вищевказаний Договір № 35Д був вчинений під впливом тяжкої обставини.

Зокрема, позивач зазначив, що між ДП "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" та ТОВ "Давос-Агро" існували договірні відносини щодо надання послуг по перевантаженню зернових та інших вантажів, обслуговування несамохідного флоту, оформлення інших вантажних документів та інших послуг за заявкою Замовника, врегульовані Договором про надання послуг № 2Д від 04.01.2019.

Однак, за твердженням позивача, Договір № 2Д від 04.01.2019 був розірваним з ініціативи відповідача у 2020 році, що вбачається з листа ДП "МТП Усть-Дунайськ" №620/01/02-21 від 03.12.2021.

В той же час, як зазначено позивачем, на території порто-пункту Кілія порту Усть-Дунайськ, також здійснює господарську діяльність ТОВ "Зерновий термінал Кілія", засновником якого відповідно до відкритих даних є Грамма Наталія Миколаївна, яка є дружиною засновника ТОВ "Давос-Агро" ОСОБА_1 , відповідно зазначені компанії, є афільованими.

Позивач стверджує, що у 2023 році директор ДП "МТП "Усть-Дунайськ" поставив ультиматум ТОВ "Зерновий термінал Кілія", що у випадку, якщо останнє не сплатить грошові кошти, ДП "МТП "Усть-Дунайськ" не укладе з останнім Договір про надання послуг користування вантажним складом літ.Г, який необхідний для зберігання вантажу.

Однак, як вказує позивач, оскільки у ТОВ "Зерновий термінал Кілія" не було відповідних матеріальних ресурсів для сплати грошових коштів, які фактично вимагав директор ДП "МТП "Усть-Дунайськ", було запропоновано сплатити на користь ДП "МТП "Усть-Дунайськ" грошові кошти у сумі 1 333 647,16 грн з розрахункового рахунку ТОВ "Давос-Агро".

Наведене, як вказує позивача, вимусило його укласти з відповідачем Договір про надання послуг № 35Д від 02.02.2023.

У той самий час, позивач стверджує, що відповідачем не надавались, а позивачем не отримувалась жодні послуги з використання складу у період з 05.07.2021 по 18.12.2022.

Як зазначає позивач, єдиним договором на підставі якого він використовував майно відповідача був Договір № 2Д від 04.01.2019, який як вже було вказано вище, відповідач розірвав з 2020, а тому позивач не міг використовувати склад відповідача у період з 05 липня 2021 року до 18 грудня 2022 року, оскільки використання державного майна без відповідних договірних відносин не є законним та можливим.

За твердженням позивача, Договір № 35Д ним було вимушено підписано під впливом тяжкої обставини з метою укладання директором ДП "МТП "Усть-Дунайськ" з ТОВ "Зерновий термінал Кілія" Договору про надання послуг № 28Д від 24.01.2023.

Відтак, враховуючи наявність тяжких обставин та причинно-наслідкового зв`язку, які полягають у тому, що ТОВ "Зерновий термінал Кілія" та ТОВ "Давос-Агро" з метою отримання права користування майном, фактично вимушено сплатили неіснуючий борг на користь ДП "МТП "Усть-Дунайськ" з метою подальшої безперешкодної роботи на території порто-пункту та зупинення фізичного блокування, позивач вважає, що оскаржуваний договір має бути визнано частково недійсним, а саме п.4.1 договору.

Крім того, позивач вважає, що грошові кошти, сплачені позивачем на користь ДП "МТП "Усть-Дунайськ" за Договором № 35Д у загальній сумі 1 333 647,15 грн підлягають стягненню з відповідача на підставі ст. 216 ЦК України, оскільки між сторонами було укладено договір, який підлягає визнанню судом недійсним.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог та відмовив у їх задоволенні у повному обсязі.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду з цього приводу зазначає наступне.

Частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1).

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, наведеними законодавчими приписами визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Відтак, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 31.10.2023 у справі №908/722/20, від 29.08.2023 у справі №909/635/22, від 27.06.2023 у справі №916/97/21.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 916/97/21, від 18.05.2023 у справі №906/743/21, від 01.11.2022 у справі № 910/7853/21, від 14.06.2022 у справі № 903/1173/15, від 09.11.2021 у справі №906/1388/20, від 09.07.2020 у справі № 910/14180/18, від 09.06.2020 у справі № 912/116/19, від 05.09.2019 у справі № 914/4455/15.

Стаття 233 Цивільного кодексу України передбачає можливість визнання недійсним правочину, вчиненого особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах. Такі правочини мають ваду волі, оскільки їх укладення здійснюється за таких обставин, в яких порушене нормальне формування волі, що змушує особу вчинити правочин на невигідних для себе умовах.

Відповідно до частини першої статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Для визнання правочину недійсним з наведеної вище підстави позивач має довести наявність у сукупності таких обставин: 1) наявність тяжкої обставини; 2) наявність нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину. Тобто, позивач має довести те, що оспорюваний ним договір був вчинений саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин та / або їх негативних наслідків і внаслідок вчинення такого правочину він отримав можливість усунути тяжку обставину, внаслідок якої був укладений договір. Також має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не був б вчинений взагалі або був би вчинений на інших умовах; 3) наявність невигідних для себе умов правочину; 4) факт вчинення правочину добровільно, без насильства, обману чи помилки; 5) факт того, що він, вчиняючи договір на невигідних умовах, усвідомлював свої дії, але вимушений був це зробити через тяжкі для нього обставини.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 ЦК України судам слід враховувати, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення такого правочину. Водночас, доведення вказаних обставин покладається саме на позивача, а поняття «тяжка обставина» є оцінювальною категорією і має визначатися судому кожному конкретному випадку з урахуванням усіх обставин конкретної справи.

Подібні висновки щодо застосування статті 233 Цивільного кодексу України є сталими та викладені в численних постановах Верховного Суду, зокрема в постановах від 27 червня 2024 року у справі №910/17359/23, від 12 листопада 2019 року у справі № 918/598/18, від 26 листопада 2019 року у справі № 907/738/16, від 21 червня 2022 року у справі № 925/1701/20.

За приписами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. 2. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно з частинами 1,3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до частини першої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 79 ГПК України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Так, звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції ТОВ "Давос-Агро" зазначило, що керівником ДП "МТП "Усть-Дунайськ" фактично було поставлено ТОВ "Зерновий термінал Кілія", яка є афілійованою особою щодо позивача, ультиматум щодо сплати грошових коштів на користь відповідача, а в іншому випадку з ТОВ "Зерновий термінал Кілія" не буде укладено договір про надання послуг користування вантажним складом, яким є ТОВ "Зерновий термінал Кілія" необхідним для зберігання вантажу.

Однак, як було вірно встановлено місцевим господарським судом та підтверджується наявними матеріалами справи, позивач у порушення вищенаведених приписів чинного процесуального законодавства не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження наведених вище обставин, зокрема щодо висування керівником відповідача будь-яких ультиматумів щодо перерахування грошових коштів від позивача та/або від ТОВ "Зерновий термінал Кілія", примушування до вчинення таких дій, вчинення перешкод у здійсненні господарської діяльності, тощо.

До того ж, колегія суддів зазначає, що позивачем взагалі не було надано жодних доказів на підтвердження того, що укладання оспорюваного ним договору було вимушеною мірою, зокрема задля надання можливості іншій юридичній особі, а саме ТОВ "Зерновий термінал Кілія" укласти договір про надання послуг з відповідачем задля продовження власної господарської діяльності.

Слід також наголосити на тому, що за загальним правилом, визначеним частинами першою - третьою статті 96 ЦК України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями; юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном; учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, установлених установчими документами та законом. Юридична особа відповідає за зобов`язаннями її учасників (засновників), що пов`язані з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.

Статтею 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном. Товариство не відповідає за зобов`язаннями своїх учасників.

У даному випадку, як встановлено судом та підтверджується наявними матеріалами справи, ТОВ "Зерновий термінал Кілія" та ТОВ "Давос-Агро" є окремими, самостійними юридичними особами, кожна з яких особисто відповідає за власними зобов`язаннями.

При цьому, ТОВ "Зерновий термінал Кілія" не входить до засновників, учасників, власників тощо ТОВ "Давос-Агро", а чинне законодавство України не визначає обов`язку однієї юридичної особи, заснованої пов`язаними особами з іншою юридичною особою, за замовченням відповідати за зобов`язаннями відповідної юридичної особи.

Відтак, наявність родинних зв`язків між засновниками ТОВ "Зерновий термінал Кілія" та ТОВ "Давос-Агро", про що зазначає позивач, не створює та не може створювати взаємних зобов`язань цих юридичних осіб, як самостійних суб`єктів права, перед третіми особами.

А тому, навіть за наявності виникнення тяжких обставин у ТОВ "Зерновий термінал Кілія", останні не можуть вважатись такими, що виникли й для іншою, окремої та не пов`язаної з даним товариством юридичною особою, у даному випадку ТОВ "Давос-Агро".

Разом з цим, позивачем не було надано суду жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що укладення оспорюваного договору було обумовлено тяжкими обставинами саме для ТОВ "Давос-Агро", зокрема але не виключено, через вчинення ДП "МТП "Усть-Дунайськ" перешкод у здійсненні позивачем господарської діяльності або унеможливлення її здійснення без укладення такого договору тощо.

Суд апеляційної інстанції також зазначає, що позивач посилаючись на те, що укладення оспорюваного договору було обумовлено, зокрема, можливістю продовження ТОВ "Зерновий термінал Кілія" здійснення господарської діяльності у морському порті Усть-Дунайськ, не вказав, із посиланням на відповідні докази, яким чином такий договір може вплинути на такі обставини, зокрема враховуючи те, що ТОВ "Зерновий термінал Кілія", яке не є ані стороною за оспорюваним договором, ані особою щодо якої укладеного таких договір.

Умови оспорюваного позивачем договору не містять жодних умов, які б передбачали можливість ТОВ "Зерновий термінал Кілія" користування майном відповідача та/або надання останнім будь-яких послуг даному товариству.

До того ж, як вбачається з наявних матеріалів справи, станом на час укладення оспорюваного позивачем договору від 02.02.2023, між ТОВ "Зерновий термінал Кілія" та ДП "МТП "Усть-Дунайськ" вже існували договірні відносини щодо надання послуг з розміщення вантажів у портовому пункті Кілія врегульовані Договором № 28Д від 24.01.2023 та про надання послуг по використанню об`єктів портової інфраструктури врегульовані договором №29Д від 24.01.2023.

При цьому, колегія суддів відхиляє посилання позивача на подальше розірвання таких договорів, оскільки ТОВ "Давос-Агро" не надано жодних доказів на підтвердження того, що як укладення, так й розірвання таких договорів було будь-яким чином пов`язано саме з укладенням оспорюваного договору. До того ж, вирішення питання щодо наявності або відсутності підстав для розірвання вказаних договорів, та відповідно обставин, що вчинення таких дій відповідачем було обумовлено саме укладенням оспорюваного договору з ТОВ "Давос-Агро" та сплатою останнім боргу, не входить до предмету доказування по цій справі та має бути вирішено в межах окремого позовного провадження.

Наведене відповідно спростовує твердження позивача про укладення оспорюваного договору за наявності тяжких обставин, як для нього самого, так й для ТОВ "Зерновий термінал Кілія", оскільки наявність у останнього можливості використання майна відповідача жодним чином не була пов`язана з необхідністю укладення такого договору, зокрема й через те, що між ТОВ "Зерновий термінал Кілія" та ДП "МТП "Усть-Дунайськ" вже існували договірні відносини за умовами яких товариство фактично отримало можливість використання портової інфраструктури та відповідно здійснення господарської діяльності.

Колегія суддів також відзначає, що у разі порушення будь-яких прав та інтересів ТОВ "Зерновий термінал Кілія", назване товариство не позбавлено можливості самостійно захищати їх.

Судом апеляційної інстанції відхиляються посилання позивача на листування сторін по справі з приводу використання позивачем та ТОВ "Зерновий термінал Кілія" портової інфраструктури, які на думку позивача підтверджують наявність тяжких обставин, які зумовили укладення оспорюваного договору, оскільки з таких листів не вбачається наявність з боку відповідача будь-яких ультиматумів, вимог, погроз тощо які б достеменно свідчили про вимагання сплати боргу в обмін на можливість позивачеві та ТОВ "Зерновий термінал Кілія" користування державним майном.

Натомість, з листів на які посилається позивач, вбачається листування сторін по цій справі та ТОВ "Зерновий термінал Кілія" з приводу наявності/відсутності договірних відносин та (не)можливості здійснення юридичними особами господарської діяльності на території порту, що не може свідчити про наявність будь-яких тяжких обставин для позивача.

Щодо посилання апелянта на відсутність будь-яких доказів надання відповідачем послуг з використання складу у період з 05.07.2021 по 18.12.2022 за оспорюваним договором, колегія суддів зазначає наступне.

Господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

В той же час, визначальною ознакою господарської операції є те, що за наслідком її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже окрім обставин оформлення первинних документів, значення має наявність або відсутність реального руху такого товару (як-то: обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, тощо).

При цьому, у разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18, від 29.01.2020 у справі №916/922/19.

Як вбачається з матеріалів справи на виконання умов оспорюваного позивачем Договору № 35Д між ДП "МТП "Усть-Дунайськ" та ТОВ "Давос-Агро" складені та підписані акти виконаних робіт (послуг), а саме, акт від 22.02.2023 року № 6/17 та акт від 24.03.2023 року № 6/35, якими засвідчено надання послуги за використання складу у попередній період згідно з Договором № 35, в якому зазначено, що сторони претензії одна до одної не мають.

Колегія суддів звертає увагу на те, що зазначені акти скріплені підписом директора та печаткою ТОВ "Давос-Агро" та підписані без жодних зауважень.

Також, як вже було вказано вище, ДП "МТП "Усть-Дунайськ" були складені рахунки від 22.02.2023 року № 6/17 та від 24.03.2023 року № 6/35 на оплату за Договором № 35Д, які були сплачені ТОВ "Давос-Агро" в повному обсязі, що позивачем не заперечується.

Наведене спростовує твердження позивача про складених на виконання умов Договору № 35Д первинних документів, які б підтверджували факт надання ТОВ "Давос-Агро" послуг з використання складу впродовж з 05.07.2021 до 18.12.2022.

Слід також наголосити на тому, що вищевказані акти виконаних робіт (послуг) та оплата за такі послуги були здійсненні ТОВ "Давос-Агро" у лютому 2023 року, тобто після укладення між відповідачем та ТОВ "Зерновий термінал Кілія" договорів про надання послуг з розміщення вантажів та про надання послуг по використанню об`єктів портової інфраструктури, що також спростовує твердження позивача про те, що без укладення оспорюваного договору ТОВ "Зерновий термінал Кілія" було б позбавлено можливості використовувати майно відповідача та здійснювати господарську діяльність, оскільки станом як на час укладення оспорюваного договору, підписання актів виконаних робіт та здійснення позивачем оплати за таким договором, між відповідачем та ТОВ "Зерновий термінал Кілія" вже існували договірні відносини.

Спростовує доводи позивача щодо ненадання відповідачем послуг з використання складу впродовж з 05.07.2021 до 18.12.2022 й листування між сторонами.

Так, у наявних матеріалах справи міститься лист від 29.06.2021 за № 1622/21 в якому ТОВ "Давос-Агро" звернулось до відповідача із заявкою про прийомку та накопичення вантажу на території п/п Кілія в якій товариство зазначило, що здійснює накопичення вантажу на території портового пункту Кілія ДП "МТП "Усть-Дунайськ", а саме ячмінь врожаю 2021 належний товаровиробникам у кількості 1500 тон, який буде отримано ТОВ "Давос-Агро" з 30.06.2021 на підставі договору № 2Д про надання послуг від 04.01.2019. У зв`язку з цим, позивач просив врахувати заявлений об`єм продукції, накопичення якого буде здійснюватися у строк з 30.06.2021 для розрахування об`єму наданих послуг та гарантував оплату таких послуг (т.1, а.с. 204).

У відповідь на вказаний лист ДП "МТП "Усть-Дунайськ" листом від 30.06.2021 за №347/01/01-21 повідомило ТОВ "Давос-Агро" про відмову у накопиченні 1500 тон ячменю, як на території портопункту «Кілія», так й на складі, який належить державному підприємству. Зокрема, через відсутність між сторонами договірних відносин та наявністю заборгованості у ТОВ "Давос-Агро" (т.1, а.с. 218).

Також в названому листі ДП "МТП "Усть-Дунайськ" повідомило, що використовує складське приміщення на території порту у власній господарській діяльності задля накопичення вантажів та вимагало негайно звільнити належні державному підприємству приміщення.

Листом від 30.07.2021 за №403/01/01-21 ДП "МТП "Усть-Дунайськ" повідомило ТОВ "Давос-Агро", що не перебуває з товариством у договірних відносинах зі зберігання майна та листом від 30.06.2021 повідомило про відмову у накопиченні (зберіганні) будь-яких вантажів. Однак, попре це, зокрема ТОВ "Давос-Агро", з 29.06.2021 фактично неправомірно використовує майно державного підприємства для накопичення ячменю. З огляду на те, ДП "МТП "Усть-Дунайськ" заявило, що не прийняло на зберігання ані 28.07.2021, ані протягом 2021 року ячмінь в об`ємі 2353 т 740 кг від ТОВ "Давос-Агро" чи частки від зазначеного об`єму, а тому не несе відповідальності за таке майно (т.1, а.с. 231-232).

У вказаному листі ДП "МТП "Усть-Дунайськ" також просило ТОВ "Давос-Агро" негайно звільнити територію та приміщення державного підприємства від майна товариства та запропонувало створити комісію задля встановлення фактичного об`єму ячменю, який знаходиться на територію порту.

Крім того, у наявних матеріалах справи міститься лист ТОВ "Давос-Агро" від 12.11.2021 за №167 спрямований до ДП "МТП "Усть-Дунайськ" в якому товариство повідомило, що згідно з договором № 2Д про надання послуг від 04.01.2019 в період з 05.07.2021 по 22.07.2021 товариством було завезено в склад ДП "МТП "Усть-Дунайськ" в портопункті «Кілія» 2353,740 тон ячменю врожаю 2021 року. ДП "МТП "Усть-Дунайськ" рахунки за використання складу на адресу ТОВ "Давос-Агро" не направлялись, у зв`язку з чим товариство запропонувало виставити рахунки за використання складу за період з 29.06.2021 по дату звільнення складу від вантажу та гарантувало оплату за такими рахунками в повному обсязі, після відвантаження ячменю на судно (т.1, а.с. 229).

Колегія суддів також звертає увагу на наявність у матеріалах справи листа від 01.03.2023 за №189/01/03-23 в якому ДП "МТП "Усть-Дунайськ" повідомило керівника ТОВ "Зерновий термінал Кілія" про те, що 27.01.2023 сумісно з представниками ТОВ "Зерновий термінал Кілія" та ТОВ "Давос-Агро" був здійснений огляд складу за літерою «Г», який ТОВ "Давос-Агро" використовувало для накопичення вантажу зернових в термін з 05.07.2021 по 18.12.2022 про що був складений спільний акт, в якому було наведено, що при огляді складу були виявлені порушення, які ТОВ "Давос-Агро" зобов`язалось усунути (т.2, а.с.75).

При цьому, судова колегія н6аголошує на тому, що ані під час розгляду справи у суді першої інстанції, ані під час апеляційного перегляду справи, ТОВ "Давос-Агро" не було надано жодних належних та допустимих доказів на спростування обставин викладених у власних листах де товариство повідомляло про використання майна порту для накопичення та зберігання вантажу.

Втім, як вже було вказано вище, та не заперечується позивачем, договірні відносини між сторонами, які виникли на підставі договору № 2Д про надання послуг від 04.01.2019 були припинені у 2020 році, а про наявність інших договірних відносин між сторонами у період до укладення оспорюваного договору, позивач не повідомив.

Відтак позивач, не дивлячись на відсутність договірних відносин з відповідачем у період, що вказаний у вищевказаних листах, продовжував здійснення господарської діяльності на території порту.

Наведене, на переконання суду апеляційної інстанції, спростовує твердження позивача про відсутність доказів на підтвердження надання відповідачем послуг у період з 05.07.2021 до 18.12.2022, оскільки з самих листів позивача адресованих ДП "МТП "Усть-Дунайськ" вбачається, що не дивлячись про обізнаність припинення між сторонами договірних відносин за договором № 2Д про надання послуг від 04.01.2019, ТОВ "Давос-Агро" продовжувало використовувати майно державного підприємства, тобто отримувало послуги з розміщення вантажу на території порту.

Судова колегія також не приймає до уваги посилання позивача на те, що ДП "МТП "Усть-Дунайськ" не було надано документів первинного бухгалтерського обліку, які б підтверджували факт отримання ТОВ "Давос-Агро" послуг від державного підприємства за договором № 2Д про надання послуг від 04.01.2019 за період з 05.07.2021 до 18.12.2022 запитаних адвокатом (представником ТОВ "Давос-Агро"), з наступних підстав.

Дійсно, представник ТОВ "Давос-Агро" звертався із відповідним адвокатським запитом до ДП "МТП "Усть-Дунайськ" та у відповідь на такий запит останнє листом від 31.03.2024 за №73/01/01-24 повідомило, що укладений між сторонами договір №2Д про надання послуг від 04.01.2019 розірвано в односторонньому порядку, про що товариство було повідомлено листом від 04.06.2020, а тому жодних послуг за таким договором у період з 05.07.2021 до 18.12.2022 державним підприємством ТОВ "Давос-Агро" не надавалось та не могло надаватись, відповідно й надання первинних документів за таким договором не є можливим. Одночасно з цим, ДП "МТП "Усть-Дунайськ" зазначило, що у вказаний період послуги надавались товариству за іншим договором, а саме від 02.02.2023 за №35Д за яким між сторонами складено та підписано Акти виконаних робіт та послуги сплачені в повному обсязі (т.2, а.с. 60-61).

З огляду на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, що у даному випадку сторонами фактично оспорюваним договором було врегульовано правовідносини сторін, які виникли у позадоговірний період, в який позивач безоплатно користувався послугами ДП "МТП "Усть-Дунайськ" у вигляді навантаження та розміщення вантажу на територію порту, що вбачається зокрема з листів ТОВ "Давос-Агро" в яких товариство підтвердило завантаження та знаходження власного майна на території порту, за відсутності договірних відносин з ДП "МТП "Усть-Дунайськ", а державне підприємство, в свою чергу, вимагало від ТОВ "Давос-Агро" звільнити займані приміщення.

Суд апеляційної інстанції також вважає за необхідне наголосити на тому, що у власних вимогах за позовом ТОВ "Давос-Агро" просить визнати недійсним договір про надання послуг № 35Д від 02.02.2023 не вцілому, а лише його п. 4.1. у відповідності до якого сторонами врегульовано строк та порядок розрахунків, тобто фактично позивач просить виключити із договору його суттєву умову, а саме ціну договору.

За приписами ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Разом з цим, при застосуванні положень статті 217 ЦК України слід враховувати, що умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною, не може бути істотною умовою договору, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.03.2018 року у справі №910/22319/16.

Отже, приписи ст. 217 ЦК України регулюють питання щодо правової долі правочину, що має дефекти окремих його частин.

При цьому закону може суперечити лише певна частина умов правочину, а інша - йому відповідати. Отже, за таких обставин не завжди доцільно визнавати правочин недійсним у цілому. Недійсність окремої частини правочину не призводить до недійсності інших його частин. Тому законодавець не встановлює недійсності правочину через недійсність окремої його частини, але лише за умови, якщо є підстави вважати, що правочин міг би бути вчинений без включення до нього цієї недійсної частини.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Загальні умови укладення господарських договорів врегульовано і нормами ГК України.

Частинами 1, 2, 3 ст.180 ГК України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними (ч. 5 ст. 180 ГК України).

За ч. 2 ст. 189 ГК України ціна є істотною умовою господарського договору.

Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що ціна є істотною умовою відплатних договорів (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 903/781/21).

Отже, враховуючи, що те, що вартість (ціна) використання складу (надання послуг) є істотною умовою оспорюваного позивачем договору про надання послуг № 35Д від 02.02.2023, останній може бути визнаний судом недійсними лише в повному обсязі, втім таких вимог позивачем заявлено не було.

Колегія суддів відхиляє твердження апелянта з приводу вчинення відповідачем перешкод у здійсненні ТОВ "Зерновий термінал Кілія" господарської діяльності та користуванні портовою інфраструктурою, оскільки як вже було вказано вище, відносини названих юридичних осіб врегульовані окремим договірними відносинами, які не предметом розгляду у цій справі, та у разі наявності будь-яких суперечок можуть бути вирішенні між сторонами в межах інших судових справ.

Не приймаються судом апеляційної інстанції й посилання апелянта на обставини встановлені судом в іншому рішенні Господарського суду Одеської області від 17.02.2022 у справі №916/3971/21, оскільки зі змісту даного рішення не вбачається встановлення жодних преюдиційних обставин, які мають значення для справи, яка наразі є предметом апеляційного перегляду, зокрема наявності у позивача тяжких обставин, які зумовили необхідність укладення оспорюваного договору послуг № 35Д від 02.02.2023, оскільки обставини встановлені у названому рішенні суду стосувались інших правовідносин, що виникли між сторонами, які жодним чином не відносяться до стосунків, які виниклі в цій справі.

Враховуючи все вищенаведене, колегія суддів вважає, що апелянтом не доведено наявності тяжких обставин та будь-якого причинно-наслідкового зв`язку між визначеними ним як тяжкі обставинами та оспорюваним правочином, та відповідно, не спростовано вірних висновків місцевого господарського суду щодо необґрунтованості заявлених позовних вимог та відсутності підстав для їх задоволення.

Згідно з статтею 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржником порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваного рішення без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2024 по справі №916/1170/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 01.11.2024 у зв`язку з перебуванням судді Аленіна О.Ю. у відрядженні з 24.10.2024 по 26.10.2024 та перебуванням судді Філінюка І.Г. у відрядженні з 28.10.2024 по 31.10.2024.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.