Постанова

від 21.10.2024 по справі 904/645/22

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.10.2024 року м. Дніпро Справа № 904/645/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Верхогляд Т.А., Мороза В.Ф.,

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22

за заявою Комунального підприємства Дніпропетровської обласної ради "Аульський водовід" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, смт. Аули, Аулівська селищна рада, Комплекс будівель і споруд №2, код ЄДРПОУ 34621490)

до боржника Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201)

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22:

- клопотання арбітражного керуючого - розпорядника майна Гольчановського Григорія Сергійовича про введення процедури санації та затвердження плану санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (вх. суду №8451/24)- задоволено;

- припинено процедуру розпорядження майном Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201);

- припинено повноваження розпорядника майна Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201) арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича, свідоцтво №290 від 25.02.2013 (адреса: 50000, місто Кривий Ріг, проспект Миру, будинок 29В, приміщення 12а, 3 - й поверх);

- затверджено план санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201), схвалений на засіданні зборів кредиторів 19.02.2024;

- введено процедуру санації боржника - Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201) строком на 12 місяців;

- призначено керуючим санацією Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201) арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича, свідоцтво №450 від 27.02.2013 (адреса: 49045, місто Дніпро, вулиця Телевізійна, будинок 3, приміщення 9), зобов`язавши його щоквартально надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про виконання плану санації.

Не погодившись з вказаною ухвалою господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулося Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024 по справі № 904/645/22 та направити справу на стадію розгляду у процедурі розпорядження майном для подальшого розгляду плану санації боржника Комунального підприємства Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради.

В обгрунтування апеляційної скарги (з урахуванням заяви про уточнення від 30.04.2024р.) апелянт, зокрема вказує, що чинне законодавство України, яким у своїй діяльності керується Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області не встановлює підстав для списання (прощення) заборгованості перед Пенсійним Фондом у випадку введення процедури санації боржника, що саме і передбачає, затверджений оскаржуваною ухвалою план санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради".

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.03.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді-доповідача Чередка А.Є., суддів Коваль Л.А., Мороза В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 19.08.2024р.

У зв`язку з перебуванням судді-члена колегії Коваль Л.А. на лікарняному та неможливістю проведення судового засідання 19.08.2024р., розгляд апеляційної скарги у справі № 904/645/22 не відбувся.

На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Коваль Л.А. та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.09.2024р. для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.09.2024р. вказаним вище складом суду апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22 прийнято до свого провадження, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 21.10.2024р.

Керуючий санацією в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечував, вважає оскаржувану ухвалу законною та обгрунтованою, прийняту з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу апелянта безпідставною.

Апелянт та інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні, про час та місце його проведення були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом обов`язковою не визнавалася, а неявка представників інших учасників справи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу у відсутності представників апелянта та інших учасників справи.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення керуючого санацією, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, Комунальне підприємство Дніпропетровської обласної ради "Аульський водовід" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, смт. Аули, Аулівська селищна рада, Комплекс будівель і споруд №2, код ЄДРПОУ 34621490) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 відкрито провадження у справі № 904/645/22 про банкрутство Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201). Визнано грошові вимоги Комунального підприємства Дніпропетровської обласної ради "Аульський водовід" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, смт. Аули, Аулівська селищна рада, Комплекс будівель і споруд №2, код ЄДРПОУ 34621490) у розмірі 24 810,00 грн. судового збору (1 черга), 58 500,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 3021251,64 основний борг (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 03.12.2022. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича (свідоцтво №290 від 25.02.2013; адреса: 50000, місто Кривий Ріг, проспект Миру, будинок 29В, приміщення 12а, 3 поверх). Призначено попереднє засідання суду на 28.07.2022 о 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2022 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (51600, Дніпропетровська область, Верхньодніпровський район, місто Верхньодніпровськ, вулиця Котляревського, будинок 4, код ЄДРПОУ 02128201). Внесено до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі № 904/645/22 грошові вимоги кредиторів до Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (код ЄДРПОУ 02128201).

В подальшому ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна у справі № 904/645/22 неодноразово продовжувалися.

20.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області розпорядник майна Гольчановський Григорій Сергійович подав звіт за підсумками проведення процедури розпорядження майном (вх. суду №8450/24) та клопотання про затвердження плану санації та введення процедури санації.

20.02.2024 на електронну адресу суду арбітражний керуючий Величко Віктор Юрійович надіслав заяву про участь у справі про банкрутство Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (вх. суду №8466/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22: припинено процедуру розпорядження майном Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради"; затверджено план санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради"; введено процедуру санації боржника - Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" строком на 12 місяців; призначено керуючим санацією Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича.

Розглядаючи питання про законність та обґрунтованість ухвали господарського суду від 07.03.2024 року у справі № 904/645/22, яка і є предметом апеляційного оскарження, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закон).

На час відкриття провадження у даній справі про банкрутство набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (КУзПБ), який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Згідно з ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Згідно з п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство належить до компетенції зборів кредиторів.

За ч.ч. 1-3, 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

В силу ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Постановлення судом ухвали про відмову у затвердженні плану санації не перешкоджає повторному поданню до суду схваленого зборами кредиторів плану санації для його затвердження.

Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядником майна скликані та проведені 19.02.2024 збори кредиторів Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради".

На порядок денний зборів кредиторів були винесені наступні питання:

1. Розгляд та прийняття рішення зборами кредиторів про схвалення плану санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" у справі про банкрутство № 904/645/22, який надійшов від КП ДОР Аульський Водовід, - інвестор.

2. Призначення кандидатури арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича, на посаду керуючого санацією Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" у справі про банкрутство № 904/645/22.

3. Встановлення розміру основної грошової винагороди керуючого санацією за кожен місяць виконання ним повноважень у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні 12 місяців його роботи, яка буде сплачуватися за рахунок коштів одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів одержаних від продажу майна, яке не перебуває у заставі, у випадку пролажу майна боржника відповідно до плану санації.

4. Звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації у справі про банкрутство № 904/645/22 та затвердження плану санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" (код ЄДРПОУ 02128201).

По питанням порядку денного зборів кредиторів Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" від 19.02.2024 прийняті наступні рішення:

1. Схвалено план санації КП "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" від 19.02.2024.

2. Визначено кандидатуру арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича (свідоцтво №450 від 27.02.2013) на посаду керуючого санацією КП "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" у справі № 904/645/22. Вирішено уповноважити арбітражного керуючого Гольчановського Г.С., на подачу до Господарського суду Дніпропетровської області відповідного клопотання.

3. Встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна КП ВВУВКГ ДОР у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника КП ВВУВКГ ДОР за останні 12 місяців його роботи, за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією. Визначено, що основна винагорода керуючого санацією сплачуватися за рахунок коштів одержаних КП ВВУВКГ ДОР у результаті господарської діяльності, або коштів одержаних від продажу майна, яке не перебуває у заставі, у випадку пролажу майна боржника відповідно до плану санації.

4. Вирішено уповноважити розпорядника майна КП ВВУВКГ ДОР Гольчановського Г.С. подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

Виконання плану санації передбачає наступні заходи.

1. Реструктуризація (реорганізація) підприємства-Боржника, шляхом його приєднання з переходом прав та обов`язків (боргових зобов`язань) до правонаступника - КП ДОР "Аульський водовід" (відповідно до вимог ст. ст. 104-107, 520, 540 ЦК України).

Реструктуризація підприємства-Боржника, шляхом його приєднання з переходом боргових зобов`язань до КП ДОР "Аульський водовід" здійснюється шляхом прийняття рішення власником КП ДОР "Аульський водовід" - Дніпропетровською обласною радою після постановлення Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/645/22 ухвали про затвердження плану санації Боржника (згідно вимог ч.5 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства), а саме наступним чином.

Відповідно до вимог статей 104-107, 520, 540 ЦК України, статей 57, 59, 78 Господарського кодексу України, статті 43 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Кодексу України з процедур банкрутства, тощо, КП ДОР "Аульський водовід" - КП ДОР ""Аульський водовід" після набрання законної сили Ухвали суду про затвердження плану санації повинен:

- звернутись до Дніпропетровської обласної ради з пропозицією про приєднання підприємства Боржника до підприємства КП ДОР "Аульський водовід" та створення комісії з реорганізації Боржника та КП ДОР "Аульський водовід", і погодження припинення зобов`язань КП ВВУВКГ ДОР перед КП ДОР "Аульський водовід", шляхом поєднання боржника і кредитора в одній особі (відповідно до вимог ст.606 ЦК України);

- звернутись до Дніпропетровської обласної ради з пропозицією про звернення до органів Антимонопольного Комітету України за погодженням рішення здійснення санації (приєднання підприємства Боржника до КП ДОР "Аульський водовід" та отримання дозволу на концентрацію у відповідності до вимог антимонопольного законодавства);

- звернутись до НКРЕКП для внесенням змін до ліцензії шляхом додавання нового місця провадження господарської діяльності та за погодженням майбутнього тарифу на послуги централізованого водопостачання та водовідведення для підприємства КП ДОР "Аульський водовід", після приєднання підприємства - Боржника, для винесення відповідних постанов НКРЕКП;

- з КП ВВУВКГ ДОР, Дніпропетровської обласної ради, за участю керуючого санацією скласти передавальний акт.

Після проведення погоджувальних дій щодо приєднання підприємства Боржника до підприємства КП ДОР "Аульський водовід", до сесії ДОР, власник цих підприємств Дніпропетровська обласна рада проводить дії по розробленню та погодженню нових статутних документів КП ДОР "Аульський водовід", в т.ч. в частині правонаступництва майнових та немайнових прав КП ВВУВКГ ДОР.

Питання щодо прийняття рішення про приєднання підприємства Боржника до підприємства КП ДОР "Аульський водовід", затвердження нового статуту КП ДОР "Аульський водовід", та передавального акту між підприємствами, погодження припинення зобов`язань КП ВВУВКГ ДОР перед КП ДОР "Аульський водовід" розглядаються та приймаються на сесії Дніпропетровської обласної ради.

Після прийняття відповідного рішення Дніпропетровською обласною радою та передачі цього рішення і статуту в новій редакції КП ДОР "Аульський водовід" останній з дати отримання рішення проводить дії по розробці та затвердженню штатного розпису відокремленого структурного підрозділу, переведенню працівників підприємства Боржника до підприємства КП ДОР "Аульський водовід", передачі-прийняття майна КП ВВУВКГ ДОР, а також проводить інші дії направлені на державну реєстрацію нового статуту КП ДОР "Аульський водовід".

План санації вважається виконаним з моменту затвердження Дніпропетровською обласною радою передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків КП ВВУВКГ ДОР стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та прийняття Дніпропетровською обласною радою рішення про визначення КП ДОР Аульський водовід правонаступником КП ВВУВКГ ДОР.

Передавальний акт КП ВВУВКГ ДОР, що містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків КП ВВУВКГ ДОР стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та прийняття Дніпропетровською обласною радою рішення про визначення КП ДОР "Аульський водовід" правонаступником КП ВВУВКГ ДОР затверджується рішенням Дніпропетровської обласної ради.

2. Задоволення грошових вимог.

Заборгованість 1 черги задоволення вимог кредиторів буде врегульована наступним чином.

Після схвалення плану санації зборами кредиторів та його затвердження Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/645/22, заборгованість 1 черги задоволення вимог кредиторів у сумі 128 780,00 грн. (судовий збір) погашається Боржником протягом 3-х місяців, з дати затвердження плану санації ухвалою господарського суду Дніпропетровської області.

Назва кредитораСтрок задоволенняРозмір вимог, грн.АТ Об`єднана гірничо-хімічна компанія3 місяці з дати затвердження плану санації10 330,00АТ ДТЕК Дніпровські електромережі3 місяці з дати затвердження плану санації4 962,00ГУ Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області3 місяці з дати затвердження плану санації9 924,00КП ДОР Аульський водовід3 місяці з дати затвердження плану санації88 272,00ГУ ДПС у Дніпропетровській області3 місяці з дати затвердження плану санації4 962,00Дніпровський обласний центр зайнятості3 місяці з дати затвердження плану санації4 962,00Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоцентр Плюс"3 місяці з дати затвердження плану санації5 368,00

Заборгованість 2 черги задоволення вимог кредиторів погашається наступним чином:

Заборгованість в розмірі 14 603 664,45 грн., підлягає відстроченню та задовольняється правонаступником Боржника КП ДОР Аульський водовід протягом 5 років після затвердження Дніпропетровською обласною радою передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків КП Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та прийняття Дніпропетровською обласною радою рішення про визначення КП ДОР Аульський водовід правонаступником КП ВВУВКГ ДОР.

Заборгованості 2 черги задоволення вимог кредиторів у сумі 15 736 729,67 грн. буде погашено Кредиторам протягом п`яти років, після прийняття правонаступником зобов`язань Боржника, щоквартальними рівними платежами.

Загальний щоквартальний платіж складає 786 836,48 грн. (20 платежів).

Заборгованість по ЄСВ ГУ ДПС в Дніпропетровській області із загального розміру боргу становить 87,16 % (13 716 091,70 х 100 % / 15 736 729,67).

Інша заборгованість перед ГУ Пенсійного Фонду - 12,55% (1 974 538,67х100%/ 14 603 664,45).

Дніпровський обласний центр зайнятості 0,29% (46 100,00 х 100%/ 14 603 664,45).

Розрахунок:

786 836,48 грн х 87,16 %/100 = 685 806,68 грн. щоквартальний платіж по ЄСВ ГУ ДПС в Дніпропетровській області.

786 836,48 грн. х 12,55%/100 = 98 747,98 грн. - щоквартальний платіж по іншим видам заборгованості перед ГУ Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

786 836,48 грн. х 0,29%/100 = 2 281,83 грн. щоквартальний платіж перед Дніпровським обласним центром зайнятості.

Вимоги однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

План санації боржника передбачає погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої ст.64 КУзПБ.

Назва кредитораРозмір заборгованостіСтрок задоволенняРозмір щоквартального платежуВідсоток задоволення вимог щоквартальноГУ Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області1 974 538,67Щоквартально протягом 60 місяців по 98 747,98по 4,31%Дніпровський обласний центр зайнятості46 100,00Щоквартально протягом 60 місяців по 2 281,83по 4,31 %ГУ ДПС в Дніпропетровській області заборгованість по ЄСВ13 716 091,70Щоквартально протягом 60 місяців по 685 806.68по 4,31 %

Окрім того, заборгованість по ЄСВ ГУ ДПС в Дніпропетровській області також є неузгодженими в частині.

Вимоги кредиторів ІІ черги задоволення можуть бути погашені КП Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради до затвердження Дніпропетровською обласною радою передавального акту.

Застосування такого заходу відновлення платоспроможності боржника не потребує попереднього погодження з кредиторами.

У випадку повного/часткового погашення КП Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради вимог кредиторів ІІ черги задоволення до затвердження ДОР передавального акту, зміни до плану санації вносяться щодо розміру/ строків погашення таких вимог правонаступником боржника - КП ДОР Аульський водовід.

Заборгованість 3 черги задоволення вимог кредиторів буде врегульована наступним чином.

Податковий борг 3 черги, у розмірі 2 912 399,51 грн.

Найменування кредиторавид вимогиЗаборгованість на 19.02.2024 (реєстр вимог кредиторів)Заборгованість станом на 19.02.2021ПДВосновний борг1 684 071,94639 518,20штрафні санкції Адмін штрафи та інші санкції Податок на прибуток 63 736,1163 736,11Місцеві податки нараховані на 01.01.2011 24 575,1424 575,14Земельний податок 701 964,56579 424,71Надходження рентної плати за спецвикористання води 313 682,39313 682,39Екологічний податок 22 510,0519 284,39Надходження від скидів забруднюючих речовин у водні об`єкти 80 836,2626 465,94Надходження від розміщення відходів 2 828,621 768,28Інші збори за забруднення навколишнього середовища 18 194,4418 194,44ПДФО Військовий збір ВСЬОГО 2 912 399,511 686 649,60

Абзацем 3 частини 3 ст. 52 КУзПБ передбачено: у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

Таким чином, заборгованість в розмірі 1 686 649,60 грн. (є боргом, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів) та підлягає списанню, а податковий борг в розмірі 1 225 749,91 грн. (2 912 399,51 грн. - 1 686 649,60 грн.) розстрочується та сплачується правонаступником - КП ДОР Аульський водовід, рівними щоквартальними частинами (визначені нижче) по 61 287,50 грн. з власних коштів, та коштів, отриманих від стягнення дебіторської заборгованості Боржника, коштів, отриманих з інших джерел, протягом п`яти років (20 платежів) після затвердження Дніпропетровською обласною радою передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків КП Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та прийняття Дніпропетровською обласною радою рішення про визначення КП ДОР Аульський водовід правонаступником КП ВВУВКГ ДОР.

Частина від загального податкового боргу, що входить до загальної суми податкового боргу 3 черги задоволення, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації визнається безнадійним та списується, в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення (відповідно до вимог ч.3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, абз. 10 ч. 37 Підрозділу 10 Інших перехідних положень Податкового кодексу України).

Визнання безнадійним та списання податкового боргу схвалюється рішенням зборів кредиторів та затверджується господарським судом, шляхом постановлення ухвали про введення процедури санації.

Заборгованість 4 черги задоволення вимог кредиторів в розмірі 11 380 155,10 грн. буде врегульована наступним чином.

Вимоги КП ДОР Аульський водовід, як кредитора 4 черги в розмірі 10 649 622,35 не будуть задовольнятись у зв`язку з проведенням процедури припинення зобов`язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі (відповідно до вимог ст.606 ЦК України) - після державної реєстрації припинення КП ВВУВВКГ ДОР в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та змін щодо правонаступництва юридичної особи КП ДОР Аульський водовід, до якої приєднується та винесення Господарським судом Дніпропетровської області по справі №904/645/22 ухвали про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації.

Після набрання законної сили рішення господарського суду про затвердження плану санації та приєднання Боржника до КП ДОР Аульський водовід, останній за рішенням/погодженням Дніпропетровської обласної ради здійснює задоволення залишку своїх вимог 4 черги задоволення, шляхом проведення процедури припинення зобов`язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі (відповідно до вимог ст. 606 ЦК України - Зобов`язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі).

КП ДОР Аульський водовід здійснює задоволення грошових вимог інших кредиторів 4 черги реєстру вимог кредиторів, згідно змісту плану санації після затвердження Дніпропетровською обласною радою передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків КП Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та прийняття Дніпропетровською обласною радою рішення про визначення КП ДОР Аульський водовід правонаступником КП ВВУВКГ ДОР.

Згідно плану санації, КП ДОР Аульський водовід здійснює задоволення вимог кредиторів 4 черги протягом 12-місячного строку (один рік), рівними щоквартальними частинами (визначені нижче), відповідно до затверджених в реєстрі кредиторів вимог у визначеній Законом пропорційності.

КП ДОР Аульський водовід погоджує графіки погашення заборгованості з кредиторами 4 черги задоволення вимог шляхом укладення угод, які укладаються окремо між КП ДОР Аульський водовід та кожним кредитором. Відповідні угоди між КП ДОР Аульський водовід та кредиторами 4 черги можуть бути укладені протягом 6 місяців з дня набрання законної сили рішення суду про затвердження плану санації. У випадку неукладання таких додаткових угод, задоволення вимог провадить згідно переданих правонаступнику сум заборгованості.

Суми погашення, (окрім сум 1 черги задоволення, що погашаються, сум 3 черги задоволення, що списуються та погашаються на умовах цього плану санації, та сум 6 черги задоволення, що списуються) визначені у графіку, порядок такого погашення можуть бути змінені, уточнені шляхом укладення відповідних двосторонніх угод між КП ДОР Аульський водовід та окремими кредиторами. Відповідно до даного плану санації в укладених угодах КП ДОР Аульський водовід виступає правонаступником перед кредиторами в боргових зобов`язаннях Боржника, затверджених реєстром вимог кредиторів, згідно Ухвал Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/645/22.

Розмір вимог кредиторів 4 черги задоволення вимог та строки їх погашення КП ДОР Аульський водовід викладені в положеннях укладених угод повинні збігатись з умовами цього Плану санації.

Заборгованість, що підлягає до виплати КП ДОР Аульський водовід кредиторам 4 черги задоволення становить 730 532.77 грн. щоквартальними платежами в розмірі 182 633,19 грн. з наступною структурою:

Назва кредитораРозмір заборгованостіРозмір щоквартального платежу Строк 12 місяців з дати прйняття боргових зобов`язань, 4 квартали, 4 платежіАТ ДТЕК Дніпровські Електромережі275 416,95 грн. = 37,70%по 68 852,71 грн.щоквартальноАТ Об`єднана гірничо-хімічна компанія185 534,50 грн. = 25,40%по 46 388,83 грн.щоквартальноТовариства з обмеженою відповідальністю "Енергоцентр Плюс"269 581,32 грн=36,90 %по 67 391,65 грн.щоквартальноЗаборгованість 6 черги задоволення вимог кредиторів.

Заборгованість 6 черги в розмірі 6 483 241,69 грн. задоволення вимог кредиторів прощається (списується) в повному обсязі на умовах цього Плану санації, який схвалюється рішенням зборів кредиторів та затверджується господарським судом, шляхом постановлення ухвали про затвердження плану санації.

Назва кредитораРозмір заборгованостіДніпровський обласний центр зайнятості18 600,00ГУ ДПС у Дніпропетровській області2 840 541,25ГУ Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області3 624 100,44

Згідно умов плану санації, затвердженого протоколом зборів кредиторів від 19.02.2024 № 7, задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності Боржника план санації також передбачає допоміжні заходи щодо задоволення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності, а саме:

З метою проведення заходів модернізації та мінімізації втрат води, може бути проведена закупівля лічильників на суму 304 000,00 грн. на будь-якому етапі виконання плану санації. Впровадження будь-яких заходів модернізації, ремонту після завершення приєднання провадиться за рішенням КП Аульський водовід та Дніпропетровською обласною радою та не потребує погоджень зборами кредиторів.

На будь-якому етапі виконання плану санації між кредитором/ами та КП ДОР Аульський водовід може бути досягнуто домовленості щодо прощення заборгованості частково або у визначеному сторонами розмірі, що потребує відображенню в графіках погашення вимог кредиторів та затверджується рішеннями зборів кредиторів. Також на будь-якому етапі виконання плану санації може бути здійснена новація боргу, виконання зобов`язань передачею відступного, виконання зобов`язань третіми особами згідно вимог цивільного законодавства України, що погоджується рішенням зборів кредиторів та має бути відображено в графіках задоволення вимог кредиторів.

Продаж частини майна Боржника (проведення реалізації майна КП ВВУВКГ ДОР), що не задіяно в процесі виробництва питної води та водовідведення, та іншого майна яке можливо реалізувати шляхом модернізації, оптимізації та заміщення; проведення заходів, направлених на оренду чи продаж нерухомого майна та/або права оренди нерухомого майна після вивільнення об`єктів нерухомості Боржника після оптимізації кількості персоналу та виробничого обладнання. Продаж частини майна Боржника у процедурі санації здійснюється за рішенням зборів кредиторів відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідація (стягнення) дебіторської заборгованості Боржника - проведення претензійно-позовної роботи, заходів стягнення, підготовка та подача до судів на весь обсяг дебіторської заборгованості заяв про видачу судових наказів, а також звернення до нотаріальних контор, як кредитора спадкодавців, з вимогами до спадкоємців про погашення заборгованості. Стягнення заборгованості за виданими виконавчими документами, в т.ч. з залученням приватних виконавців.

Проведення заходів по оптимізації витрат та утримання персоналу і матеріальної бази підприємства Боржника трансформованого (реорганізованого) в відокремлений підрозділ КП ДОР Аульський водовід - скорочення штату (звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації), оптимізація витрат, модернізація, переведення структурного підрозділу в режим самоокупності та прибутковості, виключення зайвих не цільових витрат, залучення інвестицій в т.ч. від органів місцевого самоврядування).

Заходи щодо попередженню виникненню дебіторської заборгованості населення (тотальне обладнання абонентів засобами контролю кількості споживаної води (лічильниками); постійне проведення зупинення водовідведення споживачів, що мають заборгованість з постачання централізованого водопостачання та водовідведення, з застосування технічних заходів.

Збільшення надходжень:

Підвищення тарифів на водопостачання та водовідведення на рівні, що забезпечує покриття витрат на виробництво та надання послуг - до завершення приєднання Боржника до Правонаступника.

Впровадження заходів щодо зменшення втрат води в мережах.

Заходи щодо зменшення втрат води в мережах КП ВВУВКГ ДОР

Втрати води в мережах КП ВВУВКГ ДОР становлять близько 60%, що є одним із основних чинників, що призводять до фінансових проблем підприємства. Для зменшення втрат води необхідно вжити комплексу заходів, які можна розділити на такі групи:

·Технічні заходи:

o Реконструкція та капітальний ремонт водопровідних мереж.

·Встановлення систем телевізійної діагностики мереж.

oВпровадження технологій безтраншейного ремонту мереж.

oВпровадження систем автоматичного регулювання гідравлічного режиму роботи мереж.

·Організаційні заходи:

oВпровадження системи диспетчеризації водопровідних мереж.

oЗбільшення частоти проведення планово-попереджувальних ремонтів мереж.

oВпровадження системи обліку втрат води.

oЗміцнення дисципліни експлуатації водопровідних мереж.

·Просвітницькі заходи:

oРоз`яснення споживачам важливості збереження водних ресурсів.

oПроведення інформаційних кампаній щодо виявлення та усунення несанкціонованих підключень до водопровідних мереж.

Технічні заходи є найбільш ефективними, але також і найбільш затратними. Реконструкція та капітальний ремонт водопровідних мереж дозволяють усунути фізичні дефекти мереж, які є основними причинами втрат води. Встановлення систем телевізійної діагностики мереж дозволяє своєчасно виявляти дефекти мереж та вживати заходів щодо їх усунення. Впровадження технологій безтраншейного ремонту мереж дозволяє зменшити витрати на ремонт та утримання мереж. Впровадження систем автоматичного регулювання гідравлічного режиму роботи мереж дозволяє знизити тиск у мережі, що також сприяє зменшенню втрат води.

Організаційні заходи також можуть сприяти зменшенню втрат води. Впровадження системи диспетчеризації водопровідних мереж дозволяє оперативно виявляти та усувати аварії на мережах. Збільшення частоти проведення планово-попереджувальних ремонтів мереж дозволяє запобігти виникненню аварій. Впровадження системи обліку втрат води дозволяє отримати точну інформацію про обсяги втрат води, що є необхідною для ефективного планування заходів щодо їх зменшення. Зміцнення дисципліни експлуатації водопровідних мереж дозволяє попередити виникнення несанкціонованих підключень до мереж.

Просвітницькі заходи також є важливими для зменшення втрат води. Роз`яснення споживачам важливості збереження водних ресурсів сприяє підвищенню їхньої відповідальності за використання води. Проведення інформаційних кампаній щодо виявлення та усунення несанкціонованих підключень до водопровідних мереж дозволяє залучити споживачів до боротьби з втратами води.

Для реалізації заходів щодо зменшення втрат води в мережах КП ВВУВКГ ДОР необхідно розробити детальний план заходів, який включатиме:

· Оцінку технічного стану водопровідних мереж.

· Розрахунок обсягів фінансування заходів щодо зменшення втрат води.

· Розробку системи контролю за реалізацією заходів.

Впровадження заходів щодо зменшення втрат води в мережах КП ВВУВКГ ДОР дозволить підприємству заощадити значні кошти, що сприятиме його фінансовому оздоровленню.

Запровадження заходів щодо збільшення обсягів реалізації додаткових послуг.

Зменшення витрат:

Оптимізація штату працівників.

Запровадження заходів щодо зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси.

Заходи щодо зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси КП ВВУВКГ ДОР:

Витрати на енергоносії та інші матеріальні ресурси є однією з основних статей витрат КП ВВУВКГ ДОР. Для їх зниження необхідно вжити комплексу заходів, які можна розділити на такі групи:

·Технічні заходи:

o Заміна застарілого обладнання на енергоефективне.

o Впровадження автоматизації виробничих процесів.

o Впровадження систем енергоменеджменту.

·Організаційні заходи:

o Оптимізація режимів роботи обладнання.

o Впровадження системи контролю за споживанням енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів.

·Просвітницькі заходи:

o Роз`яснення співробітникам підприємства важливості енергозбереження.

o Проведення інформаційних кампаній щодо енергозбереження серед споживачів.

Технічні заходи є найбільш ефективними, але також і найбільш затратними. Заміна застарілого обладнання на енергоефективне дозволяє значно скоротити витрати на енергоносії. Впровадження автоматизації виробничих процесів дозволяє оптимізувати витрати енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів. Впровадження систем енергоменеджменту дозволяє здійснювати ефективний контроль за споживанням енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів, що сприяє їх раціональному використанню.

Організаційні заходи також можуть сприяти зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси. Оптимізація режимів роботи обладнання дозволяє зменшити витрати енергоносіїв без зниження якості надання послуг. Впровадження системи контролю за споживанням енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів дозволяє виявити та усунути неефективні витрати.

Просвітницькі заходи також є важливими для зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси. Роз`яснення співробітникам підприємства важливості енергозбереження сприяє підвищенню їхньої відповідальності за раціональне використання енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів. Проведення інформаційних кампаній щодо енергозбереження серед споживачів дозволяє залучити їх до спільної роботи з енергозбереження.

Для реалізації заходів щодо зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси КП ВВУВКГ ДОР необхідно розробити детальний план заходів, який включатиме:

· Оцінку ефективності запроваджених заходів.

· Розрахунок обсягів фінансування заходів щодо зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси.

· Розробку системи контролю за реалізацією заходів.

Впровадження заходів щодо зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси КП ВВУВКГ ДОР дозволить підприємству заощадити значні кошти, що сприятиме його фінансовому оздоровленню.

Деякі конкретні приклади заходів, які можна вжити КП ВВУВКГ ДОР для зниження витрат на енергоносії та інші матеріальні ресурси:

· Замінити застаріле обладнання на енергоефективне, наприклад, насоси, запірну арматуру, водоміри тощо.

· Впровадити автоматизовану систему управління водопостачанням та водовідведенням, яка дозволить оптимізувати режими роботи обладнання та контролювати споживання енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів.

· Впровадити систему енергоменеджменту, яка дозволить розробити та впровадити заходи щодо підвищення енергоефективності.

· Оптимізувати режими роботи обладнання, наприклад, зменшити тиск у водопровідній мережі.

· Впровадити систему контролю за споживанням енергоносіїв та інших матеріальних ресурсів, наприклад, за допомогою лічильників.

· Роз`яснити співробітникам підприємства важливість енергозбереження та провести навчання з енергоефективності.

·Провести інформаційну кампанію серед споживачів щодо енергозбереження, наприклад, розмістити інформацію на сайті підприємства та в соціальних мережах.

Впровадження цих заходів дозволить КП ВВУВКГ ДОР заощадити значні кошти, що сприятиме його фінансовому оздоровленню.

Запровадження заходів щодо зменшення витрат на ремонт та утримання обладнання.

Витрати на ремонт та утримання обладнання є однією з основних статей витрат КП ВВУВКГ ДОР. Для їх зниження необхідно вжити комплексу заходів, які можна розділити на такі групи:

·Технічні заходи:

o Заміна застарілого обладнання на нове або модернізація наявного.

o Впровадження систем технічного обслуговування та ремонту обладнання.

o Впровадження систем моніторингу технічного стану обладнання.

·Організаційні заходи:

o Оптимізація планово-попереджувальних ремонтів обладнання.

o Впровадження системи контролю за витратами на ремонт та утримання обладнання.

·Просвітницькі заходи:

o Роз`яснення співробітникам підприємства важливості раціонального використання обладнання.

o Проведення інформаційних кампаній серед споживачів щодо запобігання аварій на водопровідних та каналізаційних мережах.

Технічні заходи є найбільш ефективними, але також і найбільш затратними. Заміна застарілого обладнання на нове або модернізація наявного дозволяє значно збільшити термін служби обладнання та знизити витрати на його ремонт та утримання. Впровадження систем технічного обслуговування та ремонту обладнання дозволяє своєчасно виявляти та усувати несправності обладнання, що запобігає аваріям. Впровадження систем моніторингу технічного стану обладнання дозволяє здійснювати постійний контроль за станом обладнання, що дозволяє оперативно реагувати на несправності.

Організаційні заходи також можуть сприяти зниження витрат на ремонт та утримання обладнання. Оптимізація планово-попереджувальних ремонтів обладнання дозволяє уникати надмірних витрат на ремонт. Впровадження системи контролю за витратами на ремонт та утримання обладнання дозволяє виявити та усунути неефективні витрати.

Просвітницькі заходи також є важливими для зниження витрат на ремонт та утримання обладнання. Роз`яснення співробітникам підприємства важливості раціонального використання обладнання сприяє підвищенню їхньої відповідальності за збереження обладнання. Проведення інформаційних кампаній серед споживачів щодо запобігання аварій на водопровідних та каналізаційних мережах дозволяє залучити їх до спільної роботи з попередження аварій.

Для реалізації заходів щодо зменшення витрат на ремонт та утримання обладнання КП ВВУВКГ ДОР необхідно розробити детальний план заходів, який включатиме:

· Оцінку технічного стану обладнання.

· Розрахунок обсягів фінансування заходів щодо зменшення витрат на ремонт та утримання обладнання.

· Розробку системи контролю за реалізацією заходів.

Впровадження заходів щодо зменшення витрат на ремонт та утримання обладнання КП ВВУВКГ ДОР дозволить підприємству заощадити значні кошти, що сприятиме його фінансовому оздоровленню.

Деякі конкретні приклади заходів, які можна вжити КП ВВУВКГ ДОР для зниження витрат на ремонт та утримання обладнання:

· Замінити застаріле обладнання на нове або модернізувати наявне, наприклад, насоси, запірну арматуру, водоміри тощо.

· Впровадити систему технічного обслуговування та ремонту обладнання, яка дозволить здійснювати своєчасний ремонт та обслуговування обладнання.

· Впровадити систему моніторингу технічного стану обладнання, наприклад, за допомогою датчиків та спеціальних програмних продуктів.

· Оптимізувати планово-попереджувальні ремонти обладнання, наприклад, зменшити частоту проведення ремонтів.

· Впровадити систему контролю за витратами на ремонт та утримання обладнання, наприклад, за допомогою бухгалтерської звітності.

· Роз`яснити співробітникам підприємства важливість раціонального використання обладнання, наприклад, провести навчання з технічного обслуговування обладнання.

· Провести інформаційну кампанію серед споживачів щодо запобігання аварій на водопровідних та каналізаційних мережах, наприклад, розмістити інформацію на сайті підприємства та в соціальних мережах.

Впровадження цих заходів дозволить КП ВВУВКГ ДОР заощадити значні кошти, що сприятиме його фінансовому оздоровленню.

Щодо поточної заборгованості.

За період з 16.09.2022 по 01.01.2024 поточна заборгованість підприємства збільшилась на 79 283 362,82 грн.

Поточні зобов`язання Боржника переходять до правонаступника КП ДОР Аульський водовід та можуть бути погашені в будь-якому періоді правонаступником за фінансовою можливістю. За необхідністю можуть бути відстрочені та погашатися з наступного року після затвердження ухвалою господарського суду Дніпропетровської області передавального акту - щодо приєднання Боржника до правонаступника, затвердження ДОР передавального акту рівними щоквартальними платежами протягом 5 років в розмірі 3 964 168,14 грн. пропорційно розміру зобов`язань перед кожним контрагентом по відношенню до загальної суми заборгованості. Розмір поточних зобов`язань може бути уточнений згідно даних обліку Боржника та провадиться рівними частинами всім кредиторам шляхом здійснення щоквартальних платежів.

Поточні зобов`язання станом на 2024 р, які виникають щомісячно та орієнтовно становлять 3997,78 тис. грн. задовольняються з коштів, отриманих під час надання послуг Боржником - до дати приєднання до КП ДОР Аульський водовід, які у випадку несплати в частині невиконаних зобов`язань передаються правонаступнику та підлягають сплаті в порядку, викладеному в пункті 6.7:

Заробітна плата (щомісячно) становить 1910,96 тис грн. (22 931,51 тис грн - в рік),

ЄСВ 420,21 тис. грн. (5044,93 тис грн. - рік),

Сировина та матеріали 121,59 тис. грн. (1459,11 тис грн - рік),

Реагенти 22,20 тис грн. (266,36 тис. грн - рік),

Паливно мастильні матеріали 148,56 тис грн (1782,77 тис. грн. - рік),

Ел. Енергія-т 592,65 тис. грн. (7111,76 тис грн - рік),

Закупівля води -т608,28 тис грн. (7299,35 тис. грн. - рік),

Податкові зобов`язання - 21,28 тис грн. (255632 тис. грн. - рік)

Амортизаційні нарахування 90,77 тис. грн. (1089,21 тис. грн. - рік)

Інші операційні витрати - 61,09тис. грн (733604 тис грн. - рік).

Разом 3997,78 тис грн. - щомісячні витрати (47 973,36 тис. грн - річні).

Загальна сума вимоги по ЄСВ перед ГУ ДПС в Дніпропетровській області , в тому числі поточні, становить 32 816 651, 64 грн.

З яких заборгованість з ЄСВ на суму 13 716 091,70 грн. підлягає реструктуризації, згідно умов плану санації (685 806,68 грн. - щоквартальний платіж по ЄСВ ГУ ДПС в Дніпропетровській області)

Поточні вимоги з пені, - 17 903 650, 45 грн. та штрафні санкції у розмірі - 1 196 909,49 грн. переходять до правонаступника КП ДОР Аульський водовід, після затвердження Дніпропетровською обласною радою передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків КП Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та прийняття Дніпропетровською обласною радою рішення про визначення КП ДОР Аульський водовід правонаступником КП ВВУВКГ ДОР.

Даний план санації передбачає дванадцяти місячний строк відновлення платоспроможності боржника. В порядку частини 1 статті 51 Кодексу України про банкрутство платоспроможність буде відновленою, шляхом погашення та списання вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, та шляхом приєднання КП ВВУВКГ ДОР до КП ДОР Аульський водовід з подальшим виконанням Третьою особою (правонаступником) боргових зобов`язань.

План передбачає збереження та забезпечення функціонування майнового комплексу, що забезпечує питною водою населення та підприємства відповідних територій. Створення нової ланки від виробника питної води - КП ДОР Аульський водовід до кінцевого споживача без підприємства посередника.

Строк виконання плану санації становить дванадцять місяців.

Як встановлено місцевим господарським судом та не оспорюється апелянтом забезпечені вимоги до боржника відсутні, а план санації КП "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, тобто відповідає вимогам статті 51 Кодексу України з процедури банкрутства, містить в собі обґрунтування, що розмір задоволених вимог кредиторів не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації та передбачає, окрім інших заходів організаційно-виробничого характеру, погашення вимог кредиторів.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого на затвердження плану санації, суд першої інстанції дійшов до вірного висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план схвалено зборами кредиторів боржника та містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, обгрунтовано затвердив поданий суду план санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради" у редакції, схваленій зборами кредиторів від 19.02.2024.

Судом першої інстанції також слушно зазначено, що процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Зважаючи на вищенаведене та те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог та крім того є реальна можливість відновити при цьому господарську діяльність боржника, колегія суддів апеляційного суду погоджується з судом першої інстанції про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном боржника та введення процедури санації Комунального підприємства "Верхньодніпровське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства Дніпропетровської обласної ради".

При цьому, колегія суддів відхиляє доводи апелянта наведені в уточненій апеляційній скарзі щодо відсутності підстав для прощення (списання) у повному обсязі вимог ГУ ПФУ в Дніпропетровській області у розмірі 3 624 100,44 грн (6 черга) відповідно до пункту 5.6 плану санації, адже відповідно до статті 52 Кодексу України з процедур банкрута план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини. План санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. Відтак, такий план вважається схваленим в тому числі і ГУ ПФУ у Дніпропетровської області.

Також, апеляційний суд вважає за необхідне зазначити, що план санації передбачає реорганізацію боржника шляхом приєднання до КП ДОР Аульський водовід, тобто його ліквідацію, а прощенню підлягають лише штрафні санкції, що не суперечить вимогам Закону України «Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування», Порядку ведення органами Пенсійного фонду України обліку надходження сум платежів, затвердженого постановою правління ПФ України від 27.09.2010 № 21-2, та прямо передбачено ст.ст. 51, 52 КУзПБ.

Крім цього, план санації містить рівні умови щодо прощення боргів усіх кредиторів 6 черги реєстру вимог кредиторів боржника.

З огляду на усе вищевикладене, апеляційний суд вважає доводи апеляційної скарги апелянта необґрунтованими, а оскаржувану ухвалу такою, що відповідає вимогам чинного законодавства, отже підстави передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22 відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України та виходячи з результату розгляду апеляційної скарги, судові витрати по сплаті ГУ ПФУ у Дніпропетровської області судового збору за подання апеляційної скарги слід покласти на останнє.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 236, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2024р. у справі № 904/645/22 залишити без змін.

Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 04.11.2024 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя В.Ф. Мороз