Постанова

від 04.11.2024 по справі 910/6671/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

04.11.2024Справа № 910/6671/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА»

(ідентифікаційний код: 37226740)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які з`явились у судове засідання:

заявник - адвокат Анісімов В.М. (на підставі довіреності від 24.01.2024);

боржник - не з`явився;

арбітражний керуючий Ягічев С.О. - особисто

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 94 670 447,00 грн.

Ухвалою суду від 04.06.2024 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726); підготовче засідання суду призначити на 24.06.2024 о 15:00; заборонено боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 550 від 03.07.2013); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство;встановлено строк до 21.06.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 24.06.2024 відкладено розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у судовому засіданні на 09.07.24 об 11:30 год; встановити строк до 02.07.2024 заявнику для подачі суду виписок по рахунку на підтвердження перерахування коштів у відповідності до Договору про надання фінансової допомоги № МГУ-144299/2023; викликано у судове засідання заявника та боржник.

25.06.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» надійшов відзив.

26.06.2024 суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» надійшло клопотання про долучення документів.

У судове засідання 09.07.2024 з`явились представник заявника - адвокат Марчук В.Р. Представник заявника Марчук В.Р підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив призначити арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво № 550 від 03.07.2013) розпорядником майна боржника.

Ухвалою суду від 09.07.2024 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) до Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) у розмірі 94 670 447,00 грн; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво № 550 від 03.07.2013); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Ягічеву С.О. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 30.08.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 16.09.2024 о 14:45; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 13.09.2024 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) у встановленому законодавством порядку; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

23.08.2024 до суду від арбітражного керуючого Ягічева С.О. надійшла заява про результат розгляду вимог кредиторів.

03.09.2024 до суду від арбітражного керуючого Ягічева С.О. надійшов звіт про проведення фінансового аналізу боржника ТОВ «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА».

У судове засідання 16.09.2024 з`явились представник заявника Анісімов В.М. та арбітражний керуючий Ягічев С.О. Останній повідомив, що в межах встановленого Законом строку кредиторських заяв з грошовими вимогами до боржника не надходило.

Ухвалою суду від 16.09.2024 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37226740) на загальну суму 94 772 727,00 грн, з яких: 102 280,00 грн - судові витрати (перша черга); 94 670 447,00 грн - основний борг (четверта черга); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ягічева С.О. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 28.10.2024 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 28.10.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 04.11.2024 о 12:30 год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 01.11.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

У судове засідання 04.11.2024 з`явились представник заявника Анісімов В.М. та арбітражний керуючий Ягічев С.О. Арбітражний керуючий Ягічев С.О. підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, уважав за доцільне припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» та визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» банкрутом. Представник заявника Анісімов В.М. підтримав позицію розпорядника майна боржника.

Заслухавши думку представника заявника та арбітражного керуючого, оцінивши матеріали справи та докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» банкрутом з відповідними правовими наслідками, з огляду на таке.

Так, положеннями статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

На виконання зазначених вимог розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ягічевим С.О. було подано суду Звіт за результатами дій, вчинених у процедурі розпорядження майном боржника, з якого вбачається, що ним було вчинено такі дії:

- складений реєстр вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу;

- повідомлення кредиторів про результати розгляду їхніх вимог не здійснювалось;

- заходи для захисту майна боржника не вживалися, оскільки майно боржника не виявлено;

- отримано фінансову звітність та проведений аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, звіт поданий до суду;

- ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено;

- скликані збори і комітет кредиторів та організовано проведення їх засідань;

- наданий господарському суду та зборам (комітету) кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювалося розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;

- не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство проведена інвентаризація майна боржника та визначена його вартість;

- можливості проведення санації боржника не виявлено.

Згідно проведено розпорядником майна боржника аналізу фінансово-господарського стану боржника вбачається, що підприємство знаходиться у вкрай складному фінансово-господарському стані, на що вказує значення розрахованих показників, проте ознак фіктивного банкрутства не встановлено, також не встановлено фінансових можливостей щодо продовження діяльності підприємства без залучення зовнішніх інвестиційних джерел не виявлено.

Як вбачається із матеріалів справи, заяв з грошовими вимогами конкурсних або забезпечених кредиторів до боржника не надходило. Ініціюючий кредитор ТОВ «МЕДІА ГРУПА Україна» вважав за необхідне відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» та просив суд призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича.

Отже, на підставі поданих розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ягічевим С.О. відомостей судом встановлено, що ТОВ «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» має надкритичний стан неплатоспроможності, відновлення господарської діяльності підприємства є недоцільним, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Відтак, процедура розпорядження майном ТОВ «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» підлягає припиненню, а підприємство-боржник визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Крім того, суд зазначає, що арбітражний керуючий Ягічев Сергій Олексійович має свідоцтво арбітражного керуючого свідоцтво № 550 від 03.07.2013, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо нього судом встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором банкрута у справі про банкрутство.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд встановлює ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

Керуючись ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) арбітражного керуючого Ягічева С.О.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) строком на 12-ть місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво 550 від 03.07.2013, адреса: 04119, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 83 А, офіс 201).

6. Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) арбітражному керуючому Ягічеву С.О. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИННА ГРУПА УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 37716726) вважати таким, що настав з 04.11.2024.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 04.11.2024.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 04.11.2024.

12. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць, подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття 04.11.2024 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 07.11.2024.

Суддя Л.В. Омельченко