Ухвала
від 06.11.2024 по справі 910/18228/23
ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

"06" листопада 2024 р. Справа№ 910/18228/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Пантелієнка В.О.

Полякова Б.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю учасників справи та їх представників:

від ТОВ «Олтрейд 2016»: Пєвцова О.П. - за ордером серії АА № 1381961 від 20.01.2024;

від ТОВ «Енергомаш-Інвест»: Мамотенко О.П. - за ордером серії АР № 1156770 від 08.01.2024

та розпорядник майна ТОВ «Енергомаш-Інвест», арбітражний керуючий Венська О.О. (в режимі відеоконференції)

за участю осіб, які можуть отримати статус учасника справи:

від ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод»: Руденко А.П. - за довіреністю б/н від 30.12.2023 (в режимі відеоконференції);

ФОП Руденко А.П. (особисто, в режимі відеоконференції);

ОСОБА_1 (особисто, в режимі відеоконференції).

Розглянувши заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича, ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016»

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 (суддя Омельченко Л.В., повний текст ухвали складено та підписано - 16.07.2024)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 (суддя Омельченко Л.В., повний текст ухвали складено та підписано - 16.07.2024), зокрема, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» про зупинення розгляду справи, закриття провадження у справі повернуто заявнику без розгляду; відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест»; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» у розмірі 30 458 502,48 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест»; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест».

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить, зокрема, скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 повністю та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» у задоволенні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест».

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 19.07.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Поляков Б.М.

18.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/18228/23.

Разом з тим слід зазначити, що суддя Поляков Б.М. перебував у відпустці з 22.07.2024 по 02.08.2024, суддя Пантелієнко В.О. перебував у відпустці з 08.07.2024 по 21.07.2024 та головуючий суддя (суддя - доповідач) Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 22.07.2027 по 04.08.2024 (включно).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2024 у справі № 910/18228/23, поміж іншого, відкрито апеляційне провадження у даній справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 призначено на 25.09.2024.

19.08.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє просить, ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» - без задоволення.

13.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від фізичної особи-підприємця Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича у розмірі 1 001,00 грн.

16.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Запорізький сталепрокатний завод» у розмірі 1 001,00 грн.

18.09.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни надійшла заява про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

Слід зазначити, що головуючий суддя (суддя - доповідач) Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 02.09.2024 по 22.09.2024 (включно).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 у справі № 910/18228/23, зокрема, задоволено заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

24.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 1 001,00 грн.

25.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Запорізький сталепрокатний завод» у розмірі 1 001,00 грн.

25.09.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» надійшла заява, резюмуючи позиція.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 910/18228/23 оголошено перерву у даній справі до 23.10.2024; зобов`язано ОСОБА_1 , завчасно, а саме до 14.10.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати належним чином засвідчені копії договору відступлення права вимоги від 24.08.2024 з відповідними додатками до даного договору та повідомлення про перехід прав; зобов`язано фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича та ОСОБА_1 , завчасно, а саме до 14.10.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати докази надіслання іншим учасникам справи копії заяв про заміну конкурсного кредитора; зобов`язано фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича та ОСОБА_1 у судовому засіданні 23.10.2024 надати для огляду оригінали договорів відступлення прав вимоги від 24.08.2024 з додатками до вказаних договорів; попереджено фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича та ОСОБА_1 про те, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з відповідної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

27.09.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у справі № 910/18228/23 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 910/18228/23.

03.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», адвоката Перегонцева Ігоря Володимировича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2024 у справі № 910/18228/23, поміж іншого, задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», адвоката Перегонцева Ігоря Володимировича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

14.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни надійшла заява про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

17.10.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) від Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» надійшла заява від 12.10.2024 про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Запорізький сталепрокатний завод» у розмірі 1 001,00 грн.

18.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від фізичної особи-підприємця Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про грошові вимоги кредитора до боржника.

21.10.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 1 001,00 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 у справі № 910/18228/23, зокрема, задоволено заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 у справі № 910/18228/23 заяви Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» від 13.09.2024 про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Запорізький сталепрокатний завод» у розмірі 1 001,00 грн, які надійшли до Північного апеляційного господарського суду 16.09.2024 та 25.09.2024 - повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024 у справі № 910/18228/23 відмовлено у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; відмовлено у задоволенні клопотання фізичної особи-підприємця Руденка Анатолія Петровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» та фізичної особи-підприємця Руденка Анатолія Петровича про відкладення розгляду справи; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 відкладено на 06.11.2024.

31.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни надійшла заява про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/18228/23, поміж іншого, задоволено заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

31.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод», Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/18228/23 відмовлено у задоволенні заяви представника Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод», Руденка Анатолія Петровича про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку у справі № 910/18228/23.

01.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/18228/23 відмовлено у задоволенні заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 910/18228/23.

01.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, відповідно до якої, заявник просить суд судове засідання по справі № 910/18228/23, що призначено на 06.11.2024 о 16:40 слухати в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів разом з ОСОБА_1 (електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 , моб. номер: НОМЕР_1 ).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/18228/23, зокрема, відмовлено у задоволенні заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича про слухання справи в режимі відеоконференції, в частині участі ОСОБА_1 в судовому засіданні в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку; задоволено заяву фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку, в частині участі фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

04.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від представника Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод», Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/18228/23, серед іншого, задоволено заяву представника Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод», Руденка Анатолія Петровича про слухання справи в режимі відеоконференції з власних засобів зв`язку.

06.11.2024 у судове засідання з`явилися представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016», Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» (в режимі відеоконференції), фізична особа-підприємець Руденко Анатолій Петрович (в режимі відеоконференції), ОСОБА_1 (в режимі відеоконференції) та розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» арбітражний керуючий Венська Оксана Олександрівна (в режимі відеоконференції).

У судовому засіданні 06.11.2024 Руденком Анатолієм Петровичем усно заявлено про відвід суддям Північного апеляційного господарського суду Отрюху Б.В., Пантелієнку В.О. та Полякову Б.М. від розгляду справи № 910/18228/23.

Головуючим суддею (суддею-доповідачем) у судовому засіданні 06.11.2024 на обговорення ставиться питання про можливість задоволення усної заяви Руденка Анатолія Петровича про відвід суддів Північного апеляційного господарського суду Отрюха Б.В., Пантелієнка В.О. та Полякова Б.М. від розгляду справи № 910/18228/23.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» у судовому засіданні 06.11.2024 не висловила своєї позиції щодо можливості задоволення усної заяви Руденка Анатолія Петровича про відвід складу суду.

06.11.2024 у судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» заперечував проти задоволення вищевказаної усної заяви Руденка А.П .

У судовому засіданні 06.11.2024 розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» арбітражний керуючий Венська Оксана Олександрівна залишила на розсуд суду можливість задоволення усної заяви Руденка Анатолія Петровича про відвід суддів Північного апеляційного господарського суду Отрюха Б.В., Пантелієнка В.О. та Полякова Б.М. від розгляду справи № 910/18228/23.

За наслідками розгляду вищевказаної усної заяви, постановлено ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 910/18228/23, якою залишено без розгляду усну заяву Руденка Анатолія Петровича про відвід суддів Північного апеляційного господарського суду Отрюха Б.В., Пантелієнка В.О. та Полякова Б.М. від розгляду справи № 910/18228/23.

Також, як зазначалось вище, 13.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від фізичної особи-підприємця Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича у розмірі 1 001,00 грн. Дану вимогу суд апеляційної інстанції приймає як заяву про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Крім того, 24.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду та 21.10.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 1 001,00 грн. Дану вимогу суд апеляційної інстанції приймає як заяву про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Поміж іншого, 17.10.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) від Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» надійшла заява від 12.10.2024 про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Запорізький сталепрокатний завод» у розмірі 1 001,00 грн. Дану вимогу суд апеляційної інстанції приймає як заяву про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Головуючим суддею (суддею-доповідачем) у судовому засіданні 06.11.2024 на обговорення ставиться питання про можливість задоволення заяв фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича, ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

У судовому засіданні 06.11.2024 фізична особа - підприємець Руденко Анатолій Петрович підтримав свою заяву про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016», з підстав викладених у ній та просив її задовольнити.

06.11.2024 у судовому засіданні представник Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод», Руденко Анатолій Петрович підтримав заяву підприємства про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016», з підстав викладених у ній та просив її задовольнити.

ОСОБА_1 у судовому засіданні 06.11.2024 підтримав свою заяву про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016», з підстав викладених у ній та просив її задовольнити.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» у судовому засіданні 06.11.2024 не заперечувала проти задоволення вищевказаних заяв.

06.11.2024 у судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» заперечив проти задоволення заяв фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича, ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» та просив відмовити у їх задоволенні.

У судовому засіданні 06.11.2024 розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» арбітражний керуючий Венська Оксана Олександрівна підтримала заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича, ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» та просила їх задовольнити.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду, дослідивши заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича, ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016», заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників справи та осіб, які можуть отримати статус учасника справи, після нарадчої кімнати дійшла висновку про відсутність підстав для їх задоволення, з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (ч. 3 ст. 512 ЦК України).

В силу положень ст. 514 ЦК України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України (надалі -ГПК України) передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Подібні висновки викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі №910/11702/18.

Нормою ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справі правонаступника, обов`язкові для нього там само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства та статей 512, 514 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Разом з тим, заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені), а суд має встановити дані обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.

Щодо можливості розгляду судом апеляційної інстанції питання правонаступництва кредитора у справі про банкрутство, судова колегія бере до уваги висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 27.02.2020 у справі №911/806/17, у пунктах 45-47 якої Верховним Судом вказано таке: «Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначає, що при вирішенні питання щодо можливості касаційного перегляду прийнятого в процедурі банкрутства судового рішення про заміну кредитора правонаступником необхідно враховувати, що господарські суди повинні забезпечувати учасникам справи право на перегляд судового рішення судом вищої інстанції, яким у разі оскарження ухвали апеляційного суду про заміну кредитора (сторони) у справі про банкрутство правонаступником є Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду; подана на таке судове рішення касаційна скарга підлягає розгляду по суті з перевіркою судом касаційної інстанції оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції на предмет правильності застосування норм матеріального та процесуального права та підставності здійснення апеляційним судом заміни кредитора його правонаступником під час апеляційного розгляду справи про банкрутство.

Положення статті 21 Закону про банкрутство не визначають обмеження повноважень апеляційного суду щодо заміни кредитора правонаступником на стадії апеляційного розгляду справи. Разом з тим, частиною 1 статті 52 ГПК України визначено, що у разі заміни кредитора (боржника) у зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу, про що постановляє ухвалу. Зазначене положення є загальним по відношенню до процесуальних норм Закону про банкрутство, які не містять жодних виключень з такого загального правила.

Відтак, здійснення процесуального правонаступництва кредитора у справі про банкрутство на нового кредитора у справі про банкрутство не обмежується виключно повноваженнями місцевого суду.

Аналіз приписів статті 52, частини 2 статті 269 та частини 2 статті 281 ГПК України дозволяє дійти висновку, що до повноважень апеляційного суду належить вирішення клопотань та заяв учасників справи шляхом дослідження доказів та обставин справи, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі, клопотанні, заяві; апеляційний суд вправі здійснити процесуальну заміну учасника провадження у випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір. Отже, звернення в ході провадження у справі про банкрутство нового кредитора до суду апеляційної інстанції про заміну первісного кредитора, вимоги якого визнані та включені до реєстру вимог кредиторів, правонаступником за наявності апеляційного провадження не виходить за межі повноважень апеляційного суду; надає можливість особі, до якої перейшли права кредитора боржника, у набутті статусу учасника провадження у справі про банкрутство (нового кредитора) для належного захисту власних майнових прав та інтересів у процедурі банкрутства та прискорює в цілому розгляд справи про банкрутство.».

Аналізуючи вищезгадану постанову, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у своїй постанові від 14.09.2020 у справі № Б3/081-12/24 дійшла наступних узагальнюючих висновків:

- клопотання про заміну кредитора у справі про банкрутство може бути подано як до суду першої інстанції, так і до суду апеляційної інстанції;

- у випадку подання відповідного клопотання до суду першої інстанції та вирішення по суті питання заміни кредитора у справі про банкрутство (відмови у заміні кредитора у справі про банкрутство), таке судове рішення підлягає оскарженню лише до суду апеляційної інстанції;

- у випадку подання відповідного клопотання про заміну кредитора у справі про банкрутство безпосередньо до суду апеляційної інстанції та вирішення по суті питання заміни кредитора у справі про банкрутство (відмови у заміні кредитора у справі про банкрутство) апеляційним судом, таке судове рішення апеляційного суду підлягає оскарженню до суду касаційної інстанції.

При цьому судом також зауважено, що положення статті 21 Закону про банкрутство (в редакції після 19.01.2013 року) та статті 43 КУзПБ абсолютно ідентично регулюють питання правонаступництва у справах про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Враховуючи викладене та беручи до уваги наведені висновки Верховного Суду, які є обов`язковими до виконання, заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича, ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» підлягають розгляду по суті заявлених в них вимог.

Стосовно заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Як зазначалось вище, 13.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від фізичної особи-підприємця Руденка Анатолія Петровича надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича у розмірі 1 001,00 грн.

До вищевказаної заяви фізичною особою-підприємцем Руденком Анатолієм Петровичем долучено копію договору відступлення права вимоги б/н від 24.08.2024 та копію повідомлення боржнику та розпоряднику майна про перехід прав нового кредитора ТОВ «Олтрейд 2016» до Нового кредитора-2 ФОП Руденка Анатолія Петровича від 05.09.2024.

Так, 24.08.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» (Новий кредитор) та фізичною особою-підприємцем Руденком Анатолієм Петровичем (Новий кредитор-2) укладено договір відступлення права вимоги.

В силу п. 1.1. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, Новий кредитор відступає Новому кредитору-2 право вимоги за Договором поставки 29.06.2021 (укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» (код: 31839996, далі - Боржник, Постачальник тa Товариством з обмеженою відповідальністю «Запоріжметбрухт», код: 42693800, далі - Первісний кредитор, Покупець), яке набуто за Договором відступлення права вимоги від 08.06.2023, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Запоріжметбрухт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» (код: 41048384, далі - Новий кредитор), в розмірі, який передбачений п. 1.3. даного Договору.

У відповідності до п. 1.2. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, дійсність права вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, ідентифікаційний номер 31839996), встановлена ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.07.2024 по справі № 910/18228/23.

Право вимоги за Договором поставки від 29.06.2021, який набуто за Договором відступлення права вимоги від 08.06.2023, передається Новому кредитору-2 в розмірі 1 001,00 грн (п. 1.3. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024).

За змістом п. 1. 4 Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, право вимоги переходить від Нового кредитора до Нового кредитора-2 з моменту підписання даного Договору.

Пунктом 2.1. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024 визначено, що Новий кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору-2 документи, що засвідчують право вимоги, зазначене в п. 1.1., 1.2. даного Договору (належним чином засвідчену копію (в паперовому вигляді або цифрову) ухвали Господарського суду м. Києва від 09.07.2024 по справі № 910/18228/23).

Відповідно до п. 2.2. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, Новий кредитор зобов?язаний повідомити Боржника та Розпорядника майном про перехід прав Нового кредитора до Нового кредитора-2 та оформити належним чином всі пов?язані з цим документи протягом п?яти робочих днів з моменту підписання Договору.

Згідно з п. 2.3. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, протягом п?яти робочих днів після виконання обов?язків, передбачених у п. 2.2 Договору, Новий кредитор повідомляє про це Новому кредитору-2.

У пункті 2.4. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024 визначено, що Новий кредитор зобов?язаний сповістити Нового кредитора-2 про всі заперечення Боржника проти вимог Нового кредитора.

Право вимоги за Договором поставки від 29.06.2021, яке набуто за Договором відступлення права вимоги від 08.06.2023, передається Новому кредитору-2 з умовою сплати ним Новому кредитору суми фінансування у розмірі 1 001,00 грн (п. 2.5. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024).

В силу п. 2.6. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, сума фінансування, встановлена п. 2.5. Договору сплачується Новому кредитору протягом 5 робочих днів з моменту стягнення суми боргу, визначеної п. 1.3. договору, з боржника.

Слід зазначити, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 910/18228/23, поміж іншого, зобов`язано фізичну особу-підприємця Руденка Анатолія Петровича надати для огляду оригінал договору відступлення прав вимоги від 24.08.2024 з додатками до вказаного договору.

Так, колегією суддів Північного апеляційного господарського суду здійснено огляд оригіналу договору відступлення прав вимоги від 24.08.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» та фізичною особою-підприємцем Руденком Анатолієм Петровичем.

Разом з тим, положеннями ст. 517 ЦК України визначено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Відтак, з урахуванням приписів ст. 517 ЦК України, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вказує, що доказами прав нового кредитора у зобов`язанні є документи, які засвідчують права, що передаються, та інформація, яка є важливою для їх здійснення. Договір про відступлення права вимоги є реальним договором, тому право вимоги виникає і може бути визнано судом лише після передачі документів (як майна) про право вимоги (ч. 1 ст. 517 ЦК України). Відтак, правонаступник може доводити своє право вимоги лише фізично маючи у себе документи про право вимоги, як матеріальні докази цього права. Без документів право вимоги відсутнє. Саме за матеріальними доказами судом оцінюється і розмір переданого права. Без доказів розміру права вимоги таке право відсутнє і не може бути передане.

Тобто, право вимоги за основним зобов`язанням переходить не в момент «передачі» суми заборгованості в обліку первісного кредитора, не в момент передачі договору, не в момент передачі судового рішення, яким стягнено (чи визнано) суму боргу, а в момент передачі оригіналів документів, які є доказами права вимоги.

Проте, до заяви фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» не долучено всього пакету документів про які зазначено у п. 1.1. Договору відступлення права вимоги від 24.08.2024, як-то копії договору поставки 29.06.2021, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» тa Товариством з обмеженою відповідальністю «Запоріжметбрухт», а також копії Договору відступлення права вимоги від 08.06.2023, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Запоріжметбрухт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Слід зазначити, що відступлення прав вимоги фактично не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права та може відбуватися, зокрема, на підставі договору поставки і т.д.

Крім того, як зазначалось вище, колегією суддів Північного апеляційного господарського суду враховано, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні.

Водночас, у даному випадку предметом апеляційного оскарження є ухвала Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест».

Отже, наразі судом апеляційної інстанції здійснюється розгляд питання щодо правомірності та законності відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» саме за заявою ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016», яке і відступило право вимоги у розмірі 1 001,00 грн фізичній особі - підприємцю Руденку Анатолію Петровичу до боржника за договором відступлення права вимоги від 24.08.2024.

При цьому, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду виходить з того, що на стадії відкриття провадження у справі про банкрутство вирішується питання лише щодо одного ініціюючого кредитора, а всі інші питання носять похідний характер. До того ж, на даній стадії провадження у справі про банкрутство реєстр черговості вимог кредиторів не сформовано.

Таким чином, на етапі апеляційного оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23 та враховуючи, що дійсність права вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» встановлена саме оскаржуваним судовим рішенням, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку що заява фізичної особи - підприємця Руденка Анатолія Петровича про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» є передчасною і повинна розглядатися на іншій стадії провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, слід зазначити, що після закінчення апеляційного перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/18228/23, фізичну особу - підприємця Руденка Анатолія Петровича не позбавлено права на звернення до суду із відповідною заявою про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Щодо заяви ОСОБА_1 про заміну конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016».

Як зазначалось вище, 24.09.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду та 21.10.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» на конкурсного кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 1 001,00 грн.

Слід зазначити, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі № 910/18228/23, поміж іншого, зобов`язано ОСОБА_1 надати для огляду оригінал договору відступлення прав вимоги від 24.08.2024 з додатками до вказаного договору та копії договору відступлення права вимоги від 24.08.2024 з відповідними додатками до даного договору і повідомлення про перехід прав.

До заяви, яка надійшла до суду 21.10.2024, ОСОБА_1 долучено оригінал та копію договору відступлення права вимоги б/н від 24.08.2024 та копію повідомлення боржнику та розпоряднику майна про перехід прав нового кредитора ТОВ «Олтрейд 2016» до Нового кредитора-2 ОСОБА_1 від 07.09.2024.

Так, 24.08.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олтрейд 2016» (Новий кредитор) та ОСОБА_1 (Новий кредитор-2) укладено договір відступлення права вимоги.