Рішення
від 30.10.2024 по справі 904/2508/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.10.2024м. ДніпроСправа № 904/2508/24Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. за участю секретаря судового засідання Губи К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтехнологія Груп» м. Кривий Ріг

до Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» м. Кривий Ріг

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Стіл Інвест Юкрейн» м. Кривий Ріг

про стягнення суми боргу в розмірі 469728грн66коп.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю «Промтехнологія Груп» звернулось до Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» з позовом про стягнення суми боргу в розмірі 469728грн66коп.

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на порушення відповідачем зобов`язань з оплати вартості робіт, виконаних на підставі договору №777 від 05.04.2019.

Позивач вказав, що на виконання договору №777 від 05.04.2019 виконав роботи:

- з ремонту барабану LIMS WS 1236 інв. №03 РОФ-1 на суму 130248грн. Це підтверджується актом виконаних робіт №48 від 07.05.2021, рахунком-фактурою №СФ-00048 від 07.05.2021 та податковою накладною №2 від 07.05.2021. Строк оплати виконаних робіт настав 07.06.2021. Відповідач частково оплатив вартість виконаних робіт на суму 8926грн14коп.

Сума боргу з оплати виконаних робіт за актом №48 від 07.05.2021 дорівнює 121321грн86коп.

- з ремонту насосу LIMS WS 1236-03 ОППФ РОФ-1 Рудозбагачувальна фабрика №1 002000167520 на суму 31999грн20коп. Це підтверджується актом виконаних робіт №49 від 07.05.2021, рахунком-фактурою №СФ-00049 від 07.05.2021 та податковою накладною №1 від 07.05.2021. Строк оплати виконаних робіт настав 07.06.2021.

Сума боргу з оплати виконаних робіт за актом №49 від 07.05.2021 становить 31999грн20коп.

- з ремонту барабану магнітного сепаратору м/с Lims (1к) РОФ-2 №101537435 на суму 93079грн80коп. Це підтверджується актом виконаних робіт №50 від 19.05.2021, рахунком-фактурою №СФ-00050 від 19.05.2021 та податковою накладною №1 від 19.05.2021. Строк оплати виконаних робіт настав 19.06.2021.

Сума боргу з оплати виконаних робіт за актом №50 від 19.05.2021 дорівнює 93079грн80коп.

- з ремонту барабану магнітного сепаратору м/с Lims (1к) РОФ-2 №101537435 на суму 93079грн80коп. Це підтверджується актом виконаних робіт №57 від 01.06.2021, рахунком-фактурою №СФ-00057 від 01.06.2021 та податковою накладною №1 від 01.06.2021. Строк оплати виконаних робіт настав 01.07.2021.

Сума боргу з оплати виконаних робіт за актом №57 від 01.06.2021 становить 93079грн80коп.

- з ремонту барабану LIMS WS 1236 інв. №04 РОФ-1 на суму 130248грн. Це підтверджується актом виконаних робіт №58 від 27.07.2021, рахунком-фактурою №СФ-00058 від 27.07.2021 та податковою накладною №1 від 27.07.2021. Строк оплати виконаних робіт настав 27.08.2021

Сума боргу з оплати виконаних робіт за актом №58 від 27.07.2021 дорівнює 130248грн.

Позивач зазначив, що загальний розмір суми боргу з оплати вартості виконаних робіт за актами виконаних робіт №48 від 07.05.2021, №49 від 07.05.2021, №50 від 19.05.2021, №57 від 01.06.2021, №58 від 27.07.2021 дорівнює 469728грн66коп.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2024 суд прийняв позов до розгляду, визнав справу малозначною та відкрив провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) сторін за наявними матеріалами справи.

Згідно з довідками Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 17.06.2024 доставлена до електронних кабінетів позивача та відповідача 17.06.2024 о 12:50год.

Позивач долучив до позову угоду №1569 від 22.07.2021 про заміну сторони у зобов`язанні до договору №777 від 05.04.2019, підписану Публічним акціонерним товариством «АрселорМіттал Кривий Ріг» (замовник), Товариством з обмеженою відповідальністю «Промтехнологія Груп» (підрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стіл Інвест Юкрейн» (новий підрядник).

В угоді №1569 від 22.07.2021 вказано, що між замовником та підрядником укладений договір №777 від 05.04.2021 (основний договір), яким узгоджено виконання робіт з ремонту барабанів магнітних сепараторів LIMS WS 1236, РЗФ-1, РЗФ-2 ГД.

Відповідно до пунктів 1, 2 угоди №1569 від 22.07.2021 підрядник звернувся до замовника з проханням про узгодження переходу його прав та обов`язків за основним договором до нового підрядника. Замовник не заперечує щодо передачі підрядником його прав та обов`язків новому підряднику.

В пункті 3 угоди №1569 від 22.07.2021 зазначено, що підрядник передає, а новий підрядник приймає на себе всі права та обов`язки підрядника за основним договором (крім прав та обов`язків стосовно оплати робіт, виконаних підрядником до 10.07.2021, які будуть врегульовані між замовником і підрядником окремою угодою) і він стає підрядником за основним договором, в тому числі зобов`язання щодо відшкодування шкоди (якщо така буде заподіяна замовнику) та сплати штрафних санкцій в результаті неналежного виконання умов основного договору, усунення недоліків та гарантійних зобов`язань, але не обмежуючись цим.

Пунктом 4 угоди №1569 від 22.07.2021 передбачено, що підрядник зобов`язується передати новому підряднику всі документи, які засвідчують права та обов`язки, що передаються за цією угодою та всю інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором, у термін до 15.07.2021.

Згідно з пунктами 8, 11, 12 угоди №1569 від 22.07.2021 дана угода набирає чинності з 15.07.2021 і діє до закінчення строку дії основного договору. Після підписання даної угоди всіма сторонами усі попередні усні і письмові домовленості, перемови між сторонами щодо предмету даної угоди, втрачають силу. По усіх питаннях, не передбачених даною угодою, сторони керуються чинним законодавством України.

У позові вказано, що до складу загальної суми боргу 469728грн66коп увійшла сума боргу з оплати вартості виконаних робіт за актом №58 від 27.07.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2024 суд перейшов до розгляду справи №904/2508/24 за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче судове засідання на 10.09.2024; залучив до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Стіл Інвест Юкрейн».

Згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 05.08.2024 доставлена до електронного кабінету відповідача 05.08.2024 о 13:23год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2024 суд відклав підготовче засідання до 02.10.2024.

Згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 02.10.2024 доставлена до електронного кабінету відповідача 07.10.2024 о 22:41год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2024 суд продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та відклав підготовче судове засідання до 15.10.2024.

На адресу суду 10.10.2024 надійшли сформовані в системі «Електронний суд» письмові пояснення третьої особи.

Третя особа вказала, що її було відомо про виконання позивачем робіт за специфікацією №15 від 20.05.2021 та їх фактичну дату завершення на момент підписання угоди №1569 від 22.07.2021, і не заперечувала проти підписання акту виконаних робіт №58 від 27.07.2021 саме позивачем та відповідачем.

Третя особа підтвердила фактичне виконання робіт позивачем раніше підписання угоди від 22.07.2021 та акту виконаних робіт №58 від 27.07.2021, з огляду на процедуру проведення іспитів відремонтованого обладнання та оцінки виконаних робіт відповідачем. Тому оплата за виконану роботу повинна оплачуватись відповідачем на рахунок позивача.

На адресу суду 11.10.2024 надійшли сформовані в системі «Електронний суд» надійшли додаткові письмові пояснення позивача.

Позивач зазначив, що відповідно до специфікації №15 від 20.05.2021 строк виконання робіт, наведених в акті виконаних робіт №58 від 27.07.2021, був до 30.06.2021. Роботи були фактично виконані позивачем до 10.07.2021, але акт виконаних робіт не був підписаний у зв`язку з проведенням процедури проведення іспитів відремонтованого обладнання та оцінки виконаних робіт на підставі пунктів 4.1 4.3 договору.

Позивач пояснив, що на момент укладання угоди №1569 від 22.07.2021 між сторонами відбувалась оцінка виконаних робіт та проведення іспитів відремонтованого обладнання. Це зайняло деякий час. В подальшому був підписаний акт виконаних робіт №58 від 27.07.2021. Позивач склав та зареєстрував податкову накладну №1 від 27.07.2021 на користь відповідача.

Позивач вказав, що новий підрядник (ТОВ «Стіл Інвест Юкрейн») після підписання №1569 від 22.07.2021 не заперечував проти підписання акту виконаних робіт №58 від 27.07.2021 саме позивачем та відповідачем, адже фактично виконання робіт за актом виконаних робіт №58 від 27.07.2021 були завершені на момент укладання угоди. Тому до ТОВ «Стіл Інвест Юкрейн» не перейшли права та обов`язки стосовно оплати робіт, виконаних позивачем до 10.07.2021. Сторони угоди №1569 від 22.07.2021 не заявляли про підписання акту виконаних робіт №58 від 27.07.2021 саме між ТОВ «Стіл Інвест Юкрейн» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

На адресу суду 14.10.2024 надійшла сформована в системі «Електронний суд» заява третьої особи про розгляд справи за відсутності представника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 30.10.2024.

Згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 15.10.2024 доставлена до електронного кабінету відповідача 18.10.2024 о 13:02год.

На адресу суду 29.10.2024 надійшла сформована в системі «Електронний суд» заява позивача про розгляд справи за відсутності представника.

Відповідач явку свого представника в судове засідання не забезпечив, про час, дату та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Згідно з частиною 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Оскільки відповідач відзив на позовну заяву до суду не надавав, суд розглядає справу за наявними матеріалами.

Дослідивши наявні у справі матеріали, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, господарський суд встановив таке.

Між Публічним акціонерним товариством «АрселорМіттал Кривий Ріг» (далі замовник/покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промтехнологія Груп» (далі підрядник/продавець) був укладений договір №777 від 05.04.2019 (далі - договір від 05.04.2019).

Відповідно до пунктів 1.1 1.3 договору від 05.04.2019 замовник доручає, а підрядник зобов`язується на свій ризик виконувати в порядку та на умовах даного договору виконати ремонтні та/або відновлювальні роботи обладнання, що належить замовнику в об`ємах (кількості) та згідно строків, зазначених у специфікації(ях), що є невід`ємн(ою)ими частин(ою)ами даного договору, (далі - робота) за цінами, узгодженими у додатку №1 до даного договору, а покупець прийняти роботу та оплатити її на умовах даного договору. Назва обладнання, характер робіт, вартість робіт за кожною окремою позицією зазначаються у відповідній(их) специфікації(ціях).

Роботи виконуються із матеріалу підрядника в його ремонтній зоні. Вартість матеріалів зарахована в вартість робіт.

Замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу на умовах даного договору.

Згідно з пунктами 2.1 2.3 договору від 05.04.2019 загальна вартість робіт за договором складається з суми вартості всіх фактично виконаних підрядником та прийнятих замовником робіт згідно з договором, узгодженим за всіма специфікаціями до даного договору.

Ціни робіт, що будуть виконуватись в рамках даного договору встановлюються сторонами у додатку №1 до даного договору «Перелік та вартість робіт з ремонту барабанів магнітних сепараторів LIMS WS 1236 РЗФ-1, РЗФ-2 ГД».

При необхідності виконання інших робіт, не передбачених в додатку №1 даного договору, їх перелік та вартість узгоджується сторонами шляхом укладання додаткових угод до даного договору, шляхом розширення (доповнення) переліку робіт у додатку 1.

У пунктах 3.1 3.3 договору від 05.04.2019 зазначено, що для проведення робіт на території підрядника замовник передає підряднику обладнання, зазначене у специфікації(іях) до даного договору.

Транспортування обладнання до та з місця виконання робіт здійснюється транспортом та за рахунок підрядника.

Строк виконання робіт по ремонту відповідного обладнання зазначається у додатку №1 у календарних днях та обчислюється, рахуючи з дати приймання обладнання підрядником для виконання робіт. Підрядник має право достроково виконати роботу.

Згідно з пунктами 4.2, 4.3 договору від 05.04.2019 якщо результати виконаних робіт можна перевірити без монтажу обладнання (без встановлення обладнання на агрегат/обладнання/техніку та ін., при роботі якого можна перевірити якість виконаних робіт), відносно якого виконувались роботи, що узгоджується сторонами у відповідній специфікації, оцінка виконаних робіт (здійснення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання) проводиться на території підрядника, в присутності представника замовника.

Якщо результати виконаних робіт можна перевірити лише за умови монтажу обладнання (встановлення обладнання на агрегат/обладнання/техніку та ін., при роботі якого можна перевірити якість виконаних робіт), відносно якого виконувались роботи, що узгоджується сторонами у відповідній специфікації, оцінка виконаних робіт (здійснення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання) проводиться на території замовника, в присутності представника підрядника.

Оцінка виконаних робіт (на території замовника) має бути виконана протягом 3 календарних днів з дати оформлення сторонами акту прийому-передачі обладнання з ремонту. Уповноважений представник підрядника зобов`язаний прибути до замовника для оцінки виконаних робіт (здійснення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання) протягом 3 календарних днів з дати отримання підрядником відповідного повідомлення замовника.

В разі, якщо результати іспиту засвідчують необхідну якість роботи відновленого/відремонтованого обладнання, оформлюється акт проведення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання без зауважень.

У випадку виявлення допущених у роботі обладнання невідповідностей умовам договору чи інших недоліків, замовник інформує про них підрядника, узгоджує з ним строки усунення недоліків в акті проведення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання або має право повернути собі обладнання та самостійно усунути недоліки в ньому або передати обладнання іншому контрагенту для усунення недоліків з подальшим покладенням на підрядника виниклих в зв`язку з цим у замовника збитків/понесених витрат.

У випадку відмови підрядника від оформлення (підписання) вказаного акту або не прибуття до замовника, у строки визначені даним договором, уповноваженого представника підрядника для приймання участі у іспитах обладнання або прибуття до замовника не уповноваженого представника підрядника, то замовник має право скласти (підписати) даний акт в односторонньому порядку. Даний акт буде являтись обов`язковим для виконання сторонами.

Якщо за результатами оцінки виконаних робіт (здійснення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання), за участю уповноваженого представника підрядника, сторони не досягли згоди щодо наявність дефектів/недоліків в роботі обладнання, замовник має право здійснювати оцінку виконаних робіт (здійснювати іспити відновленого/відремонтованого обладнання), фіксацію виявлених дефектів/недоліків в роботі обладнання за участю експерта ТПП України, або іншої, на вибір замовника, незалежної, належним чином акредитованої на території України особи.

За результатами успішного проведення іспитів відновленого/відремонтованого обладнання сторони оформлюють акт приймання виконаних робіт та акт на використані при ремонті матеріали підрядної організації, форма якого передбачена СТП 090-04:2014 замовника (форма №03) та наведена в додатку №3 до даного договору. Вказані акти мають бути підписані уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками сторін (якщо вони є).

Відповідно до пункту 5.1 договору від 05.04.2019 оплата за даним договором здійснюється за фактом виконаних робіт протягом 30 календарних днів, починаючи з дня оформлення сторонами акту приймання виконаних робіт, і лише тільки після отримання замовником оригіналу рахунку-фактури підрядника; шляхом перерахування відповідних сум на розрахунковий рахунок підрядника.

В пункті 7.1 договору від 05.04.2019 (в первісній редакції) було вказано, що договір набирає чинності з 01.04.2019 і діє по 31.01.2020, а, зокрема, в частині виконання грошових зобов`язань за цим договором до повного їх виконання.

На підставі додаткових угод до договору №1 від 12.11.2019, №2 від 15.01.2020, №3 від 19.01.2021, №4 від 19.03.2021 сторони:

- виклали в новій редакції специфікацію №5 від 30.08.2019 та визначили, що загальна вартість становить 815502грн (з ПДВ);

- виклали в новій редакції пункти 5.6, 7.1 договору від 05.04.2019 та банківські реквізити сторін. Сторони узгодили, зокрема, що договір діє до 31.01.2021, а в частині виконання грошових зобов`язань за договором до повного їх виконання.

- виклали в новій редакції пункти 5.6, 7.1, 11.8, 12.1 договору та додаток №2 до договору, доповнили розділ 11 пунктом 11.8, доповнили договір розділом 13. Сторони узгодили, зокрема, що договір діє до 31.01.2022, а в частині виконання грошових зобов`язань за договором до повного їх виконання.

- виклали в новій редакції специфікацію №11 від 25.01.2021 та визначили, що загальна вартість становить 2340260грн40коп (з ПДВ).

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно з матеріалами справи на виконання договору від 05.04.2019 позивач виконав роботи: