Ухвала

від 07.11.2024 по справі 905/8784/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

07.11.2024 Справа № 905/8784/13

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Вологжаніної К.В., розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр», код ЄДРПОУ 38706792, м. Донецьк, Донецька область,

ліквідатор Мирошниченко І.М.,

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою від 18.12.2013 Господарський суду Донецької області за заявою боржника порушив справу №905/8784/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр», м. Донецьк, Донецька область.

Постановою від 25.12.2013 суд визнав боржника банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора поклав на голову ліквідаційної комісії Трегубенка С.В.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області №02-01/212 від 02.11.2023 призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Донецької області від 02.11.2023 для розгляду справи №905/8784/13 визначено суддю Аксьонову К.І.

Ухвалою від 13.11.2023 справу №905/8784/13 прийнято до провадження судом у вказаному складі.

Ухвалою від 13.02.2024 суд постановив відсторонити голову ліквідаційної комісії Трегубенка С.В. від виконання обов`язків ліквідатора боржника; в порядку ч.1 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором у справі №905/8784/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» (код ЄДРПОУ 38706792, м. Донецьк, Донецька область) суд призначив арбітражного керуючого Мирошниченка Ігоря Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1758 від 23.03.2016; 04073, м.Київ, проспект Степана Бандери, 16, оф. 305).

Для вирішення подальшого розгляду справи №905/8784/13 суд ухвалою від 01.10.2024 постановив призначити судове засідання на 15.10.2024.

14.10.2024 на адресу Господарського суду Донецької області від ліквідатора боржника надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора боржника.

У судовому засіданні 07.11.2024 в режимі відеоконференції взяв участь ліквідатор Мирошниченко І.М., підтримав подані ним звіти. Інші учасники справи не з`явились; заяв про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції не подавали.

Досліджуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та матеріали справи в цілому, судом встановлено таке.

З метою отримання копій звітності, якою супроводжувалась господарська діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» (код ЄДРПОУ 38706792) в період з 19.03.2024, а також з`ясування питання щодо наявності можливих переплат з боку банкрута, подання звітності, проведення перевірок та наявності заборгованості по сплаті податків, зборів, обов`язкових платежів тощо, ліквідатором були надіслані запити до: Головного управляння ДПС у Донецькій області та ДПС України (вих.№02- 01/905/8784/13-01 (02) від 19.03.2024 та 05.04.2024 ), (вих. № 02- 01/905/8784/13-04 від 20.05.2024); Державної служби статистики України (вих. № 02-01/905/8784/13-05 від 15.07.2024); Головного управління статистики у Донецькій області (вих.№02-01/905/8784/13-07 від 16.08.2024); Державної служби зайнятості України (вих.№02-01/905/8784/13-08 від 16.08.2024); Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області (вих. № 02- 01/905/8784/13-09 від 16.08.2024).

З отриманих відповідей встановлюється наступне:

- Головне управляння ДПС у Донецькій області у листах від 09.04.2024 №4358/6/05-99-13-02, від 31.05.2024 №16248/6/99-00-22-04-02-06, від 22.07.2024 №8682/6/05-99-04-11 зазначило, що заборгованість з податків, зборів та платежів не обліковується; перевірки за останні три роки не проводились; за даними ІКС ДПС відсутні відкриті рахунки у банках, інших фінансових установах; податкові декларації та фінансову звітність за 2013-2014 та 2021- 2024 роки не подавалась;

- Головне управління статистики у Донецькій області у своїй відповіді від 21.08.2024 №01-03/845-24, вказало, що ТОВ «Ресцентр» статистичну та фінансову звітність за 2013-2023 та 2024 роки не подавало;

- Державний центр зайнятості України у своєї відповіді від 23.08.2024 №33/1112/6874-24, повідомив, що функції адміністрування збору на обліку єдиного внеску на загальнообов`язкове соціальне страхування покладено на Державну податкову службу;

- Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області у своєї відповіді від 22.08.2024 №0500-0608-8/84787, вказало, що ТОВ «Ресцентр» звітність по страховим внескам на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування не надавалась, внески не сплачувались. Документальні перевірки по підприємству з питань дотримання суб`єктом господарювання вимог законодавства у сфері загальнообов`язкового державного пенсійного страхування за період 2022-2024 роки не проводились. Станом на 21.08.2024 в Головному управлінні Пенсійного фонду України в Донецькій області відсутні особи, по яким здійснюються страхові виплати потерпілим (членам їх сімей) у зв`язку з нещасними випадками на виробництві (профзахворюваннями), що стались (отримані) на ТОВ «Ресцентр» (ЄДРПОУ 38706792). Заборгованість або переплата по платежам до Пенсійного фонду України відсутня.

З метою виявлення майнових активів боржника ліквідатором були направлені відповідні запити до органів, які проводять реєстрацію прав на рухоме та нерухоме майно та отримані відповіді:

- на запит вих. № 02-01/905/8784/13-10 від 19.08.2024 до Міністерства економіки України (Управління інтелектуальної власності та інновацій) та вих. № 02- 01/905/8784/13-23 від 02.09.2024 до Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій (УКРНОІВІ) надійшли відповіді від 21.08.2024 №2302-08/62182-07 та від 11.09.2024 №6892/3103-04-24 з повідомленням про те, що станом на 10.09.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСЦЕНТР» (код ЄДРПОУ 38706792), не виявлено;

- Донецька обласна державна адміністрація у відповіді від 23.08.2024 №0.42/02.02- 08/2415/0/101-24 повідомила, що облікові данні про об`єкти цивільного захисту відсутні;

- на запити вих. №02- 01/905/8784/13-14 від 22.08.2024 та вих. №02-01/905/8784/13-18 від 22.08.2024 до Державної служба України з питань геодезії, картографії та кадастру та Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області надійшли відповіді від 27.08.2024 №33-28-0.216-8952/2-24 та від 26.08.2024 №33-5-0.221-2759/2-24 з повідомленнями про те, що відповідно до даних Державного земельного кадастру відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користування на території Донецької області, за юридичною особою, зазначеною в запиті, відсутні;

- Державне космічне агентство України у відповіді від 27.08.2024 №5080-3.3 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Ресцентр» немає;

- на запит вих. № 02-01/905/8784/13-16 від 22.08.2024 до Державної авіаційної служби України надійшла відповідь від 23.08.2024 №12/12.5-2933-24 згідно якої повідомила, що в Державному реєстрі повітряних суден України за ТОВ «Ресцентр» повітряних суден не зареєстровано;

- Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів у відповіді від 23.08.2024 №29-15/17555 повідомила, що в автоматизованій електронно-обліковій системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми станом на дату надання відповіді за ТОВ «Ресцентр» не зареєстровані;

- Державне агентство меліорації та рибного господарства України у листі від 23.08.2024 №14-14-16/5614-24 та Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України у листі від 29.08.2024 №12491/06- 2/15-24 повідомили, що за наявною інформацією, яка міститься у електронних версіях Державного суднового реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Ресцентр»;

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях у відповіді від 28.08.2024 №17-04-1450ВС повідомило, що будь-яка інформація щодо участі ТОВ «Ресцентр» відсутня;

- ДП «Національні інформаційні системи» у відповіді від 04.09.2024 №4224/13.1-16 повідомило, що отримати інформацію з Державного реєстру прав про наявність / відсутність відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження за ТОВ «РЕСЦЕНТР» (код ЄДРПОУ 38706792) можете в електронній формі у вигляді Актуальної інформації (зокрема, за допомогою сервісу «Он-лайн будинок юстиції» через веб-портал Мін`юсту;

Разом з цим ліквідатором 07.09.2024 отримано інформаційну довідку № 393963889 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за інформацією, з якої вбчається, що будь-якого майна чи обтяжень за ТОВ «Ресцентр» не зареєстровано.

З метою отримання інформації стосовно відкритих виконавчих проваджень, стягувачем або боржником за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресцентр», ліквідатором 22.08.2024 надісланий запит до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Донецькій області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вих. № 02-01/905/8784/13-13 від 22.08.2024), у відповідь на який листом №3393/12009 від 28.08.2024 повідомлено, що за даними Єдиного Державного Реєстру Виконавчих Проваджень та перевірки інформації в Автоматизованій системі виконавчих проваджень, виконавчі документи, де є боржником ТОВ «Ресцентр» (ЄДРПОУ 38706792), на примусове виконання до відділу державної виконавчої служби за останні три роки не надходили та станом на 28.08.2024 не перебувають.

За результатами пошуку майнових активів ТОВ «Ресцентр» ліквідатором будь-яких активів, що можуть бути включені до складу ліквідаційної маси банкрута, не виявлено. Об`єктів комунальної інфраструктури, житлового фонду у власності та на балансі банкрута станом на поточний час ліквідатором не виявлено.

Заходи з пред`явлення до третіх осіб вимог щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості не здійснювались через відсутність дебіторської заборгованості.

Під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатору не передавались штампи та печатки, а також документація банкрута, відповідно відсутня документація, яка відповідно до закону підлягає довгостроковому зберіганню.

Під час інвентаризації майна, що належить банкруту, не виявлено, у зв`язку з чим, оцінка майна не проводилась.

Ліквідатором до звіту додано реєстр вимог кредиторів з відомостями про розміри вимог, що непогашені у зв`язку з відсутністю майна. Як зазначає ліквідатор у звіті, майнових активів боржника в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором банкрута поданий ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр», відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором.

Отже в ході вжитих заходів в ліквідаційній процедурі встановлено, що майно, яке може належати підприємству-банкруту відсутнє, відкриті рахунки відсутні, заставні вимоги відсутні, підприємство не здійснює господарську діяльність, фінансово-господарські документи відсутні, заборгованість по заробітній платі відсутня.

Непогашеною залишилась кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес-ОСК», м.Донецьк, Донецька область, що включена до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Ресцентр» на підставі постанови Господарського суду Донецької області від 25.12.2013 у справі №905/8784/13.

Згідно із п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства керівник боржника, його засновники або інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнені до солідарної та субсидіарної відповідальності за невиконані зобов`язання боржника.

Підстав притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності будь-яких осіб в процедурі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» нее встановлено.

Матеріалами справи встановлено, що вимоги кредитора не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредитора. Вказані вимоги на підставі ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Ліквідатор у звіті зазначив, що з огляду на відсутність даних щодо фактичного місця перебування єдиного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС-ОСК», вирішити будь-які (як юридичні, так і технічні) питання що стосуються кредиторів (комітету кредиторів) відсутня можливість.

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута, а також власнику майна.

Будь-яких заяв, скарг чи заперечень щодо звіту ліквідатора, а також щодо вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, до суду від учасників у справі не надійшло.

Врахувавши викладене судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено належні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства від 08.10.2018 2597-VIII, який введено в дію з 21.10.2019.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр», код ЄДРПОУ 38706792, м. Донецьк, Донецька область, та закриття провадження у справі №905/8784/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» на підставі п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» про нарахування і виплату грошової винагороди у справі №905/8784/13 за період з березня по вересень 2024, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

В силу ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як свідчить наданий ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період з березня по вересень 2024 розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за вказаний період склав 165300,00грн.

Комітет кредиторів у справі №905/8783/13 не створювався. Слід вказати, що оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора боржника Мирошниченка І.М. за період з березня по вересень 2024 у сумі 165300,00грн, судом встановлена його арифметична правильність та відповідність приписам ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, отже звіт підлягає затвердженню.

Клопотання арбітражного керуючого про вирішення питання щодо порядку виплати грошової винагороди суд не розцінює як вимогу про стягнення винагороди, отже підстав для стягнення винагороди на користь ліквідатора при затвердженні звіту суд не вбачає.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 30, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

У Х В А Л И В:

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» про нарахування і виплату грошової винагороди у справі № 905/8784/13 за період з березня по вересень 2024 на загальну суму грошової винагороди в розмірі 165300,00грн.

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» (код ЄДРПОУ 38706792, вул. Сіверська, б.1, м. Донецьк, Донецька область, 83018).

Роз`яснити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна боржника, відповідно до ч.7 ст.64, ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» (код ЄДРПОУ 38706792, вул. Сіверська, б.1, м. Донецьк, Донецька область, 83018).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» (код ЄДРПОУ 38706792, вул. Сіверська, б.1, м. Донецьк, Донецька область, 83018) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресцентр» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Закрити провадження у справі №905/8784/13 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресцентр».

У судовому засіданні 07.11.2024 проголошено та підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.11.2024.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова