Рішення

від 04.11.2024 по справі 910/9198/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2024Справа № 910/9198/24Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження

позовну заяву

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетмастер» (03062, місто Київ, вулиця Стрийська, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 38507188)

про

зобов`язання вчинити дії,

Представники:

від позивача: Кишеня В.С.;

від відповідача: Макаренко Ю.О.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетмастер» (далі - ТОВ «Нетмастер»/відповідач) про зобов`язання протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати належним чином засвідчені копії наступних документів ТОВ «Нетмастер»:

- наявні аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

- фінансову звітність за останні 4 роки (2020-2023 роки);

- документи звітності, що подаються відповідним державним органам: податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску; податкових декларацій з податку на прибуток підприємства; податкових декларацій з податку на додану вартість;

- документи бухгалтерського обліку за останні 4 роки (2020-2023 роки): виписок з банку по роках (кварталах).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у порушення ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» відповідач не надав на вимогу позивача, як учасника ТОВ «Нетмастер», документів щодо діяльності ТОВ «Нетмастер», чим порушив корпоративні права ОСОБА_1 .

Господарський суд міста Києва ухвалою від 29.07.2024 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 16.09.2024.

14.08.2024 до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому ТОВ «Нетмастер» заперечує проти задоволення позову, посилаючись на те, що письмова вимога позивача про надання інформації про діяльність ТОВ «Нетмастер» не надходила до директора відповідача. При цьому, відповідач повідомляє про готовність товариства виконати вимоги ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» після відновлення втрачених документів товариства.

16.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про проведення судового засідання 16.09.2024 без участі представника позивача.

16.09.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.11.2024.

04.11.2024 у судове засідання з`явилися представники позивача та відповідача.

Зокрема, представник ОСОБА_1 позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник ТОВ «Нетмастер» у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував із підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

17.01.2013 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетмастер» затверджено статут ТОВ «Нетмастер».

Відповідно до ст. 2 статуту, учасниками товариства є: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

У відповідності до ст. 8 статуту, статутний капітал товариства розділено між учасниками (засновниками) на частки у наступному співвідношенні: ОСОБА_1 володіє часткою статутного капіталу товариства, у розмірі 500,00 грн, що складає 50% статутного капіталу; ОСОБА_2 володіє часткою статутного капіталу товариства, у розмірі 500,0 грн, що складає 50% статутного капіталу.

Згідно зі ст. 10 статуту, вищим органом товариства є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є директор. З метою нагляду за діяльністю директора Збори учасників обирають членів ревізійної комісії.

У п. 15.02. статті 15 статуту визначено право перевірки, що належить учасникам. За умови надання попереднього повідомлення товариству, кожен учасник, уповноважені ним представники чи аудитори у будь-який час протягом робочого дня мають право необмеженого доступу до бухгалтерської, фінансової та статистичної інформації товариства, інших відомостей, що стосуються будь-яких аспектів діяльності, фінансових операцій, звітів та кошторису товариства, а також право перевіряти та копіювати таку інформацію і відомості. Ревізійна комісія несе відповідальність за надання учасникам або їх представникам доступу до вищезгаданих інформації та відомостей.

23.02.2024 адвокат Кишеня В.С. в інтересах ОСОБА_1 звернувся до ТОВ «Нетмастер» із вимогою в порядку ст. 15 статуту товариства та ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», в якій просив підготувати та надати позивачу документи, а саме:

- наявні аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

- фінансову звітність за останні 4 роки (2020-2023 роки);

- документи звітності, що подаються відповідним державним органам: податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску; податкові декларації з податку на прибуток підприємства; податкові декларації з податку на додану вартість;

- документи бухгалтерського обліку за останні 4 роки (2020-2023 роки): виписки з банку по роках (кварталах).

Ця вимога направлена на адресу ТОВ «Нетмастер»: 03062, м. Київ, вул. Стрийська, буд. 3, оф. 16, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та накладною АТ «Укрпошта» №0209427440830

Однак, 25.06.2024 ця вимога повернулась позивачу за закінченням терміну зберігання, що підтверджується відомостями про вручення поштового відправлення за трек-номером №0209427440830.

Отже, позивач зазначає, що ТОВ «Нетмастер» всупереч положенням ст. 15 Статуту товариства та ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», не надало ОСОБА_1 перелічені у вимозі документи, чим порушило корпоративні права останнього, що стало підставою для звернення до суду із цим позовом.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно рішення Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Аналіз наведених вище норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Отже, відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із пунктом 5 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Відповідно до частини 1 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

За змістом частини 5 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Судом вище встановлено, що ОСОБА_1 володіє часткою статутного капіталу ТОВ «Нетмастер», у розмірі 500,00 грн, що складає 50% статутного капіталу.

Так, у п. 15.02. статті 15 статуту ТОВ «Нетмастер» визначено право перевірки, що належить учасникам. За умови надання попереднього повідомлення товариству, кожен учасник, уповноважені ним представники чи аудитори у будь-який час протягом робочого дня мають право необмеженого доступу до бухгалтерської, фінансової та статистичної інформації товариства, інших відомостей, що стосуються будь-яких аспектів діяльності, фінансових операцій, звітів та кошторису товариства, а також право перевіряти та копіювати таку інформацію і відомості. Ревізійна комісія несе відповідальність за надання учасникам або їх представникам доступу до вищезгаданих інформації та відомостей.

Судом вище встановлено, що 23.02.2024 ОСОБА_1 , як учасник ТОВ «Нетмастер», звернувся до останнього з вимогою про надання копій документів щодо діяльності товариства.

Проте, ТОВ «Нетмастер» вимогу не виконало, відповіді позивачу також не надало.

Згідно із ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Статтею 129 Конституції України унормовано, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частинами 1-4 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч. 1 ст. 74 ГПК України.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частиною 1 ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст. 76, ст. 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, оскільки надання визначених позивачем, як учасником ТОВ «Нетмастер», документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень статуту ТОВ «Нетмастер» і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій документів) порушує права та законні інтереси позивача, як учасника товариства, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1 , що має наслідком задоволення позову.

При цьому, судом не приймаються до уваги заперечення відповідача із посиланням на те, що товариство не отримало вимоги позивача, оскільки в матеріалах справи наявні докази направлення цієї вимоги на юридичну адресу товариства.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 74, 76, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 задовольнити.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Нетмастер» (03062, місто Київ, вулиця Стрийська, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 38507188) протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетмастер»:

- наявні аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

- фінансову звітність за останні 4 роки (2020-2023 роки);

- документи звітності, що подаються відповідним державним органам: податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску; податкові декларації з податку на прибуток підприємства; податкові декларації з податку на додану вартість;

- документи бухгалтерського обліку за останні 4 роки (2020-2023 роки): виписки з банку по роках (кварталах).

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Нетмастер» (03062, місто Київ, вулиця Стрийська, будинок 3, офіс 16; ідентифікаційний код 38507188) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повний текст рішення складено: 11.11.2024.

Суддя Віта БОНДАРЧУК