Ухвала

від 11.11.2024 по справі 922/1809/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1809/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохоров С.А.

секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

ПАТ "Укрнафта" - Мошенець Д.В. в режимі відеоконференції

розпорядника майна - Ткачук О.В. в режимі відеоконференції

розглянувши заяву ПАТ "УКРНАФТА" (вх. № 26045 від "16" жовтня 2024 р.) з додатковими грошовими вимогами до боржника у справі

за заявоюПублічне акціонерне товариство "Укрнафта" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд"

розпорядник майна - арбітражний керуючий Ткачук О.В.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх. №1809/24 від 24.05.2024) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" .

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 24.05.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/1809/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 16.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд", код ЄДРПОУ 39207286.

Попереднє засідання у справі призначено на 11.11.2024.

Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД (код за ЄДРПОУ 39207286) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ПАТ "УКРНАФТА" (вх. № 26045 від "16" жовтня 2024 р.) з додатковими грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в розмірі 188 365 494,20 грн заборгованості та 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору.

Враховуючи, що заява відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та подана в межах строків, встановлених ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, судом було прийнято заяву ПАТ "УКРНАФТА" про грошові вимоги до боржника та призначено до розгляду в попередньому засіданні суду.

Розпорядником майна подано повідомлення про часткове визнання додаткових вимог ПАТ "УКРНАФТА" .

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства - кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Розглянувши заяву ПАТ "УКРНАФТА" суд встановив наступне.

23 березня 2015 року, за результатами біржового аукціону № 197 з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку, проведеного 18 березня 2015 року ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА» (далі - Біржа), ПАТ «Укрнафта» як продавець, ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» як покупець і Біржа (як посередник) уклали договір купівлі-продажу нафти № А197/7845-Н (далі по тексту договір № А197/7845-Н).

Нафта, виставлена на продаж даного аукціону, та яка складала предмет договору №А197/7845-Н, була видобута в рамках спільної діяльності за Договором № 5/56 про спільну діяльність без створення юридичної особи для здійснення спільної виробничо-господарської діяльності з видобутку нафти і газу у процесі освоєння та розробки Глинсько-Розбишівського та інших родовищ Полтавського нафтогазопромислового району (далі Договір № 5/56 про СД) від 21.12.2000.

Учасниками Договору № 5/56 про СД є ПАТ «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Полтаванафтогаз» (далі - НГВУ «Полтаванафтогаз») та ТОВ «Надраінвест».

Відповідно до умов Договору № 5/56 про СД ПАТ «Укрнафта» в особі НГВУ «Полтаванафтогаз» є уповноваженою особою на ведення господарських справ спільної діяльності, в тому числі, укладення від імені учасників спільної діяльності цивільно-правових договорів, зокрема, щодо реалізації нафти і газового конденсату з урахуванням особливостей, передбачених чинним законодавством для такої продукції.

ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» не додержавши умов договору № А197/7845-Н, розрахувалося з ПАТ «Укрнафта» в особі НГВУ «Полтаванафтогаз» за поставлену нафту лише частково, внаслідок чого станом на 01.04.2015 заборгованість ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» за цим договором перед ПАТ «Укрнафта» в особі НГВУ «Полтаванафтогаз» склала 1137524,30 грн.

27 лютого 2017 року Господарський суд Харківської області, розглянувши справу № 922/4343/16 за позовом ПАТ «Укрнафта» в особі НГВУ «Полтаванафтогаз» до ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД», ухвалив рішення, яким позовні вимоги задовольнив повністю та стягнув з ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» на користь ПАТ «Укрнафта» в особі НГВУ «Полтаванафтогаз» суму в розмірі 1154587,17 грн, в тому числі: 1137524,30 грн - основного боргу, 17062,87 грн - судових витрат.

Після набрання вищезазначеним рішенням законної сили та отримання наказу Господарського суду Харківської області від 14 березня 2017 року № 922/4343/16 ПАТ «Укрнафта» в особі НГВУ «Полтаванафтогаз» направило вказаний виконавчий документ на примусове виконання до Дзержинського відділу державної виконавчої служби міста Харків Головного територіального Управління юстиції у Харківській області.

Наказ про примусове виконання рішення, виданий 14.03.2017 Господарським судом Харківської області по справі № 922/4343/16, тричі перебував на примусовому виконанні у Шевченківському відділі державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (правонаступник Дзержинського/Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Харків Головного територіального Управління юстиції у Харківській області), а саме: ВП № 53996216 від 23.05.2017, ВП № 56978953 від 10.08.2018, ВП № 65631046 від 02.06.2021.

У наведених виконавчих провадженнях 11.05.2018, 19.12.2018, 03.01.2024 відповідно державними виконавцями приймалось рішення про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження» з огляду на те, що у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернуто стягнення, а здійснені виконавцем відповідно до цього закону заходи щодо розшуку такого майна виявились безрезультатними.

Таким чином, на момент подання цієї заяви безспірні боргові зобов`язання ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» за наказом Господарського суду Харківської області № 922/4343/16 від 14.03.2017 не виконані, їх розмір становить 1154587,17 грн, в тому числі: 1137524,30 грн - основного боргу, 17062,87 грн - судових витрат.

Також, кредитор вправі вимагати стягнення втрат від інфляційних процесів за період з дати винесення судового рішення (27.02.2017) до початку мораторію на задоволення вимог кредиторів, який відповідно до статті 41 КУзПБ вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство (16.09.2024).

Відповідно до частини другої частини другої статті 625 ЦК України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Слід зазначити, що стаття 625 ЦК України поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань, - саме такий висновок зроблений у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі №910/22034/15, з яким погодилася Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10 квітня 2018 року у справі №910/10156/17.

Таким чином, кредитором нараховано інфляційні втрати та 3 % річних за період з 12.03.2017 до винесення ухвали про порушення справи про банкрутство від 16.09.2024, відповідно до якого загальна сума заборгованості становить 1 989 414,39 грн: 1 137 524,30 (сума боргу) + 697 764,87 (інфляційне збільшення) + 154 125,22 (3% річних) = 1 989 414,39 грн. 19.

Як було зазначено вище, до складу безспірних боргових зобов`язань ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» за наказом Господарського суду Харківської області №922/4343/16 від 14.03.2017 входить сума судових витрат в розмірі 17 062,87 грн.

Таким чином, загальний розмір вимог ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «ТД ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» за цією заявою складає 2 006 477,26 грн, та включає в себе: 1 137 524,30 грн основний борг, 697 764,87 грн інфляційних втрат, 154 125,22 грн 3 % річних, 17 062,87 грн судових витрат у справі № 922/4343/16.

21.08.2008 року між ПАТ «Укрнафта» та спільним підприємством «Каштан Петролеум ЛТД» було укладено договір № 35/21-СД простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (далі Договір про СД).

Відповідно до пунктів 5.1, 12.1 Договору про СД управляючим за даним договором визначається структурний підрозділ ПАТ «Укрнафта» нафтогазовидобувне управління «Чернігівнафтогаз» (далі НГВУ «Чернігівнафтогаз»), тобто управляючим за Договором про СД сторони такого договору визначили ПАТ «Укрнафта» в особі його структурного підрозділу.

Згідно з пунктом 12.1 Договору про СД на управляючого покладено обов`язок здійснювати організаційну, фінансову та виробничо-комерційну діяльність від імені учасників договору.

З огляду на зазначене, саме ПАТ «Укрнафта» в особі її відокремленого підрозділу НГВУ «Чернігівнафтогаз», діючи в спільних інтересах учасників Договору про СД подає цю заяву до Господарського суду Харківської області за місцем відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд».

Відповідно до частини першої статті 4-1 Закону України «Про нафту і газ» підприємства, частка держави у статутному капіталі яких 50 відсотків та більше, господарські товариства, 50 відсотків та більше акцій (часток, паїв) яких знаходяться у статутних капіталах інших господарських товариств, акціонером яких є держава і володіє в них контрольним пакетом акцій, а також дочірні підприємства, представництва та філії таких підприємств і товариств, учасники договорів про спільну діяльність, та/або особи, уповноважені договорами про спільну діяльність, укладеними за участю зазначених підприємств, щомісячно здійснюють продаж нафти сирої і газового конденсату власного видобутку, видобутих на підставі спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами (крім обсягів, що використовуються на власні технологічні потреби), а також скрапленого газу - виключно на біржових аукціонах.

Отже, вимоги частини першої статті 4-1 Закону України «Про нафту і газ» поширюється на ПАТ «Укрнафта», оскільки 50 % плюс одна акція статутного капіталу ПАТ «Укрнафта» належить Публічному акціонерному товариству «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», акціонером якого є держава.

На підставі Договору доручення № 07.2/1900-ІН від 26.12.2014 року, аукціонного свідоцтва № Н-197-72 від 18.03.2015 р. та аукціонного свідоцтва № Н-197Д-36 від 31.03.2015 р. між ПАТ «Укрнафта» (продавець, позивач по справі), ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» (покупець, відповідач по справі) та ПрАТ «Українська міжбанківська валютна біржа» (третя особа) було укладено договори купівлі-продажу нафти № А197/7846-Н від 23.03.2015 р. та №А197Д/7886-Н від 02.04.2015 р. (далі по тексту договір № А197Д/7886-Н, договір № А197/7846-Н, а разом - Договори).

Згідно умов п.3.1 Договорів Продавець поставляє нафту по кількості та якості на умовах поставки ЕХW НГВУ «Чернігівнафтогаз» товарний парк «Гніденці» НГВУ «Чернігівнафтогаз». Передача нафти здійснюється у товарному парку «Гніденці» НГВУ «Чернігівнафтогаз» в терміни зазначені у додатку 1 до цього Договору.

В той же час покупець ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд» зобов`язувалося на умовах визначених договором сплатити на рахунок продавця вартість нафти, підписати акти прийому-передачі відвантаженого обсягу нафти та не пізніше наступного дня з моменту відвантаження надати їх Продавцю ( п.4.2.1, 4.2.3 Договорів).

Актами прийому-передачі нафти № 3 від 27.03.2015 р. та № 4 від 24.04.2015, підписаного уповноваженими представниками сторін, підтверджується виконання ПАТ «Укрнафта» свого договірного зобов`язання передати товар ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд» відповідно до погодженого сторонами графіку, в кількості, що відповідає умовам договору. Належність поставки продавцем нафти, покупцем не заперечувалась, зауваження щодо її якості відповідач не надавав.

Загальна вартість отриманого відповідачем від позивача товару з урахуванням ПДВ за Договором № А197/7846-Н становить 11 973 940,00 грн (одинадцять мільйонів дев`ятсот сімдесят три тисячі дев`ятсот сорок гривень 00 коп.), за Договором №А197Д/7886-Н становить 21 743 520,00 грн (двадцять один мільйон сімсот сорок три тисячі п`ятсот двадцять гривень 00 коп.).

Крім того, відповідно до пункту 23 Порядку № 570 відповідачем до проведення аукціону здійснено оплату на рахунок біржі гарантійного внеску в розмірі 5 % заявленого обсягу закупівлі.

Як передбачено пунктом 50 Порядку № 570 сума гарантійного внеску не повертається покупцю, який став переможцем аукціону.

Згідно з пунктом 51 Порядку № 570 розрахунки між продавцем та покупцем проводяться з урахуванням суми гарантійного внеску, перерахованого покупцем на рахунок біржі.

ПрАТ «Українська міжбанківська валютна біржа»- 30.03.2015 року перерахувало на рахунок позивача отриманий від відповідача гарантійний внесок у розмірі 598 697,00 грн за Договором № А197/7846-Н; 08.04.2015 року перерахувало на рахунок позивача отриманий від відповідача гарантійний внесок у розмірі 1 087 176, 00 грн за Договором № А197Д/7886-Н.

Також, відповідно до умов Договором № А197/7846-Н ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд» було сплачено 6 861 068,23 грн.

Отже, заборгованість ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд» перед ПАТ «Укрнафта»: ·

- за договором № А197/7846-Н, становить: 4 514 174,77 грн (чотири мільйони п`ятсот чотирнадцять тисяч сто сімдесят чотири гривні 77 коп.) 11 973 940,00 грн (загальна вартість отриманого товару) 598 697,00 грн ( перерахований відповідачем біржі, а біржою - позивачу гарантійний внесок) 6 861 068,23 грн (частково сплачена вартість товару відповідачем) = 4 514 174,77 грн);

- за договором № А197Д/7886-Н, становить: 20 656 344,00 грн (двадцять мільйонів шістсот п`ятдесят+ шість тисяч триста сорок чотири гривні 00 коп.) (21 743 520,00 грн (загальна вартість отриманого товару) 1 087 176, 00 грн ( перерахований відповідачем біржі, а біржою - позивачу гарантійний внесок) = 20 656 344,00 грн).

Таким чином, загальна сума заборгованості ТОВ «Торговий Дім «Прикарпаттянафтотрейд» перед ПАТ «Укрнафта» за укладеними Договорами становить 25 170 518,77 грн (двадцять п`ять мільйонів сто сімдесят тисяч п`ятсот вісімнадцять гривень 77 коп.).

З метою захисту порушених прав ПАТ «Укрнафта» до Господарського суду Харківської області було подано позовні заяви до ТОВ «Торговий Дім «Прикарпаттянафтотрейд» про стягнення 4 514 174,77 грн суми заборгованості за Договором купівлі-продажу нафти № А197/7846-Н від 23.03.2015 р. та про стягнення 20 656 344,00 грн суми заборгованості за Договором купівлі-продажу нафти № А197Д/7886-Н від 02.04.2015 р.

21.03.2017 Господарським судом Харківської області ухвалено рішення по справі № 922/469/17 про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу нафти № А197/7846-Н від 23.03.2015 р. у розмірі 4 514 174,77 грн.

Також 08.02.2017 було ухвалено рішення по справі № 922/473/17 про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу нафти № А197Д/7886-Н від 02.04.2015 р. у розмірі 20 656 344,00 грн.

07.04.2017 року Господарським судом Харківської області видано:

- Наказ № 922/469/17 про стягнення ТОВ «Торговий Дім «Прикарпаттянафтотрейд» на користь ПАТ «Укрнафта» заборгованості в сумі 4 514 174,77 грн, судового збору в сумі 67 712,62 грн;

- Наказ № 922/473/17 про стягнення ТОВ «Торговий Дім «Прикарпаттянафтотрейд» на користь ПАТ «Укрнафта» заборгованості в розмірі 20 656 344,00 грн та судового збору в розмірі 240 000,00 грн.

Після набрання вказаними рішеннями законної сили та отримання оригіналу наказів суду № 922/469/17 та № 922/473/17 від 07.04.2017 р. ПАТ «Укрнафта» було направлено заяву про відкриття виконавчого провадження до Шевченківського відділу державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області.

Вказані накази неодноразово перебували на виконанні у Шевченківському відділі державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області та повертався кредитору в зв`язку з відсутністю грошових коштів на арештованих рахунках боржника та майна, на яке можливо звернути стягнення і здійснені державним виконавцем заходи щодо розшуку майна боржника виявилися безрезультатними.

02.02.2024 року Шевченківським відділом державної виконавчої служби міста Харків Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції вкотре винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № 74029658 на виконання рішення Господарського суду Харківської області № 922/469/17 від 21.03.2017 р. та ВП №74029746 на виконання рішення Господарського суду Харківської області № 922/473/17 від 08.02.2017 р., а отже накази Господарського суду Харківської області № 922/469/17 та № 922/473/17 від 07.04.2017 року на сьогоднішній день залишаються не виконаними.

Таким чином, на день подання цієї заяви ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд» має перед ПАТ «Укрнафта» прострочені грошові зобов`язання на загальну суму 25 170 518,77 основного боргу та 304 902,54 грн - судових витрат.

Зважаючи на викладене, нарахування 3 % річних та індексу інфляції щодо заборгованості ТОВ «ТД «Прикарпаттянафтотрейд» здійснюється за Договором № А197/7846-Н від 23.03.2015 та Договором № А197Д/7886-Н від 02.04.2015 з 13.03.2017 по 16.09.2024 в межах строку позовної давності.

Відповідно до розрахунку, сума інфляційних втрат складає 5 675 344,34 грн. · сума 3% річних складає 1 245 549,29 грн.

Таким, чином грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в особі Нафтогазовидобувного управління «Чернігівнафтогаз» (як управляючого за договором про спільну діяльність № 35/21-СД від 21.08.2008 р., укладеного між ПАТ «Укрнафта» та СП «Каштан Петролеум ЛТД у формі ТОВ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Прикарпаттянафтотрейд» у розмірі 32 396 314,94 грн. в тому числі: 25 170 518,77 грн - основного боргу за Договором № А197/7846-Н від 23.03.2015 та Договором № А197Д/7886-Н від 02.04.2015; 5 675 344,34 грн загальна сума 3% річних; 1 245 549,29 грн загальна сума інфляційного збільшення боргу; 304 902,54 грн загальна сума судового збору.

20 вересня 2016 року Господарський суд Харківської області, розглянувши справу №922/2410/16 за позовом ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд», третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Біржа, про стягнення 1 323 658 523,52 грн. заборгованості за вказаними вище договорами, ухвалив рішення, яким стягнув з ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» на користь ПАТ «Укрнафта» заборгованість в розмірі 1 323 658 523,52 грн. та судовий збір 206 700,00 грн.

06 жовтня 2016 року рішення Господарського суду Харківської області від 20 вересня 2016 року у справі № 922/2410/16 набрало законної сили.

13 жовтня 2016 року Господарський суд Харківської області видав наказ про примусове виконання рішення по справі № 922/2410/16 щодо стягнення з ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» на користь ПАТ «Укрнафта» заборгованості в розмірі 1 323 658 523,52 грн.

У період з 07 грудня 2016 року до 25 січня 2017 року наказ про примусове виконання рішення, виданий 13 жовтня 2016 року Господарським судом Харківської області по справі № 922/2410/16, перебував на примусовому виконанні у виконавчому провадженні № 53069964 у відділі примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, що підтверджується інформацією про стан виконавчого провадження № 53069964, отриманою 22 травня 2024 року в Автоматизованій системі виконавчих проваджень з Єдиного державного реєстру виконавчого провадження.

25 січня 2017 року наказ було повернуто до Господарського суду Харківської області, оскільки ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2016 року у справі № 922/2410/16 Боржнику було поновлено строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 20 вересня 2016 року у справі № 922/2410/16, прийнято його апеляційну скаргу до провадження та призначено її до розгляду.

27 січня 2017 року Харківський апеляційний господарський суд, розглянувши матеріали апеляційної скарги ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» на рішення Господарського суду Харківської області від 20 вересня 2016 року у справі № 922/2410/16, постановив ухвалу, якою апеляційну скаргу ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 20 вересня 2016 року у справі № 922/2410/16 без змін.

У періоди з 06 березня 2017 року до 01 листопада 2019 року та з 10 грудня 2019 року до 13 травня 2020 року наказ про примусове виконання рішення, виданий 13 жовтня 2016 року Господарським судом Харківської області по справі № 922/2410/16, перебував на примусовому виконанні у виконавчому провадженні № 53532726 у відділі примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, що підтверджується інформацією про стан виконавчого провадження № 53532726, отриманою 22 травня 2024 року в Автоматизованій системі виконавчих проваджень з Єдиного державного реєстру виконавчого провадження.

20 березня 2020 року, в процесі примусового виконання рішення Господарського суду Харківської області від 20 вересня 2016 року у справі № 922/2410/16, стягувач ПАТ «Укрнафта» та боржник ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» уклали мирову угоду на певних узгоджених умовах, якою закінчилося виконавче провадження № 53532726.

06 квітня 2020 року Господарський суд Харківської області, розглянувши у справі №922/2410/16 подання Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України про затвердження зазначеної вище мирової угоди на стадії виконання судового рішення по справі, постановив ухвалу, якою затвердив мирову угоду ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» в межах справи № 922/2410/16.

Відповідно до пунктів 2 і 3 даної мирової угоди ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» засвідчили, що на момент укладення цієї мирової угоди заборгованість ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» перед ПАТ «Укрнафта» за нафту по 35 договорах, укладених 02 квітня 2015 року за результатами біржового аукціону № 197Д з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку, проведеного 31 березня 2015 року Біржою, складає 1 319 688 684,00 грн., при цьому, на часткове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 20 вересня 2016 року у справі № 922/2410/16, боржник ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» відшкодував стягувачу ПАТ «Укрнафта» усю суму судового збору (у розмірі 206 700,00 грн.).

Відповідно до пункту 4 даної мирової угоди ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» домовились, що погашення боржником ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» суми його заборгованості у сумі 1 319 688 684,00 грн. відбуватиметься кожного календарного кварталу відповідного року, починаючи з 01 січня 2020 року , згідно з визначеним графіком.

Відповідно до пункту 5 даної мирової угоди ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Документ сформований в системі «Електронний суд» 15.10.2024 15 Прикарпаттянафтотрейд» домовились, що ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» зобов`язується сплатити ПАТ «Укрнафта» проценти, що нараховуються на суму заборгованості за відповідним договором купівлі-продажу нафти, при цьому датою нарахування процентів за відповідним договором купівлі-продажу нафти є або кінцева дата погашення заборгованості за таким договором згідно з наведеним вище графіком, або дата фактичної сплати заборгованості за відповідним договором. Якщо дата фактичної сплати заборгованості відбудеться пізніше ніж кінцева дата погашення заборгованості, то за такий проміжок часу проценти донараховуються на дату фактичної сплати. Проценти розраховуються, виходячи зі ставки 14,4 відсотків річних за період з 01 січня 2020 року до дати проведення повної оплати заборгованості за відповідним договором.

Відповідно до пункту 6 даної мирової угоди ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» домовились, що у разі прострочення більше ніж на 20 робочих днів строків погашення заборгованості (у тому числі будь-якої її частини) за будь-яким договором, або ж у разі прострочення сплати процентів, дія цієї мирової угоди припиняється в частині узгодженого графіку погашення заборгованості, і ПАТ «Укрнафта» має право вимагати від ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» сплати всієї суми заборгованості зі сплатою процентів, що нараховуються на цю заборгованість відповідно до пункту 5 цієї мирової угоди на дату сплати заборгованості, або відповідної її частини. У такому випадку сума заборгованості та нарахованих процентів повинна бути сплачена боржником ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» протягом 10 робочих днів з дня направлення стягувачем ПАТ «Укрнафта» відповідної вимоги боржнику ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» на його адресу згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до пункту 7 даної мирової угоди ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» домовились, що у випадку порушення боржником ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» його зобов`язань з погашення заборгованості стягувач ПАТ «Укрнафта» має право вимагати від боржника сплати суми, нарахованої на суму основного боргу, зазначену у пункті 3 цієї мирової угоди, інфляційних втрат (починаючи з дати виникнення боргу та по дату затвердження цієї мирової угоди судом), а також 3 процентів річних від суми основного боргу, зазначеної у пункті 3 цієї мирової угоди.

Відповідно до пункту 9 даної мирової угоди ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» домовились, що виконання обов`язку боржника ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» з погашення заборгованості може бути здійснене за боржника іншою особою, за умови дотримання такою особою приписів цієї мирової угоди, що, однак, не тягне за собою заміну боржника у зобов`язанні за цією мирової угодою.

У період з 19 березня 2020 року по 27 жовтня 2023 року, на виконання мирових угод, укладених ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» у виконавчих провадженнях №№53477529 і 53532726 і затверджених ухвалами Господарського суду Харківської області у справах №№ 922/2353/16 і 922/2410/16, ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд», а також інші особи ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОЙЛ-ПРАЙМ» (код за ЄДРПОУ 37070733), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРУС ТОРГ» (код за ЄДРПОУ 39642358) і ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЬТАФІНАНС» (код за ЄДРПОУ 43228667) здійснили передбачені цими мировими угодами періодичні платежі, чим сплатили ПАТ «Укрнафта» кошти у загальній сумі 915 652 752,61 грн., що підтверджується відповідними платіжними інструкціями, складеними вказаними платниками та проведеними банківськими установами на користь ПАТ «Укрнафта», а також зведеними відомостями про ці платежі.

Однак після 27 жовтня 2023 року і дотепер, на порушення вказаних мирових угод, як зазначає ПАТ "Укрнафта" та що не спростовано ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд», жодних наступних періодичних платежів не здійснюватося, передбачених вказаними мировими угодами.

Так, 30 вересня 2023 року боржником ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» було порушено графік зі сплати чергового платежу основної заборгованості в частині сплати 3 973 066,12 грн. та належної суми процентів, передбачених мировою угодою ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» у виконавчому провадженні № 53477529 у справі № 922/2353/16.

30 вересня 2023 року боржником ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» так само було порушено графік зі сплати чергового платежу основної заборгованості та належної суми процентів, передбачених мировою угодою ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» у виконавчому провадженні № 53532726 у справі №922/2410/16.

Ініціюючий кредитор зазначає, що після 27 жовтня 2023 року і дотепер, на порушення обох Мирових угод, користь Ініціюючого кредитора жодних наступних періодичних платежів, передбачених Мировими угодами не здійснено.

Дані обставини не були й спростовані боржником і розпорядником майна.

Так, всупереч умов Мирової угоди № 922/2353/16, Боржник не сплатив Ініціюючому кредитору частину останнього платежу заборгованості за нафту у сумі 3 973 066,12 грн (підлягали сплаті до 30 вересня 2023 року), та 14,4 процента річних у сумі 17 583 857,59 грн (нараховані до 25 квітня 2024 року), як це було встановлено у наведеному в пункті 4 Мирової угоди № 922/2353/16 графіку.

Також, всупереч умов Мирової угоди № 922/2410/16, Боржник не сплатив Ініціюючому кредитору частину платежів заборгованості за нафту у сумі 973 288 684,00 грн (підлягали сплаті до 30 вересня 2023 року) та 14,4 процента річних у сумі 594 697 923,28 грн (нараховані до 25 квітня 2024 року), як це було встановлено у наведеному в пункті 4 Мирової угоди № 922/2410/16 графіку.

З огляду на триваюче дотепер прострочення Боржником сплати його заборгованості за нафту за окремими господарськими договорами по Мирових угодах, Заявник має право вимагати від Боржника сплатити його заборгованість за нафту з урахуванням встановленого індексу інфляції та 3,0 проценти річних, донарахувавши такі суми на встановлену в Мирових угодах заборгованість Боржника перед Заявником за нафту (в Мировій угоді № 922/2353/16 356 435 361,21 грн, в Мировій угоді № 922/2410/16 1 319 688 684,00 грн) за період з дня виникнення боргу за відповідними господарськими договорами (по Мировій угоді № 922/2353/16 з 01 січня 2016 року, по Мировій угоді № 922/2410/16 з 07 січня 2016 року) до 06 квітня 2020 року (дня затвердження Судом обох Мирових угод).

Станом на 25 квітня 2024 року, по Мировій угоді № 922/2353/16 Боржник має додатково відшкодувати Заявнику його інфляційні втрати у сумі 167 203 638,37 грн, а також сплатити 3,0 проценти річних у сумі 45 576 980,61 грн.

Своєю чергою, станом на 25 квітня 2024 року, по Мировій угоді № 922/2410/16 Боржник має додатково відшкодувати Заявнику його інфляційні втрати у сумі 619 065 259,78 грн, а також сплатити 3,0 проценти річних у сумі 168 098 050,40 грн.

Таким чином, ТОВ «ТД Прикарпаттянафтотрейд» має перед ПАТ «Укрнафта» прострочені грошові зобов`язання на загальну суму 2 589 487 460,15 грн. (два мільярди п`ятсот вісімдесят дев`ять мільйонів чотириста вісімдесят сім тисяч чотириста шістдесят гривень 15 копійок), а саме:

1 - за Мировою угодою № 922/2353/16 загалом 234 337 542,69 грн, з яких:

3 973 066,12 грн заборгованість за нафту, 17 583 857,59 грн 14,4 % річних, нарахованих з 06 квітня 2020 р. до 25 квітня 2024 р.,

167 203 638,37 грн - інфляційні втрати, нараховані з дня виникнення боргу до 06 квітня 2020 р.,

45 576 980,61 грн - 3% проценти річних, нараховані з дня виникнення боргу до 06 квітня 2020р.;

2 - за Мировою угодою № 922/2410/16 загалом 2 355 149 917,46 грн, з яких:

973 288 684,00 грн заборгованість за нафту, 594 697 923,28 грн 14,4 % річних, нарахованих з 06 квітня 2020 р. до 25 квітня 2024р.,

619 065 259,78 грн - інфляційні втрати, нараховані з дня виникнення боргу до 06 квітня 2020 р.,

168 098 050,40 грн - 3% річних, нараховані з дня виникнення боргу до 06 квітня 2020 р.

Однак, нарахування 14, 4 % річних, інфляційних втрат та 3 % річних охоплює не весь період прострочення невиконання грошових зобов`язань.

Таким чином, ПАТ «УКРНАФТА» заявлено додаткові кредиторські (грошові) вимоги до боржника, а саме:

1) за Мировою угодою № 922/2353/16, нараховані на основну суму боргу 3 973 066,12 грн. (непогашена заборгованість за нафту):

225 096,99 грн. - 14,4 % річних, нарахованих з 25 квітня 2024 р. до 15 вересня 2024 р.,

277 992,99 грн. - інфляційні втрати, нараховані з 30 вересня 2023 р. по 15 вересня 2024 р.

114 715,70 грн. - 3% річних, нараховані з 30 вересня 2023 р. по 15 вересня 2024 р., що дорівнює 617 805, 68 грн.

2) за Мировою угодою № 922/2410/16, нараховані на основну суму боргу 973 288 684,00 грн. (непогашена заборгованість за нафту):

55 142 388,39 грн. - 14,4 % річних, нарахованих з 25 квітня 2024 р. до 15 вересня 2024 р.,

68 100 409,13 грн. - інфляційні втрати, нараховані з 30 вересня 2023 р. по 15 вересня 2024 р.;

28 102 098,80 грн. - 3% річних, нараховані з 30 вересня 2023 р. по 15 вересня 2024 р.,

що дорівнює 151 344 896, 32 грн.

Тобто, разом за Мировою угодою затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області віл 06 квітня 2020 року у справі N?922/2410/16 розмір заборгованості становить 151 344 896,32 грн (55 142 388,39+68 100 409,13+28 102 098,80=151 344 896,32) в той час як кредитором було помилково заявлено вимог за цією Мировою угодою на суму 153 344 896,32 грн, що на 2 000 000 грн більше.

З огляду на зазначене, визнанню підлягають додаткові кредиторські (грошові) вимоги ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРНАФТА» до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» у розмірі 186 365 494, 20 грн.

Керуючись ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73, 74, 75, 232-234 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву ПАТ "УКРНАФТА" (вх. № 26045 від "16" жовтня 2024 р.) з додатковими грошовими вимогами задовольнити частково.

Визнати додаткові грошові вимоги ПАТ "УКРНАФТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в розмірі 186 365 494, 20 грн заборгованості та вимоги в розмірі 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору.

Додаткові грошові вимоги ПАТ "УКРНАФТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в розмірі 2 000 000 грн відхилити.

Зобов`язати розпорядника майна внести відомості щодо визнаних додаткових вимог ПАТ "УКРНАФТА" до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 11.11.2024.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано - 12.11.2024.

Суддя Прохоров С.А.