Постанова

від 07.11.2024 по справі 925/1442/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 925/1442/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кондратової І. Д., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Кропивної Л. В., Барсук М. А., Яковлєва М. Л.,

від 04 вересня 2024 року (повний текст складений 06 вересня 2024 року)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 ,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників.

за участю представників:

від позивача: Кушнір С. В.

від відповідача: Троян Ю. О.

від третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У жовтні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>, оформленого протоколом № 12/10/22 від 12 жовтня 2022 року, про підтвердження факту припинення права оренди та суборенди на земельні ділянки відповідно до договорів про розірвання, укладених 01 грудня 2021 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", зі згоди загальних зборів учасників.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне рішення було прийняте на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>, що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, а саме: позивач, як учасник цього товариства, не був належним чином повідомлений про скликання зборів, не знав та не міг знати про проведення зборів, участі у зборах та в голосуванні з питань порядку денного не брав, протокол зборів не підписував, з огляду на що спірне рішення прийняте з порушенням пунктів 4.1., 12.2., 12.13., 12.17. - 12.19., 12.25., 12.26., 12.28., 12.32. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>, порушує права позивача, передбачені статтею 5, частиною другою статті 29, статтями 31 - 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статтею 116 Цивільного кодексу України.

Господарський суд Черкаської області ухвалою від 25 жовтня 2023 року відкрив за цією позовною заявою провадження у справі № 925/1442/23.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

ОСОБА_1 є засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> (далі по тексту - Товариство) з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 25%.

12 жовтня 2022 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси Дніпро Агро" в с. Орловець Черкаської області. Згідно з протоколом цих загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси Дніпро Агро» № 12/10/22 від 12 жовтня 2022 року участь у зборах взяв учасник товариства ОСОБА_2 , який володіє часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 75,00% - 150 000,00 грн, а також на зборах був присутній директор Товариства Артеменко Валерій Михайлович . У протоколі зазначено про те, що відповідно до пункту 12.37. статуту Товариства збори є правомочними та можуть приймати рішення з будь-яких питань порядку денного.

На загальних зборах учасників Товариства було вирішено підтвердити факт того, що припинення права оренди на земельні ділянки, відповідно до договорів про розірвання, укладених 01 грудня 2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси - Дніпро Агро", було зі згоди загальних зборів учасників, а саме: дострокове розірвання за взаємною згодою сторін договорів оренди земельних ділянок з кадастровими номерами: 7120384000:02:001:0019, 7120384000:02:001:0532, 7120384000:02:001:0157, 7120384000:02:001:0156, 7120384000:02:001:0244, 7120384000:02:001:0227, 7120384000:02:001:0277, 7120384000:02:001:0226, 7120384000:02:001:0361, 7120384000:02:001:0206, 7120384000:02:001:0544, 7120384000:02:001:0006, 7120384000:02:001:0018, 7120384000:02:001:0251, 7120384000:02:001:0252, 7120384000:02:001:0533, 7120384000:02:001:0349, 7120384000:02:001:0138, 7120384000:02:001:0199, 7120384000:02:001:0041, 7120384000:02:001:0182, 7120384000:02:001:0341, 7120384000:02:001:0545, 7120384000:02:001:0487, 7120384000:02:001:0231, 7120384000:02:001:0169, 7120384000:02:001:0168, 7120384000:02:001:0362, 7120384000:02:001:0345, 7120384000:02:001:0263, 7120384000:02:001:0036, 7120384000:02:001:0210, 7120384000:02:001:0354, 7120384000:02:001:0431, 7120384000:02:001:0233, 7120384000:02:001:0172, 7120384000:02:001:0200, 7120384000:02:001:0065, 7120384000:02:001:0071, 7120384000:02:001:0067, 7120384000:02:001:0452, 7120384000:02:001:0271, 7120384000:02:001:0097, 7120384000:02:001:0504, 7120384000:02:001:0104, 7120384000:02:001:0111, 7120384000:02:001:0130, 7120384000:02:001:0382, 7120384000:02:001:0271 суборенда з ФГ "Наумець", 7120384000:02:001:0097 суборенда з ФГ "Наумець", 7120384000:02:001:0504 суборенда з ФГ "Наумець", 7120384000:02:001:0104 суборенда з ФГ "Наумець", 7120384000:02:001:0111 суборенда з ФГ "Наумець", 7120384000:02:001:0130 суборенда з ФГ «Наумець», 7120384000:02:001:0382 суборенда з ФГ "Степок".

У жовтні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>, оформленого протоколом № 12/10/22 від 12 жовтня 2022 року, посилаючись на те, що спірне рішення було прийняте на загальних зборах учасників Товариства, що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, без повідомлення позивача як учасника Товариства про скликання зборів. Крім того, позивач зазначив про те, що про існування спірного рішення та про порушення своїх прав цим рішення він дізнався лише 21 жовтня 2023 року.

3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та оскаржуваних постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Черкаської області рішенням від 18 січня 2024 року у справі № 925/1442/23 відмовив у позові повністю та стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> 3 000,00 грн на відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.

Місцевий господарський суд виходив з того, що спірне рішення було прийняте достатньою кількістю голосів (більшістю голосів усіх учасників Товариства, якою володіє інший учасник Товариства - Чернов С. Я., який був присутній на зборах та голосував за прийняття спірного рішення), а обраний позивачем спосіб захисту прав у вигляді самого лише визнання недійсним рішення загальних зборів про підтвердження факту припинення права оренди / суборенди земельних ділянок відповідно до договорів про розірвання від 01 грудня 2021 року, не призводить ні до захисту, ні до відновлення порушеного права позивача та є неефективним, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 04 вересня 2024 року скасував рішення Господарського суду Черкаської області від 18 січня 2024 року та прийняв нове рішення, яким позов задовольнив повністю: визнав недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» від 12 жовтня 2022 року, оформлене протоколом № 12/10/22 від 12 жовтня 2022 року. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» на користь ОСОБА_1 2 684,00 грн судового збору за подання позовної заяви, 15 000,00 грн витрат на правову допомогу та 3 220,80 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

- позивач звернувся до суду з позовом у цій справі в межах строку позовної давності, який згідно з пунктом 12 Перехідних положень Цивільного кодексу України продовжувався на строк дії карантину, а згідно з пунктом 19 Перехідних положень Цивільного кодексу України був зупинений на строк дії воєнного стану в України;

- матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача про скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства, що є порушенням корпоративного права позивача на участь в управлінні Товариством, яке підлягає відновленню шляхом визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що відповідно до висновків Верховного Суду є належним способом захисту права учасника на участь в управлінні товариством;

- зміст спірного рішення суперечить фактичним обставинам справи, оскільки в матеріалах справи відсутні докази прийняття вищим органом управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» до 12 жовтня 2022 року рішення про надання згоди на припинення права оренди на земельні ділянки.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 вересня 2024 року повністю та залишити в силі рішення Господарського суду Черкаської області від 18 січня 2024 року.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції скаржник послався на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції:

1) неправильно застосував норми матеріального права, а саме:

- пункт 1 частини першої статті 5, частини першу та другу статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо прав учасника брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства, бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників,

- частини першу, п`яту, шосту та дев`яту статті 31 та статтю 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо порядку скликання загальних зборів учасників,

- статті 15 та 16 Цивільного Кодексу України щодо права на захист цивільних прав та інтересів судом),

- частину третю статті 236 Господарського процесуального кодексу України щодо відповідності судового рішення завданню господарського судочинства,

2) не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права, викладені:

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 жовтня 2020 року у справі № 924/641/17 про те, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 про те, що обраний спосіб захисту порушеного права чи інтересу має бути ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам;

- у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21 про те, що неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства;

- у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 та від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 про те, що прийняття спірного рішення про надання згоди на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від його імені і не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, є наслідком господарської діяльності товариства;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 про те, що задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Крім того, відповідач у касаційній скарзі навів попередній (орієнтовний) розрахунок його витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку зі здійсненням касаційного провадження у цій справі, який за його розрахунками становить 15 000,00 грн, та просить стягнути з позивача на його користь понесені судові витрати за подання касаційної скарги у розмірі 20 384,00 грн, з яких: 15 000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу та 5 368,00 грн - судовий збір за подання касаційної скарги.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач - ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу відповідача залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, посилаючись на те, що оскаржувана постанова є законною та обґрунтованою, ухвалена відповідно до норм чинного законодавства, без порушень норм процесуального та матеріального права, скаржник не навів жодного належного правового обґрунтування та доказів на спростування висновків апеляційного господарського суду, твердження скаржника спростовуються встановленими апеляційним судом обставинами справи, а висновки, на які послався скаржник, є нерелевантними для цієї справи, оскільки зроблену у неподібних до цієї справи правовідносинах.

Третя особа відзив на касаційну скаргу не надала.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи відповідача, наведені у касаційній скарзі, та доводи позивача, наведені у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України (тут і далі по тексту цієї постанови - у редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами учасників Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" спірного рішення) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначені у Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з частиною першою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і далі по тексту цієї постанови - у редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами учасників Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" спірного рішення), загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина перша статті 98 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Як встановили суди попередніх інстанцій на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a>, що відбулися 12 жовтня 2022 року, було прийняте одне рішення: про підтвердження факту припинення права оренди на земельні ділянки відповідно до договорів про розірвання, укладених 01 грудня 2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси - Дніпро Агро" (за переліком договорів, наведеним у рішенні), зі згоди загальних зборів учасників.

Як вбачається учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> - ОСОБА_1 , розмір частки якого у статутному капіталі Товариства складає 25%, звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> про визнання недійсним зазначеного рішення загальних зборів учасників Товариства, посилаючись на порушення порядку скликання загальних зборів, на яких це рішення було прийняте, оскільки він не був повідомлений про скликання, дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів, що порушує його права на участь в управлінні Товариством, на участь у загальних зборах, на отримання інформації про господарську діяльність Товариства, на внесення пропозицій щодо питань порядку денного. Інших підстав недійсності спірних рішень загальних зборів та інших доводів в обґрунтування порушеного права позивач у позовній заяві не навів.

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України (у редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами учасників Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" спірного рішення) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Подібні положення містяться у статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з пунктами 1 та 2 частини першої та частиною третьої якої учасники товариства мають права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Отже, право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.

Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі № 925/1442/23, позивач не був належним чином повідомлений про скликання на 12 жовтня 2022 року загальних зборів учасників Товариства, на яких було прийняте спірне рішення, відповідні докази повідомлення позивача про скликання зборів в матеріалах справи відсутні, з огляду на що обґрунтовано зазначили про те, що це є порушенням прав учасника на участь в управління товариством.

Відповідно до усталеної судової практики учасник господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів до суду. При цьому, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21.

Верховний Суд у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21 дійшов висновку про те, що хоча право учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах.

Верховний Суд також зазначив про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів, порушують їх.

Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17 зазначила про те, що суди при вирішенні тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду. Відповідно, такий наслідок розповсюджується і на правові позиції об`єднаної палати, палати суду касаційної інстанції. Отже, в силу правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17, судам при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин слід враховувати саме останню позицію суду касаційної інстанції.

Однак, суд апеляційної інстанції не врахував наведеного та при вирішенні спору у цій справі не застосував правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21, а застосував висновки Верховного Суду, сформовані до ухвалення Верховним Судом зазначеної постанови. Не врахувавши зазначені висновки Верховного Суду, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про належність та ефективність обраного позивачем у цій справі способу захисту порушених прав та / або інтересів.

Разом з цим, як вбачається місцевий господарський суд врахував зазначені висновки Верховного Суду, викладені у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21, та досліджуючи наявність порушених прав та / або інтересів позивача, а також інших фактичних обставин, що мають значення для цієї справи, встановив, що спірне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» від 12 жовтня 2022 року було прийняте відповідно до частини четвертої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» достатньою кількістю голосів, необхідною для прийняття такого рішення, а саме: більшістю голосів усіх учасників Товариства (75%), якою володіє інший учасник Товариства - Чернов С. Я., який був присутній на зборах та голосував за прийняття спірного рішення.

Також суд першої інстанції встановив, що спірне рішення за своїм змістом стосувалося підтвердження факту наявності згоди загальних зборів на припинення права оренди / суборенди земельних ділянок за договорами про розірвання від 01 грудня 2021 року. При цьому, самі договори від 01 грудня 2021 року про розірвання договорів оренди / суборенди землі позивач не заперечує та не оскаржує, а оскаржує лише рішення загальних зборів учасників Товариства від 12 жовтня 2022 року, з огляду на що місцевий господарський суд обґрунтовано зазначив про те, що визнання в судовому порядку недійсним спірного рішення загальних зборів учасників Товариства від 12 жовтня 2022 року не призведе до недійсності самих договорів від 01 грудня 2021 року.

Верховний Суд також враховує те, що позивач в обґрунтування наявності у нього порушеного права, що підлягає судовому захисту, послався лише на порушення його права на участь у загальних зборах, на участь в управлінні товариством, тобто на порушення його прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття. Позивач не зазначив, які його права та / або інтереси порушені безпосередньо самим прийнятим спірним рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що саме по собі спірне рішення загальних зборів учасників господарського товариства про наявність згоди загальних зборів на припинення права оренди / суборенди земельних ділянок за договорами про розірвання від 01 грудня 2021 року не стосується та не порушує прав позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством.

Крім того, як встановив місцевий господарський суд, представник позивача на запитання суду не пояснив і не підтвердив доказами, яким чином він хотів вплинути на спірне рішення загальних зборів Товариства, якими аргументами він хотів переконати другого учасника Товариства не приймати спірне рішення, якби йому була забезпечена можливість з`явитися на збори 12 жовтня 2022 року.

Встановивши та врахувавши зазначені обставини, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про те, що обраний позивачем спосіб захисту прав у вигляді самого лише визнання недійсним рішення загальних зборів про підтвердження факту наявності згоди загальних зборів на припинення права оренди / суборенди земельних ділянок відповідно до договорів про розірвання від 01 грудня 2021 року з урахуванням збереження чинності самих договорів про дострокове розірвання договорів оренди землі із пайовиками, не призводить ні до захисту, ні до відновлення порушеного права позивача та є неефективним, що є самостійною підставою для відмови у позові.

При цьому, суд першої інстанції, обґрунтовано зазначив про те, що позивач, як учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства складає 25%, має право відповідно до пункту 3 частини першої статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункту 12.7.2. статуту Товариства скликати нові збори для прийняття іншого рішення з того ж питання, якого стосується спірне у цій справі рішення загальних зборів, а також має право на подання позову про стягнення на свою користь збитків у разі, якщо він вважає, що спірним рішенням загальних зборів йому були завдані збитки, або на подання позову в інтересах Товариства до керівника Товариства про стягнення збитків на користь ТОВ, що буде узгоджуватися з вимогами пункту 12 частини першої статті 20 та статтею 54 Господарського процесуального кодексу України.

Суд апеляційної інстанції залишивши поза увагою зазначені встановлені місцевим господарським судом обставини, що мають значення для правильного вирішення справи (щодо змісту спірного рішення та аргументів позивача щодо змісту рішення, щодо впливу спірного рішення на права та / або інтереси позивача, щодо відновлення прав та / або інтересів позивача в обраний ним спосіб тощо), дійшов помилкового висновку про ефективність обраного позивачем у цій справи способу захисту та про наявність підстав для задоволення позову.

З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що суд першої інстанцій правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову з підстав обрання позивачем неефективного способу захисту порушених прав та / або інтересів.

Верховний Суд зазначає про те, що касаційна скарга не містить доводів щодо інших висновків судів попередніх інстанцій (щодо строку позовної давності, розподілу витрат на професійну правничу допомогу), а тому, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені у статті 300 Господарського процесуального кодексу України, не надає оцінку зазначеним висновкам судів попередніх інстанцій.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Згідно зі статтею 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

З огляду на те, що доводи скаржника є правильними, а неведені ним підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції є обґрунтованими, місцевий господарський суд дійшов правильних висновків при розгляді цієї справи, а оскаржувана відповідачем у справі постанова апеляційного господарського суду ухвалена з неправильним застосуванням та з порушенням норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про те, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 04 вересня 2024 року підлягає скасуванню, а рішення Господарського суду Черкаської області від 18 січня 2024 року слід залишити в силі, як таке, що ухвалене з правильним застосуванням та з додержанням норм матеріального та процесуального права.

9. Судові витрати.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з тим, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, постанова суду апеляційної інстанції - скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, підлягають стягненню з позивача.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що згідно з частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України вимога відповідача про розподіл його витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, заявлена у касаційній скарзі, буде розглянута після подання відповідачем відповідних доказів розміру цих витрат протягом п`яти днів після ухвалення цієї постанови. У разі неподання заявником відповідних доказів протягом встановленого строку ця заява залишається без розгляду.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 вересня 2024 року у справі № 925/1442/23 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Черкаської області від 18 січня 2024 року у справі № 925/1442/23 залишити в силі.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"</a> (19515, Черкаська область, Черкаський район, с. Орловець, вул. Цвітківська, 44, код ЄДРПОУ 38833440) 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 копійок судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

5. Видачу наказу доручити Господарському суду Черкаської області.

6. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

О. Кролевець