Ухвала

від 08.11.2024 по справі 922/278/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"08" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/278/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

та за участю:

розпорядника майна - Бова Д.В. в режимі відеоконференції

АТ "ОТП БАНК" - не з`явився

ПрАТ "У.П.Е.К." (боржника) - не з`явився

АТ "КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК" - Кондрашин І.В.

АТ "СЕНС БАНК" - Дем`янець Я.В.

АТ "Міжнародний резервний банк" - Разумов М.А.

ТОВ "ФІРМА ЕНЕРГОПРОМ" - не з`явився

ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод" - Гавриленко Ю.Ю. в режимі відеоконференції

ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" - не з`явився

розглянувши заяву ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" вх. № 14759 від 06.06.2024 з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявоюАкціонерне товариство "ОТП Банк" про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "У.П.Е.К."

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області надійшла заява Акціонерного товариства "ОТП Банк" про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "У.П.Е.К." (код ЄДРПОУ 23001858).

В своїй заяві Акціонерне товариство "ОТП Банк" просить суд:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К. (61038, Харківська обл., місто Харків, вул. Маршала Батицького, будинок 4, код ЄДРПОУ 23001858).

2. Визнати вимоги АТ ОТП Банк (01033, м. Київ, вул. Жилянська 43, код ЄДРПОУ 21685166) до Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К. (61038, Харківська обл., місто Харків, вул. Маршала Батицького , будинок 4, код Є/ДРПОУ 23001858) відповідно до ст. 64 КзПБ у загальному розмірі 139 590 519,02 грн (сто тридцять дев`ять мільйонів п`ятсот дев`яносто тисяч п`ятсот дев`ятнадцять гривень дві копійки), з яких:

- З0 280,00 грн - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К. - як вимоги 1 черги.

- 63 900,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому - як вимоги 1 черги.

- 139 496 339,02 грн - заборгованість за договорами поруки № БИ 15-120/700 від 06.07.2015 року та № 81315-125/700 від 06.07.2015 року, які включають тіло кредиту, відсотки та судовий збір у справах № 922/2385/19 та № 922/2386/19- вимоги 4 черги задоволення.

3. Призначити розпорядником майна Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К. (61038, Харківська обл., місто Харків, вул. Маршала Батицького, будинок 4, код ЄДРПОУ 23001858) арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора № 1859 від 02.02.2018 року).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 30.01.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/278/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2024 (суддя Прохоров С.А.) відкрито провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К.".

Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К. - арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну.

06.05.2024 було здійснено оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К.".

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" (вх. № 14759 від "06" червня 2024 р.), направлена засобами поштового зв`язку 04.06.2024, з грошовими вимогами до боржника Приватне акціонерне товариство "У.П.Е.К." в розмірі 83 642 821,12 грн заборгованості та 6 056,00 грн судовий збір за подання заяви.

Згідно з абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 07.06.2024 заяву ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" було прийнято до розгляду в попередньому засіданні, призначеному на 24.06.2024.

Боржником та розпорядником майна станом на 24.06.2024 не було подано повідомлень про розгляд заявлених грошових вимог.

Ухвалою суду від 24.06.2024 було продовжено строки проведення попереднього засідання суду у справі №922/278/24, продовжено строк розгляду кредиторських вимог, заявлених до боржника та надання до суду повідомлень про їх розгляд до 12.08.2024, продовжено строк проведення інвентаризації майна ПрАТ У.П.Е.К. та подання до суду матеріалів інвентаризації з доказами, що підтверджують встановлені в ході інвентаризації дані та звіту про проведену роботу в межах процедури розпорядження майном та доказів на підтвердження проведеної розпорядником роботи та обставин, викладених у звіті до 05.08.2024. Попереднє засідання у справі відкладено на "19" серпня 2024 р.

Ухвалою суду від 19.08.2024 продовжено строки проведення попереднього засідання суду у справі №922/278/24. Продовжено строк розгляду кредиторських вимог, заявлених до боржника та надання до суду повідомлень про їх розгляд до 19.09.2024.

Попереднє засідання у справі відкладено на "23" вересня 2024 р.

12.08.2024 розпорядником майна було подано до суду звіт за результатами розгляду вимог кредиторів (клопотанням вх. №20287 від 12.08.2024), відповідно до якого він повідомив суд про те, що вимоги Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипником завод» з вимогами у розмірі 83 548 877,12 грн Боржником дані визнані повністю.

В свою чергу розпорядником майна вимоги ПАТ «ХАРП» розпорядником майна боржника дані вимоги визнані в частково у сумі 516 312, 57 грн., з яких:

- 6 056, 00 грн - вимоги 1 черги (судовий збір за подання заяви).

- 510 256, 57 грн - вимоги 4 черги (основна заборгованість 3% річних та інфляційні втрати за договором купівлі- продажу №18/12/19/1 від 18.12.2019 року).

Вимоги у розмірі 83 132 564,55 грн., розпорядником майна не визнаються у зв`язку з відсутністю документів на їх підтвердження.

Ухвалою суду від 23.09.2024 продовжено строки проведення попереднього засідання суду у справі №922/278/24. Продовжено строки проведення попереднього засідання суду у справі №922/278/24. Продовжено строки процедури розпорядження майном боржника до 30.11.2024. Попереднє засідання у справі відкладено.

Ухвалою суду від 07.10.2024 клопотання розпорядника майна про відкладення попереднього засідання та продовження строку на подання повідомлень про результати розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника задоволено. Попереднє засідання у справі відкладено.

18.10.2024 кредитором подано до суду клопотання (вх. №26324 від 18.10.2024) про долучення до його заяви додаткових доказів на підтвердження заявлених грошових вимог до боржника.

У зв`язку з тим, що 21.10.2024 в електрична мережа в приміщенні Господарського суду Харківської області вийшла з ладу та таке електопостачання було відновлено лише 22.10.2024, попереднє засідання суду у справі №922/278/24, яке було призначено на 21.10.2024 не відбулося та перенесено на 04 листопада 2024 року.

Розпорядником майна було подано уточнене повідомлення про розгляд вимог ПрАТ "ХПЗ" вих. №02-15/64 від 30.10.2024 згідно якого розпорядником майна ПАТ «У.П.Е.К.» вимоги ПАТ «ХАРП» визнано вимоги кредитора частково, у сумі 21 189 496, 32 грн , з яких : 6 056, 00 грн вимоги 1 черги (судовий збір за подання заяви), 21 183 440, 32 грн вимоги 4 черги (основна заборгованість, річні та інфляційні). Інші вимоги у сумі 62 465 414, 80 грн не визнаються у зв`язку з їх безпідставністю.

Згідно вимог статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Основними засадами (принципами) господарського судочинства зокрема є: 1) верховенство права, 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами, 4) змагальність сторін, 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення.

Згідно ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вимоги зазначених норм, судом, з метою дотримання завдань господарського судочинства та здійснення всіх дій, що необхідні для реалізації завдань судового розгляду (остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів) були прийняті та долучені подані сторонами докази та пояснення.

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Заяву ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" розглянуто по суті в попередньому засіданні 04.11.2024 з виходом суду в нарадчу кімнату до 08.11.2024.

Представник ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", який був присутнім в засіданнях суду, підтримував вимоги заяви в повному обсязі, 08.11.2024 після виходу суду з нарадчої кімнати на оголошення судового рішення представник кредитора не з`явився

Представник боржника, який був присутній в попередньому засіданні 04.11.2024 проти вимог не заперечував, 08.11.2024 після виходу суду з нарадчої кімнати на оголошення судового рішення представник боржника не з`явився.

Розглядаючи заяву ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом,Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положеньГосподарського процесуального кодексу Українита інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06.06.2024, тобто у строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшла заява ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" (вх. № 14759 від "06" червня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника - Приватне акціонерне товариство "У.П.Е.К.", направлена засобами поштового зв`язку 04.06.2024, в розмірі 83 642 821,12 грн заборгованості та 6 056,00 грн судовий збір за подання заяви.

Так при дослідженні поданих кредитором доказів до заяви, судом було встановлено, що 18 грудня 2019 року між ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» (надалі - Кредитор) та Приватним акціонерним товариством «У.П.Е.К.» (надалі - Боржник) укладено договір № 18/12/19/1 від 18.12.2019 року.

За умовами договору № 18/12/19/1 ПрАТ «ХАРП» (Продавець) зобов`язується продавати, а ПрАТ «У.П.Е.К.» (Покупець) приймати та оплачувати за цим Договором підшипники (далі - товар), за обопільно погодженою номенклатурою (асортиментом), кількістю і цінами вказаними в специфікації, що є невід`ємною частиною договору (п. 1.1. Договору)

Платежі за даним Договором будуть здійснюватися шляхом перерахування грошових коштів та поточний рахунок Кредитора на підставі виставленого Кредитором рахунку протягом 20 календарних днів з дати поставки.

Загальна сума договору буде складатися з сукупності підписаних Специфікацій та відвантаження товару за цим договором (п. 2.2 Договору).

Так, з доданих до заяви доказів (копії видаткових накладних на поставку товару, а.с. 74-80, т. 6) вбачається, що Кредитором було поставлено товар Боржнику на загальну суму 1 284 587,61 грн, в той же час, як вказує кредитор в своїй заяві, Боржником було сплачено заборгованість лише частково у сумі 800 000,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Таким чином, з урахуванням визнаної кредитором оплати з боку боржника за отриманий товар, залишок не сплаченої заборгованості за даним договором складає 484 587,61 грн.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що боржником в установленому порядку обставини, які повідомлені кредитором не спростовані, суд дійшов висновку, що грошові вимоги заявлені ПрАТ "ХАРП" в частині заборгованості за поставлений товар за договором купівлі-продажу №18/12/19/1 від 18.12.2019 в розмірі 484 587,61 грн обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню судом та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

У зв`язку з тим, що Боржник не сплатив своєчасно вартість отриманого за договором купівлі-продажу №18/12/19/1, Кредитором було нараховано на суму заборгованості за Договором 3% річних - 13 523,19 грн та інфляційні збитки - 12 140,77 грн.

В свою чергу кредитором до його заяви не було подано повного розрахунку цих вимог із зазначенням періодів прострочення та розміру заборгованості за кожен період, а розрахунок наведений в заяві не є обґрунтованим, оскільки нарахування здійснені кредитором на всю заявлену суму грошовим вимог з основної заборгованості за договором з 01.06.2023 по 05.05.2024, тоді як згідно п. 4.1. Договору оплата товару здійснюється на протязі 20 календарних днів з дня поставки товару та підписання сторонами акту приймання-передачі (Товарної накладної), а з поданих накладних вбачається, що такі поставки відбувалися 26.05.2023 року, та відповідно по цим накладним строк оплати настав у боржника лише у 15.06.2023 року.

Кредитор мав, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, звертаючись до суду із заявою про визнання кредиторських вимог підготувати усі необхідні докази в обґрунтування своїх вимог і додати їх до заяви з кредиторськими вимогами, або повідомити у заяві про причини неможливості подання доказів у встановлений законом строк.

При цьому, за імперативним приписом частини четвертої статті 13 вказаного Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

В свою чергу, суд вирішуючи обґрунтованість заявлених вимог в частині нарахованих річних чи інфляційних має перевірити правомірність та правильність їх нарахування кредитором, а не здійснити самостійно такий розрахунок.

Таким чином, оскільки матеріали заяви ПрАТ "ХАРП" не містять обґрунтованого розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №18/12/19/1 від 18.12.2019, що унеможливлює проведення судом перевірки правомірності нарахування відповідних сум, суд дійшов висновку щодо відхилення грошових вимог ПрАТ "ХАРП" в розмірі 3% річних - 13 523,19 грн та інфляційні збитки - 12 140,77 грн, нарахованих на заборгованість за товар отриманий за договором купівлі-продажу №18/12/19/1 від 18.12.2019.

Також судом встановлено, що 23 грудня 2019 року між ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» та Приватним акціонерним товариством «У.П.Е.К.» укладено договір №23/12/19/3 від 23.12.2019 року.

За умовами договору №23/12/19/3 ПрАТ «ХАРП» (Продавець) зобов`язується продавати, а ПрАТ «У.П.Е.К.» (Покупець) приймати та оплачувати за цим Договором підшипники (далі - товар), за обопільно погодженою номенклатурою (асортиментом), кількістю і цінами вказаними в специфікації, що є невід`ємною частиною договору (п. 1.1. Договору)

Платежі за даним Договором будуть здійснюватися шляхом перерахування грошових коштів та поточний рахунок Кредитора на підставі виставленого Кредитором рахунку протягом 20 календарних днів з дати поставки (п. 4.1 договору).

Загальна сума договору буде складатися з сукупності підписаних Специфікацій та відвантаження товару за цим договором (п. 2.2 Договору).

Так, з доданих до заяви доказів (копії видаткових накладних на поставку товару, а.с. 13-62, т. 6) вбачається, що Кредитором було поставлено товар Боржнику на загальну суму 75 467 424,00 грн, а не 82 847 424,00 грн, як то вказує кредитор в своїй заяві.

Доказів поставки товару на всю цю суму про яку йдеться в заяві не було подано й під час розгляду заяви.

Суд зазначає, що акт звіряння взаємних розрахунків доводить лише обставини про звіряння сторонами розрахунків між собою за певний період часу чи на конкретну дату. Правильність (достовірність) показників дебіторської чи кредиторської заборгованості цим актом не підтверджується. Тому він не являється доказом про визнання боржником своїх грошових зобов`язань перед кредитором.

Кредитор мав, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, звертаючись до суду із заявою про визнання кредиторських вимог підготувати усі необхідні докази в обґрунтування своїх вимог і додати їх до заяви з кредиторськими вимогами, або повідомити у заяві про причини неможливості подання доказів у встановлений законом строк.

При цьому, за імперативним приписом частини четвертої статті 13 вказаного Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

В той же час, як вказує кредитор в своїй заяві, Боржником було сплачено заборгованість за отриманий згідно договору №23/12/19/3 лише частково у сумі 47 488 235,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Таким чином, з урахуванням підтвердженої матеріалами справи поставки товару на суму 75 467 424,00 грн та визнаної кредитором оплати з боку боржника за отриманий товар в розмірі 47 488 235,00 грн, залишок не сплаченої заборгованості за даним договором №23/12/19/3 складає 27 979 189,00 грн.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що боржником в установленому порядку обставини, які повідомлені кредитором не спростовані, суд дійшов висновку, що грошові вимоги заявлені ПрАТ "ХАРП" в частині 27 979 189,00 грн заборгованості за отриманий товар за договором №23/12/19/3 обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню судом та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

Решта заявлених вимог ПрАТ "ХАРП" в частині 7 380 000,00 грн заборгованості за отриманий товар за договором №23/12/19/3 не може бути визнана та відхиляється судом, оскільки кредитором не було подано належних доказів, що її підтверджують.

У зв`язку з тим, що Боржник не сплатив своєчасно вартість отриманого за договором купівлі-продажу №23/12/19/3, Кредитором було нараховано на суму заборгованості за Договором 3% річних - 5 433 658,41 грн та інфляційні збитки - 20 510 138,32 грн.

В свою чергу кредитором до його заяви не було подано повного розрахунку цих вимог із зазначенням періодів прострочення та розміру заборгованості за кожен період, а розрахунок наведений в заяві не є обґрунтованим, оскільки нарахування здійснені кредитором на всю заявлену суму грошовим вимог з основної заборгованості за договором з 23.03.2019 по 05.05.2024, тоді як сам договір укладено сторонами лише в грудні 2019 згідно п. 4.1. Договору оплата товару здійснюється на протязі 20 календарних днів з дня поставки товару та підписання сторонами акту приймання-передачі (Товарної накладної), а з поданих накладних вбачається, що такі поставки відбувалися і в 2023 і в 2024 роках.

Кредитор мав, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, звертаючись до суду із заявою про визнання кредиторських вимог підготувати усі необхідні докази в обґрунтування своїх вимог і додати їх до заяви з кредиторськими вимогами, або повідомити у заяві про причини неможливості подання доказів у встановлений законом строк.

При цьому, за імперативним приписом частини четвертої статті 13 вказаного Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

В свою чергу, суд вирішуючи обґрунтованість заявлених вимог в частині нарахованих річних чи інфляційних має перевірити правомірність та правильність їх нарахування кредитором, а не здійснити самостійно такий розрахунок.

Таким чином, оскільки матеріали заяви ПрАТ "ХАРП" не містять обґрунтованого розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №23/12/19/3 від 23.12.2019, що унеможливлює проведення судом перевірки правомірності нарахування відповідних сум, суд дійшов висновку щодо відхилення грошових вимог ПрАТ "ХПЗ" в розмірі 3% річних - 5 433 658,41 грн та інфляційних збитків - 20 510 138,32 грн, нарахованих на заборгованість за товар отриманий за договором купівлі-продажу №23/12/19/3 від 23.12.2019.

Також судом встановлено, що 03 грудня 2018 року між ПрАТ «ХАРП» та ПрАТ «У.П.Е.К.» уклали договір поставки №82/18, згідно якого Кредитор зобов`язується за цим договором передати у власність Боржника підшипники, а Боржник зобов`язується прийняти Товар та оплати його відповідно до умов цього Договору (п. 1.1. Договору).

Пунктом 2.1 Договору визначено, що товар є договірні, вказується в національній валюті України в Специфікації на кожні партію Товару, включаючи ПДВ -20%, вартість тари і визначаються на БСА згідно міжнародними правилами тлумачення торгових терміні «Інкортемс в редакції 2010 року

Загальна ціна даного Договору становить 10 000 000, 00 грн в тому числі ПДВ 1 666 666, 67 грн.

Розрахунки за цим договором здійснюються покупцем у національній валюті України, в безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора протягом 10 календарних днів з дати поставки товару, якщо інше не передбачено Специфікаціями.

Так, Кредитором було поставлено товар Кредитору на загальну суму 1 945 475, 95 грн, що підтверджується видатковими накладними, заданими до заяви (а.с. 86-121 т. 6), проте, як вказує сам Кредитор - Боржник не оплатив в повному обсязі вартість поставленого товару у зв`язку з чим у останнього наявна заборгованість за договором 1 019 475,95 грн

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Таким чином, з урахуванням визнаної кредитором оплати з боку боржника за отриманий товар, залишок не сплаченої заборгованості за даним договором складає 1 019 475,95 грн.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що боржником в установленому порядку обставини, які повідомлені кредитором не спростовані, суд дійшов висновку, що грошові вимоги заявлені ПрАТ "ХАРП" в частині заборгованості за поставлений товар за договором купівлі-продажу №82/18 від 03.12.2018 в розмірі 1 019 475,95 грн обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню судом та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

У зв`язку з тим, що Боржник не сплатив своєчасно вартість отриманого за договором купівлі-продажу №82/18, Кредитором було нараховано на суму заборгованості за Договором 3% річних - 35 763,55 грн та інфляційні збитки - 35 188,57 грн.

В свою чергу кредитором до його заяви не було подано повного розрахунку цих вимог із зазначенням періодів прострочення та розміру заборгованості за кожен період, а розрахунок наведений в заяві не є обґрунтованим, оскільки нарахування здійснені кредитором на всю заявлену суму грошовим вимог з основної заборгованості за договором з 03.04.2023 по 05.05.2024, тоді як згідно п. 2.3. Договору оплата товару здійснюється на протязі 10 календарних днів з дня поставки товару, а з поданих накладних вбачається, що такі поставки відбувалися в квітні, травні, червні липні, серпні 2023 року, та відповідно по цим накладним строк оплати станом на 03.04.2023 ще не наставав.

Кредитор мав, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, звертаючись до суду із заявою про визнання кредиторських вимог підготувати усі необхідні докази в обґрунтування своїх вимог і додати їх до заяви з кредиторськими вимогами, або повідомити у заяві про причини неможливості подання доказів у встановлений законом строк.

При цьому, за імперативним приписом частини четвертої статті 13 вказаного Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

В свою чергу, суд вирішуючи обґрунтованість заявлених вимог в частині нарахованих річних чи інфляційних має перевірити правомірність та правильність їх нарахування кредитором, а не здійснити самостійно такий розрахунок.

Таким чином, оскільки матеріали заяви ПрАТ "ХАРП" не містять обґрунтованого розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №82/18 від 03.12.2018, що унеможливлює проведення судом перевірки правомірності нарахування відповідних сум, суд дійшов висновку щодо відхилення грошових вимог ПрАТ "ХАРП" в розмірі 3% річних - 35 763,55 грн та інфляційні збитки - 35 188,57 грн, нарахованих на заборгованість за товар отриманий за договором купівлі-продажу №82/18..

Також, судом встановлено, що 05 жовтня 2020 року між ПАТ «Харківський підшипниковий завод» (Комітент) та ПАТ «У.П.Е.К.» комісіонер укладено договір комісії.

У відповідності до п. 1.1. Договору комісіонер зобов`язується здійснити в інтересах і за рахунок Комітента від свого імені продаж продукції на експорт, зазначеної в Додатках до Договору, які є невід`ємною частиною цього Договору, переданої йому на комісію, при цьому в вантажній митній декларації на експорт продукції в графі 44 повідомляються відомості про Договір комісії.

Комітент надає Комісіонеру необхідну для здійснення зазначеної в п.1.1. правочину продукцію, документацію, інформацію тощо, на умовах поставки самовивіз франко-склад комітента - продавця продукції м. Харків, пр. Індустріальний 3, відповідно до цього Договору. Кількість і вартість переданої на комісію продукції обумовлюється в Додатках, які є невід`ємною частиною цього Договору ( п.1.2. Договору).

Комісіонер зобов`язується укласти від свого імені договір (договори) страхування продукції, переданої йому на комісію. Комітент зобов`язується компенсувати Комісіонерові всі витрати Комісіонера, пов`язані з вищевказаним страхуванням.

Продукція, що надійшла до Комісіонера від Комітента, є власністю останнього. У разі, якщо Комісіонер протягом 360 календарних днів з дня передачі йому продукції на комісію, не здійснить продаж цієї продукції, він зобов`язується її повернути Комітенту на першу вимогу Комітента.

Згідно з пунктом 2.1.7. Договору Комісіонер зобов`язаний надати Комітенту копію ВМД з відміткою митного органу про перетин вантажем митної території України.

Пунктом 4.4. Договору визначено, що Комісіонер перераховує Комітенту всю суму виручки, отриману від Покупця конвертовану в національну валюту України, а з письмовим зверненням Комітента не конвертуючи в національну валюту України, протягом 15 днів з моменту надходження ї на розрахунковий рахунок Комісіонера.

Так, ПАТ «У.П.Е.К.» надано вантажно-митні декларації, згідно з якими останнім було реалізовано продукцію на експорт на загальну суму 20 667 150, 75 грн, проте в порушення умов договору не перераховано кошти Кредитору в 15 денний строк з дня надходження.

У відповідності до ст. 1101 Цивільного кодексу визначено, що за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Відповідно п.1 статті 612 Цивільного Кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З врахування зазначеного ПАТ «У.П.Е.К.» має заборгованість за договором комісії № 5/10 -К від 05.10.2020 року у розмірі 20 667 150, 75 грн, які останній зобов`язаний був перерахувати їх на користь ПАТ «ХАРП» в строки встановлені договором.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що Боржник в установленому порядку обставини, які повідомлені Кредитором не спростував, суд, перевіривши здійснені Кредитором розрахунки, дійшов висновку, що грошові вимоги в частині 20 667 150, 75 грн заборгованості за договором Коміссії обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню судом та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" (вх. № 14759 від "06" червня 2024 р.), визнання грошових вимоги в розмірі 50 150 403,31 грн, які складаються з 484 587,61 грн заборгованості за договором купівлі-продажу №18/12/19/1 від 18.12.2019, 27 979 189,00 грн заборгованості за договором купівлі-продажу № 23/12/19/3 від 23.12.2019, 1 019 475,95 грн заборгованості за договором поставки №82/18 від 03.12.2018 та 20 667 150,75 грн заборгованості за договором комісії №5/10-К від 05.10.2020 та відхилення грошових вимог в розмірі 7 380 000,00 грн заборгованості за отриманий товар за договором №23/12/19/3, 20 557 467,66 грн нарахованих інфляційцних втрат та 5 482 950,15 грн 3%річних.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73-79, 86, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" (вх. № 14759 від "06" червня 2024 р.) з грошовими вимогами задовольнити частково.

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" до боржника - Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." в розмірі 50 150 403,31 грн, які складаються з

484 587,61 грн заборгованості за договором купівлі-продажу №18/12/19/1 від 18.12.2019,

27 979 189,00 грн заборгованості за договором купівлі-продажу № 23/12/19/3 від 23.12.2019,

1 019 475,95 грн заборгованості за договором поставки №82/18 від 03.12.2018

та 20 667 150,75 грн заборгованості за договором комісії №5/10-К від 05.10.2020.

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" до боржника - Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." в розмірі 6 056,00 грн судового збору за подання заяви.

Відхилити грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" до Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." в розмірі 7 380 000,00 грн заборгованості за отриманий товар за договором №23/12/19/3, 20 557 467,66 грн нарахованих інфляційцних втрат та 5 482 950,15 грн 3%річних.

Зобов`язати розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 08.11.2024.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано - 13.11.2024.

Суддя Прохоров С.А.