Ухвала

від 11.11.2024 по справі 922/4587/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" листопада 2024 р. Справа № 922/4587/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретірі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" (вх. № 26804 від 23.10.2024) про здійснення процесуального правонаступництва, подану у справі:

за заявою Mramor LLP, Wales

до Фізичної особм-підприємеця Бабича Ігора Юрійовича

про визнання банкрутом

за участі представників сторін:

ліквідатора - Кошовський С. В. (особисто)

ТОВ "Ін Форс Груп" - Йосипишин Р.В. (довіреність №20-12/23 від 20.12.2023)

кредитори та боржника - не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області (суддя Байбак О.І.) перебуває справа № 922/4587/13 за заявою Mramor LLP, Wales про визнання банкрутом фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

Постановою Господарського суду Харківської області від 10.12.2013 фізичну особу-підприємця Бабича І. Ю. (далі - боржник) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2023 для розгляду даної справи визначено суддю Байбака О. І.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" звернулось до суду с заявою (вх. № 26804 від 23.10.2024), в якій просить суд:

1) замінити кредитора - ТОВ "ФК "Форнінт" (ідентифікаційний код 40658146) по справі № 922/4587/13 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" (ідентифікаційний код 43516421).

2) зобов`язати ліквідатора по справі № 922/4587/13 внести відомості про заміну кредитора до реєстру вимог кредиторів.

Зазначена заява обґрунтована з посиланням на те, що на підставі відповідних договорів ТОВ "Ін Форс Груп" набуло належні ТОВ "ФК "Форінт" права грошової вимоги до фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича, які визнані згідно з ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.07.2024 у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.10.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" (вх. № 26804 від 23.10.2024) про здійснення процесуального правонаступництва, призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" (вх. № 26804 від 23.10.2024) до розгляду у судовому засіданні на 11.11.2024 о 10:10 год.

Згідно з вимогами ст. 120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією

З метою повідомлення заявника, кредитора - ТОВ "ФК "Форінт", ліквідатора та боржника про розгляд заяви та надання їм можливості реалізувати власні процесуальні права, судом направлено копію ухвали від 24.10.2024 до їх електронних кабінетів в системі "Електронний суд". Документ доставлено до електронних кабінетів 24.10.2024 про що свідчать залучені до матеріалів справи довідки про доставку електронного листа.

З урахуванням вимог ст. ст. 120, 242 ГПК України заявник, кредитора - ТОВ "ФК "Форінт", ліквідатор та боржник вважаються такими, що належним чином повідомлені про порядок розгляду заяви ТОВ "Ін Форс Груп".

ТОВ "ФК "Форінт" надало суду письмові пояснення (вх. № 27499/24 від 31.10.24) в яких, зокрема зазначає, що у зв`язку з укладанням відповідних договорів з 10.10.2024 ТОВ «ФК «Форінт» передало ТОВ «Інком - Фінанс» належне йому право вимоги до боржника за Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007 та забезпечувальним договором за ним, а саме Договором іпотеки від 20.02.2007, посвідченим Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 460, тобто станом на даний час ТОВ "ФК "Форінт" не є кредитором за вимогами до боржника.

ТОВ «Інком - Фінанс» надало суду письмові пояснення (вх. № 28253/24 від 11.11.24) в яких, зокрема, зазначає, що на підставі відповідних договорів від 10.10.2024 воно набуло право вимоги до боржника за кредитними договорами та договором іпотеки, яке належало ТОВ "ФК "Форінт". Однак, в подальшому на підставі відповідних договорів від 10.10.2024 вказане право вимоги було передано від ТОВ «Інком - Фінанс» до ТОВ "Ін Форс Груп", тобто саме останнє є кредитором за вказаними вище кредитними договорами та договором іпотеки.

Ліквідатор надав суду письмові пояснення (вх. № 28260/24 від 11.11.2024) в яких зазначає, що він не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Ін Форс Груп" про заміну кредитора.

Боржник не скористався правом щодо подачі письмових пояснень на заяву ТОВ "Ін Форс Груп".

У судове засідання 11.11.2024 прибули представник ТОВ "Ін Форс Груп" та ліквідатор.

Представник ТОВ "Ін Форс Груп" підтримує подану заяву, просить суд її задовольнити та здійснити заміну кредитора

Ліквідатор Кошовський С.В. проти задоволення заяви не заперечував.

Кредитори та боржник на судове засідання свої представників не направили, про причини неприбуття представників суд не повідомили.

Оскільки їх неявка на судове засідання не перешкоджає розгляду заяви, суд вважає за необхідне розглядати цю заяву за їх відсутності, за наявними в матеріалах справи документами та матеріалами.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" (вх. № 26804 від 23.10.2024) суд зазначає таке.

Як свідчать матеріали заяви, ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.07.2024 по даній справі задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 14063 від 30.05.2024) про здійснення процесуального правонаступництва; здійснено заміну кредитора Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (ідентифікаційний код 40658146, юридична адреса: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2) у справі № 922/4587/13 про банкрутство фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича; зобов`язано ліквідатора Кошовського С.В. внести відомості про заміну кредитора до реєстру вимог кредиторів.

Однак, в подальшому, між ТОВ "ФК "Форінт" (далі - кредитор) та ТОВ "Інком-Фінанс" укладено договір № 199 від 10.10.2024, згідно з умовами якого кредитор зобов`язується передати у власність ТОВ "Інком-Фінанс" права вимоги - належні кредитору права грошової вимоги до фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича за Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007.

На виконання умов договору № 199 ТОВ "Інком-Фінанс" сплатило кредитору вартість/ціну права вимоги, що підтверджується платіжною інструкцією № 1609 від 10.10.2024 та повідомленням кредитора вих. № 2/2024/10/8681 від 10.10.2024.

Крім того, кредитор та ТОВ "Інком-Фінанс" підписали акт приймання-передачі документації до договору № 199 від 10.10.2024.

Крім того, 10.10.2024 між ТОВ «ФК «Форінт» та ТОВ "Інком-Фінанс" також було укладено Договір відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим Малим О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 1633, згідно з умовами якого ТОВ «ФК «Форінт» відступив, а ТОВ "Інком-Фінанс" прийняв та набув всіх належних Іпотекодержателю прав за Договором іпотеки від 20.02.2007, посвідченим Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 460.

Отже, з 10.10.2024 ТОВ "Інком-Фінанс" набув права вимоги до ОСОБА_1 за Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02- 07/ФО від 20.02.2007, Договором іпотеки від 20.02.2007, посвідченим Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 460, а ТОВ «ФК «Форінт» перестав бути кредитором за вказаними договорами.

В подальшому 10.10.2024 між ТОВ "Інком-Фінанс" та ТОВ "Ін Форс Груп" укладено попередній договір № 10/10-1, згідно з умовами якого сторони зобов`язуються укласти договори відступлення права вимоги за наступними правочинами:

- Договір про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007 року (позичальник - ОСОБА_1 );

- Додаткова угода до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20 лютого 2007 року, укладена 22 грудня 2008 року (позичальник - ОСОБА_1 );

- Договір іпотеки, посвідчений Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 460 (іпотекодавець - ОСОБА_1 )

На виконання умов попереднього договору ТОВ "Ін Форс Груп" сплатило ТОВ "Інком-Фінанс" попередню оплату за відступлення права вимоги за вищезгаданими правочинами, що підтверджується платіжною інструкцією № 855 від 10.10.2024 та повідомленням ТОВ "Інком-Фінанс" б/н від 10.10.2024.

Після набуття ТОВ "Інком-Фінанс" права вимоги до боржника, 10.10.2024 між ТОВ "Інком-Фінанс" та ТОВ "Ін Форс Груп" було укладено договір б/н, згідно з умовами якого ТОВ "Інком-Фінанс" передало у власність ТОВ "Ін Форс Груп" права вимоги - належні кредитору права грошової вимоги до боржника за кредитним Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02- 07/ФО від 20.02.2007.

Так, 10.10.2024 між ТОВ "Інком-Фінанс" та ТОВ "Ін Форс Груп" укладено договір відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим Малим О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 1634, згідно з умовами якого ТОВ "Інком-Фінанс" відступає та передає, а ТОВ "Ін Форс Груп" приймає та набуває всіх належних ТОВ "Інком-Фінанс" прав за договором іпотеки.

Таким чином, ТОВ "Ін Форс Груп" набув права вимоги ТОВ "Інком-Фінанс" до ОСОБА_1 за Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02- 07/ФО від 20.02.2007, Договором іпотеки від 20.02.2007, посвідченим Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 460.

З вищезазначеного вбачається, що з дати відступлення права вимоги, ТОВ "ФК "Форінт" перестало бути кредитором за кредитними договорами та всіма забезпечувальними договорами за ними, а ТОВ "Ін Форс Груп" стало виключним та єдиним кредитором за зазначеними вище договорами, а саме за Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02- 07/ФО від 20.02.2007, Договором іпотеки від 20.02.2007, посвідченим Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 460.

Відповідно до повідомлення про відступлення прав вимоги, ТОВ "Ін Форс Груп" набуло право вимоги за Кредитним договором №11-02-07/ФО у наступному розмірі :

- Загальний залишок заборгованості (без пені), станом на 10.10.2024, у валюті заборгованості - 755016,51 доларів США;

- Залишок за основним зобов`язанням, станом на 10.10.2024, у валюті заборгованості - 457 500,00 доларів США;

- Залишок за нарахованими процентами за користування кредитом, станом на 10.10.2024, у валюті заборгованості - 297516,51 доларів США.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Згідно з п. 1. ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 514 ЦК України передбаено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи те, що відповідно до умов договору № 199 від 10.10.2024 ТОВ "ФК "Форінт" відступило право вимоги до Фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича (код РНОКПП: НОМЕР_1 ) ТОВ "Інком-Фінанс" за Договором про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007, Додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02- 07/ФО від 20.02.2007, Договором іпотеки від 20.02.2007, посвідченим Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за № 460, а ТОВ "Інком-Фінанс" набувши права кредитора за вказаними договорам відступив право вимоги на користь ТОВ "Ін Форс Груп" згідно з умовами договорів від 10.10.2024, в даному випадку є підстави для задоволення заяви ТОВ "Ін Форс Груп" та заміни кредитора ТОВ "ФК "Форінт" на ТОВ "Ін Форс Груп" у справі про банкрутство Фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

Керуючись ст. ст. 43-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ін Форс Груп" (вх. № 26804 від 23.10.2024) про здійснення процесуального правонаступництва.

2. Здійснити заміну кредитора Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (ідентифікаційний код 40658146, юридична адреса: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Ін Форс Груп» (адреса: Україна, 03189, місто Київ, вул. Здановської Юлії, будинок 71Г, ЄДРПОУ: 43516421) у справі № 922/4587/13 про банкрутство фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

3. Зобов`язати ліквідатора Кошовського С.В. внести відомості про заміну кредитора до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в строки та порядку, передбаченому ст. ст. 254-257 ГПК України з урахуванням вимог п. 4 Прикінцевих положень ГПК України та п. 17.5 перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 13.11.2024

Суддя Байбак О.І.