Ухвала

від 06.11.2024 по справі 927/954/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"06" листопада 2024 р. Справа№ 927/954/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Полякова Б.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від АТ «Мегабанк»: Дребот І.А. - за довіреністю № 38 від 26.09.2024.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони

за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 (суддя Фесюра М.В., повний текст постанови складено та підписано - 17.06.2024)

за заявою ОСОБА_1

про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 (суддя Фесюра М.В., повний текст постанови складено та підписано - 17.06.2024), зокрема, припинено процедуру реструктуризації боргів фізичної особи ОСОБА_1 та повноваження керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича; визнано фізичну особу ОСОБА_1 банкрутом; введено процедуру погашення боргів фізичної особи ОСОБА_1 строком на дванадцять місяців; призначено керуючим реалізацією майна банкрута арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича.

Не погоджуючись із вищевказаною постановою, Акціонерне товариство «Мегабанк» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі № 927/954/23 витребувано з Господарського суду Чернігівської області матеріали справи № 927/954/23 за заявою ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

09.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 927/954/23.

Слід зазначити, що суддя Поляков Б.М. перебував на лікарняному з 08.07.2024 по 11.07.2024 (включно).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 у справі № 927/954/23, зокрема, відкрито апеляційне провадження у даній справі за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 призначено на 14.08.2024.

09.08.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Мегабанк» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2642/24 від 12.08.2024 у зв`язку з перебуванням судді Остапенка О.М. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 927/954/23.

У відповідності до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.08.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: ОСОБА_2., Поляков Б.М.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2683/24 від 14.08.2024 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_2 , яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), з посади судді Північного апеляційного господарського суду, у відставку, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 927/954/23.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Поліщук В.Ю., Поляков Б.М.

14.08.2024 розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 не відбувся у зв?язку зі зміною складу суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2024 у справі № 927/954/23 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Поліщук В.Ю., Поляков Б.М.; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 призначено на 02.10.2024.

30.09.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Мегабанк» надійшла заява про заміну сторони, згідно з якою останнє просить суд, у зв?язку з відступленням права вимоги за кредитним договором № 76-308-170-K від 05.04.2017, кредитним договором № 92.08.000153 від 24.04.2017; кредитним договором № 12-003-828-2-15-Г від 23.12.2015; кредитним договором № 140-308-854-2-17-Г від 31.05.2017, кредитним договором № 77-308-834-2-16-Г від 26.09.2016 здійснити заміну сторони по справі № 927/954/23 Акціонерне товариство «Мегабанк» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (м. Київ, вулиця Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес-Центр «Сенатор», 4 поверх; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 40916672).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у справі № 927/954/23 розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 відкладено на 23.10.2024; зобов`язано Акціонерне товариство «Мегабанк» завчасно, а саме до 18.10.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати належним чином засвідчені копії: довіреності на посадову особу, яка підписувала договір № GL1N426240 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024; доказів розрахунку за договором № GL1N426240 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024; зобов`язано Акціонерне товариство «Мегабанк» надати колегії суддів Північного апеляційного господарського суду для огляду у судовому засіданні 23.10.2024 оригіналу договору № GL1N426240 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024 та відповідних додатків до вказаного договору; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» завчасно, а саме до 18.10.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати письмі пояснення щодо заяви Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони.

18.10.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Мегабанк» надійшли документи на виконання ухвали суду.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/3881/24 від 21.10.2024 у зв`язку із ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 08.10.2024 про звільнення у відставку судді Поліщука В.Ю., призначено повторний автоматизований розподіл справи № 927/954/23.

У відповідності до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.10.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024 у справі № 927/954/23 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

23.10.2024 у судовому засіданні колегією суддів Північного апеляційного господарського суду оглянуто оригінали договору №N426240 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024 та відповідних додатків до вказаного договору.

Іншою ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024 у справі № 927/954/23 розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Мегабанк» на постанову Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2024 у справі № 927/954/23 відкладено на 06.11.2024; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» завчасно, а саме до 04.11.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати письмі пояснення щодо заяви Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони та вимог/доводів апеляційної скарги; попереджено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» про те, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з відповідної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

06.11.2024 у судове засідання з`явився представник Акціонерного товариства «Мегабанк».

Інші учасники справи у судове засідання 06.11.2024 не з`явилися; про час, місце та дату судового засідання повідомлялися завчасно та належним чином; про причини нез`явлення суд не повідомили.

Як зазначалось вище, 30.09.2024 від Акціонерного товариства «Мегабанк» надійшла заява про заміну сторони, згідно з якою останнє просить суд, у зв?язку з відступленням права вимоги за кредитним договором № 76-308-170-K від 05.04.2017, кредитним договором № 92.08.000153 від 24.04.2017; кредитним договором № 12-003-828-2-15-Г від 23.12.2015; кредитним договором № 140-308-854-2-17-Г від 31.05.2017, кредитним договором № 77-308-834-2-16-Г від 26.09.2016 здійснити заміну сторони по справі № 927/954/23 Акціонерне товариство «Мегабанк» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (м. Київ, вулиця Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес-Центр «Сенатор», 4 поверх; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 40916672).

Головуючим суддею (суддею-доповідачем) у судовому засіданні 06.11.2024 на обговорення ставиться питання про можливість задоволення заяви Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони.

Представник Акціонерного товариства «Мегабанк» у судовому засіданні 06.11.2024 надала пояснення щодо заяви про заміну сторони та просила її задовольнити.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши заяву Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони, заслухавши пояснення представника заявника, після виходу з нарадчої кімнати, дійшла висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

Так, 02.06.2022 Правлінням Національного Банку України прийнято рішення № 261-рш/БТ «Про віднесення Акціонерного товариства «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних».

21.07.2022 Правлінням Національного Банку України прийнято рішення № 362-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства «Мегабанк», на підставі якого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 № 506 «Про початок процедури ліквідації Акціонерного товариства «Мегабанк» та делегування повноважень ліквідатора банку», згідно з яким розпочато процедуру ліквідації Акціонерного товариства «Мегабанк» з 22.07.2022 по 21.07.2025 та призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора Акціонерного товариства «Мегабанк» провідному професіоналу з управління активами та ліквідації відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Білій Ірині Володимирівні (РНОКПП НОМЕР_1 ) строком на три роки з 22.07.2022 по 21.07.2025 включно.

Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію під час здійснення процедури ліквідації наділена виключними повноваженнями згідно спеціального Закону та не має права приймати рішення індивідуального характеру, виходячи за межі приписів норм чинного законодавства України.

Відповідно до приписів Закону в рамках забезпечення процедури ліквідації Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виконує спеціальні функції для захисту інтересів вкладників, кредиторів банку для чого здійснює всі необхідні заходи передбачені Законом для збереження активів, майна банку.

09.07.2024 було проведено електронний аукціон з продажу активів неплатоспроможних банків, в тому числі і Акціонерного товариства «Мегабанк». Склад лота з продажу активів Акціонерного товариства «Мегабанк» складався з вимог за кредитними договорами, укладеними з фізичними особами та дебіторської заборгованості фізичних осіб, в тому числі і права вимоги за кредитним договором № 76-308-170-K від 05.04.2017, кредитним договором № 92.08.000153 від 24.04.2017; кредитним договором № 12-003-828-2-15-Г від 23.12.2015; кредитним договором № 140-308-854-2-17-Г від 31.05.2017, кредитним договором № 77-308-834-2-16-Г від 26.09.2016.

Згідно з протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20240618-01260, переможцем електронних торгів визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (місто Київ, вулиця Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес Центр «Сенатор», 4 поверх; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 40916672).

03.09.2024 між Акціонерним товариством «Мегабанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (надалі - новий кредитор) укладено Договір № GL1N426240 про відступлення прав вимоги (надалі - договір відступлення).

У відповідності до п. 1 Договору відступлення, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до дебіторів та/або позичальників та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за договорами на розрахунково-касове обслуговування та/або договорами про користування банківськими індивідуальними сейфами та/або кредитними договорами (в тому числі договорами про надання кредиту(овердрафту)), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором. Заборгованість за Основними договорами, вказаними у Додатку № 2 до цього Договору, погашена в повному обсязі до укладення цього Договору, та відповідно права вимоги за такими договорами не відступаються у зв?язку з їх припиненням.

За змістом ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

В силу ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Нормами с. 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про наявність підстав для процесуального правонаступництва, а саме заміни кредитора - Акціонерного товариства «Мегабанк» у справі № 927/954/23 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс», а відтак, заява Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони підлягає задоволенню.

Процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції (ч. 2 ст. 281 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 52, 232, 234, 235, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Мегабанк» про заміну сторони.

2. Замінити кредитора у справі № 927/954/23 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), а саме: Акціонерне товариство «Мегабанк» (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 09804119; вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 40916672; м. Київ, вулиця Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес-Центр «Сенатор», 4 поверх).

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

Б.М. Поляков