Рішення

від 11.11.2024 по справі 910/6207/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2024Справа № 910/6207/24Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітязь»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 5 376 078,16 грн.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання від 11.11.2024.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про стягнення 5 376 078,16 грн. в тому числі 3 628 033, 85 грн. основного боргу, 3% річних у розмірі 312 993, 48 грн. та інфляційних втрат у розмірі 1 435 050, 82 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2024 було відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.06.2024.

14.06.2024 від Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надійшов відзив. 24.06.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітязь» надійшла відповідь на відзив.

У судовому засіданні 24.06.2024 представники сторін були повідомлені про відкладення розгляду справи під розписку на 15.07.2024.

У судовому засіданні 15.07.2024 представники сторін надали усні пояснення по справі. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2024 було перепризначено розгляд справи на 23.09.2024.

У судовому засіданні 23.09.2024 було відкладено розгляд справи на 07.10.2024.

У судовому засіданні 07.10.2024 представники сторін надали усні пояснення по справі. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 04.11.2024.

01.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітязь» надішли докази понесення судових витрат.

Судове засідання 04.11.2024 було відкладено на 11.11.2024 про що, представники сторін повідомлені під розписку.

08.11.2024 від Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надійшли заперечення на клопотання позивача про стягнення судових витрат.

У судовому засіданні 11.11.2024 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечував.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, 18 травня 2021 року Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (далі - Відповідач), відповідно до протоколу № 31 від 18.05.2021 року з тринадцятого питання порядку денного «Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства» було прийнято наступне рішення:

- Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік.

Статтею 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» встановлено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Позивач у позовній заяві зазначає, що згідно офіційного сайту ПАТ «УКРНАФТА», 50%+1 акція компанії належить НАК «Нафтогаз України».

5 листопада 2022 року ставка Верховного головнокомандувача Збройних сил України ухвалила рішення про передачу державі частки корпоративних прав компанії, що належати приватним власникам. Цією часткою управляє Міністерство оборони України.

Відповідно, Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» було і залишається господарським товариством, 50 і більше відсотків акцій якого належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків.

З рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» від 18.05.2021 року (протокол № 31 від 18.05.2021 року) вбачається, що ПАТ «УКРНАФТА» не прийняло рішення про нарахування дивідендів за 2020 рік до 1 травня року 2021 року, а відповідно, зобов`язане було сплатити до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначену за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня 2021 року.

Позивач посилається на приписи Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», як і Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI, який був чинним станом на 01.07.2021 року, стосовно того, що вони не визначають дату складення переліку акціонерів ПАТ «УКРНАФТА», які мають право на отриманая частини чистого прибутку за 2020 рік, а лише встановлюють граничний строк такої виплати до 1 липня 2021 року. На думку позивача, саме дату 1 липня 2021 року варто брати за основу для визначення переліку осіб, які мають право на отримання частини чистого прибутку за 2020 рік.

Станом на 1 липня 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Вітязь» (далі - Позивач) було власником 51 204 шт. простих іменних акцій Відповідача, що підтверджується наданою позивачем випискою про стан рахунку в цінних паперах.

Крім того, Позивач був акціонером та власником 51 204 шт. простих іменних акцій Відповідача протягом всього 2020 року, що підтверджується наданою позивачем випискою депозитарної установи про операції з цінними паперами з 01.01.2020 року по 01.07.2021 року.

Відповідно до окремої фінансової звітності ПАТ «УКРНАФТА» за Міжнародними стандартами фінансової звітності та звіту незалежного аудитора від 31.12.2020 року, прибуток ПАТ «УКРНАФТА» за результатами діяльності за 2020 року склав 4 269 260 00D грн.

Згідно з розділом 5 статуту ПАТ «УКРНАФТА» (в редакції рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА», оформленого протоколом № 3 від 06.12.2022 року), що опублікований на офіційному веб-сайті ПАТ «УКРНАФТА» за статутний капітал ПАТ «УКРНАФТА» становить 13 557 127,50 грн., що поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок.

Таким чином, ПАТ «УКРНАФТА» зобов`язане було до 01.07.2021 року сплатити на користь Позивача частину чистого прибутку за 2020 рік в сумі 3 628 033,85 грн., однак, станом на день звернення до суду з цим позовом граничний термін для виплати частини чистого прибутку ПАТ «УКРНАФТА» за 2020 рік (01.07.2021 року) сплив, але ПАТ «УКРНАФТА» не виплатило на користь Позивача частину чистого прибутку за 2020 рік, пропорційну розміру акцій у статутному капіталі ПАТ «УКРНАФТА», що зумовило звернення ТОВ «ВІТЯЗЬ» з даним позовом до суду.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначає Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI (далі - Закон № 514-VI).

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону № 514-VI корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів (ст. ЗО Закону № 514-VI).

Згідно з ч. 4 ст. 30 Закону № 514-VI товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

Таким чином, обов`язок виплачувати дивіденди, про виплату яких зборами акціонерів прийнято рішення, є імперативним обов`язком відповідача. При цьому відповідач зобов`язаний персонально повідомляти акціонерів про виплату дивідендів.

З прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплатити дивіденди без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами. Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166).

Відповідно до п. 3.1 Статуту публічного акціонерного товариства «Укрнафта» акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

Згідно з п. 3.2 Статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

В п. 6.1 статуту акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

За змістом п. 6.16 Статуту документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах власника, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 статуту).

Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (п. 6.18 статуту).

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (п. 6.20 статуту).

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п. 6.21 статуту).

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Частиною 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування (ч. 4 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

На суму несвоєчасно сплачених коштів (частини чистого прибутку) до державного бюджету контролюючими органами нараховується пеня, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України з розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, починаючи з наступного дня після настання строку платежу і по день сплати включно.

Таким чином, вказаним законом України передбачено, що господарські товариства, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

Більш того, 18.05.2021 загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» по питанню № 13 порядку денного прийнято рішення: «Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

До виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом (п. 12 ч. 2 ст. 33 вказаного Закону).

Таким чином, саме загальними зборами товариства ПАТ «Укрнафта» прийнято рішення про розподілення прибутку відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

З огляду на вказане позивач, як акціонер ПАТ «Укрнафта», має право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних йому акцій, а саме на 3 628 033, 85 грн.

Відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» частина чистого прибутку має бути сплачена до 1 липня року, що настає за звітним.

Доказів виплати позивачу частини чистого прибутку до 01 липня 2021 року матеріали справи не містять.

Посилання відповідача на те, що питання виплати акціонерам частини чистого прибутку не врегульовано законодавством, не може бути підставою для невиконання вимог Закону України та порушення прав позивача.

Отже, позовні вимоги в частині стягнення з ПАТ «Укрнафта» на користь позивача частини чистого прибутку у розмірі 3 628 033, 85 грн. підлягають задоволенню.

Крім того, позивачем нараховано та заявлено до стягнення 3% річних у сумі 312 993, 48 грн. та інфляційні втрати у розмірі 1 435 050, 82 грн.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу З урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 ЦК України розміщена в розділі «Загальні положення про зобов язання» книги 5 ЦК, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3 % річних та інфляційних втрат, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог в цій частині у заявленому позивачем розмірі, оскільки він відповідає вимогам чинного законодавства.

Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що підлягають частковому задоволенню.

Крім того, позивачем надано належні докази понесення 37 000, 00 грн. витрат на професійну правничу допомогу, а саме Договір про надання правової допомоги від 17.04.2024, акти приймання-передачі наданих послуг, платіжні інструкції, ордер та свідоцтво.

Відповідачем належним чином не доведено неспівмірність витрат заявлених Позивачем, оскільки фактичний розмір витрат на надання правничої допомоги є достатньо обґрунтованим та співрозмірним зі складністю справи, часом витраченим адвокатом на таку допомогу та ціною позову, а тому у суду наявні усі підстави для задоволення даної заяви у повному обсязі.

Судові витрати позивача та витрати сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 129, 236-238, 240, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРНАФТА» (04053, м.Київ, пров. Несторівський, буд.3-5; ЄДРПОУ 00135390) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТЯЗЬ» (Україна, 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ГЛОБИНСЬКА, будинок 2, кімната 308, ЄДРПОУ 31647427) - основний борг у розмірі 3 628 033 (три мільйони шістсот двадцять вісім тисяч тридцять три) грн. 85 коп., втрат від інфляції у розмірі 1 435 050 (один мільйон чотириста тридцять п`ять тисяч п`ятдесят) грн. 82 коп., 3% річних у розмірі 312 993 (триста дванадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто три) грн. 48 коп., витрати на правову допомогу в розмірі 37 000 (тридцять сім тисяч) грн. 00 коп. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 64 512 (шістдесят чотири тисячі п`ятсот дванадцять) грн. 94 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 14.11.2024.

Суддя Алєєва І.В.