Ухвала

від 13.11.2024 по справі 916/3345/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"13" листопада 2024 р.м. ОдесаСправа№ 916/3345/21(№916/3225/24)Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи,

за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай

до відповідачів: 1) Приватного підприємства Харчові технології (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 5, офіс 408Б2);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром-КР (25006, м. Кропивницький, вул. Театральна, буд. 14);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський олійноекстракційний завод (65007, м. Одеса, вул. Мечнікова, буд. 132);

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, буд. 16)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідачів: 1) не з`явився; 2) не з`явився; 3) не з`явився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ПАТ „Одеський олійножировий комбінат: не з`явився;

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай звернулося із позовною заявою (вх. №3295/24 від 22.07.2024р.), в якій просить визнати недійсний договір купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 6, 8442 га, вид цільового призначення для експлуатації та обслуговування виробничого комбінату, кадастровий номер: 5110136600:30:005:001, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Одеський олійноекстракційний завод та Приватним підприємством Харчові технології, та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропром-КР, посвідчений 12.04.2016р. приватним нотаріусом та зареєстрованого за №907.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.08.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/3345/21; ухвалено розглядати справу №916/3225/24 за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку спрощеного позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/3345/21 з повідомленням сторін.

Позивач звернувся із клопотанням, сформованим в системі Електронний суд 02.10.2024р. (вх. №35915/24 від 02.10.2024р.), про здійснення розгляду справи за правилами загального позовного провадження, оскільки предметом розгляду даної справи є визнання недійсним нотаріально посвідченого договору нерухомого майна, розгляд якої потребує об`єктивного вивчення всіх матеріалів та обставин, зокрема наявності чи відсутності на момент вчинення правочину будівель належних ПАТ Одеський олійножировий комбінат для чого виникає необхідність у витребуванні додаткових доказів, зокрема і матеріалів нотаріальної справи. Позивач зазначає, що необхідно здійснити перехід з розгляду справи в порядку спрощеного провадження, в розгляд справи за правилами загального позовного провадження у зв`язку з необхідністю детального з`ясування всіх обставин справи, у тому числі вчинення додаткових дій спрямованих на встановлення інформації, яка необхідна для правильного вирішення спору, а таком можливим залученням до розгляду справи інших учасників, третіх осіб.

У судовому засіданні 09.10.2024р. представники сторін усно повідомили про відсутність заперечень щодо клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.10.2024 р. задоволено клопотання позивача, сформоване в системі Електронний суд 02.10.2024р. та постановлено розглядати справу №916/3345/21(916/3225/24) за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на "13" листопада 2024 р. о 16:00 год.

Копію вищезазначеної ухвали було доставлено 11.10.2024 р. о 19:39 год. до електронних кабінетів користувачів підсистемою "Електронний суд", а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай", представника ТОВ Фінансова Компанія Скай Примічу Д.В., ПП Харчові технології, ТОВ Агропром-КР, ТОВ Одеський олійноекстракційний завод в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркуту М.С., ПАТ „Одеський олійножировий комбінат в особі ліквідатора арбітражного керуючого Селезньова О.В., що підтверджується наявною у матеріалах справи довідкою суду.

Відповідно до абз. 2 п.5 ч.6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до п. 6 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 09.10.2024 р. була надіслана у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства, а тому усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Положеннями ч.ч. 5-6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України (із змінами, внесеними згідно із Законом № 1416-IX від 27.04.2021; в редакції Закону № 3200-IX від 29.06.2023) визначено, що Суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Електронний кабінет - це персональний кабінет (веб-сервіс чи інший користувацький інтерфейс) у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, за допомогою якого особі, яка пройшла електронну ідентифікацію, надається доступ до інформації та сервісів Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремих підсистем (модулів), у тому числі можливість обміну (надсилання та отримання) документами (в тому числі процесуальними документами, письмовими та електронними доказами тощо) між судом та учасниками судового процесу, а також між учасниками судового процесу. Електронна ідентифікація особи здійснюється з використанням кваліфікованого електронного підпису чи інших засобів електронної ідентифікації, які дають змогу однозначно встановити особу.

Частиною 7 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону № 3200-IX від 29.06.2023) визначено, що Суд направляючи учаснику справи судові виклики і повідомлення, ухвали у випадках, передбачених цим Кодексом, зазначає у цих документах про обов`язок такої особи зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Позивач, посилаючись на положення ст. ст. 42, 46, 191 Господарського процесуального кодексу України звернувся із заявою, сформованою в системі Електронний суд 25.10.2024 р. (вх. №38842/24 від 25.10.2024 р.), у якій просить суд прийняти та задовольнити заяву про відмову від позову у справі 916/3345/21(916/3225/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай до відповідачів: 1) Приватного підприємства Харчові технології (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 5, офіс 408Б2); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром-КР (25006, м. Кропивницький, вул. Театральна, буд. 14); 3) Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський олійноекстракційний завод (65007, м. Одеса, вул. Мечнікова, буд. 132) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, буд. 16) про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, в межах справи №916/4932/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Одеський олійножировий комбінат та постановити ухвалу про закриття провадження у справі №916/3345/21(916/3225/24) у зв`язку з відмовою позивача від позову, в межах справи №916/3345/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський Олійноекстракційний завод та постановити ухвалу про закриття провадження у справі №916/3345/21(916/3225/24) у зв`язку з відмовою позивача від позову.

12.11.2024 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №40916/24), сформованого в системі Електронний суд 12.11.2024 р., представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Скай" адвоката Приміч Д.В. про розгляд заяви (вх. №38842/24 від 25.10.2024 р.) про відмову від позову без участі представника позивача, у вказаному клопотанні, представник позивача раніше подану заяву про відмову від позовних вимог підтримував у повному обсязі та просив суд закрити провадження у справі №916/3345/21(916/3225/24).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

За таких обставин, господарський суд розглядає справу №916/3345/21(916/3225/24) за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

В обґрунтуванні поданої заяви, позивачем зазначено, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2023р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Скай" про заміну кредитора правонаступником - задоволено та здійснено заміну кредитора у справі ПАТ "Дельта Банк" з кредиторськими вимогами у сумі 1 657 290 659,36 грн. на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Скай" з вимогами у сумі 1 657 290 659,36 грн., з яких: 1 055 781 851,36 грн. - вимоги забезпечені заставою майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", 601 508 807, 64 грн. - вимоги шостої черги, які внесені до реєстру вимог кредиторів; зобов`язано ліквідатора ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Селезньова С.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ „Одеський олійножировий комбінат".

04.10.2024р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Скай» (Первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Октант» (Новим кредитором) укладено Договори про відступлення прав вимоги відповідно до якого були відступлені права вимоги за договорами: Договором кредитної лінії № ВКЛ-2005804 від 15.02.2011, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», та додаткових угод до нього; Договором кредитної лінії № НКЛ 2005804/2 від 27.07.2012 р., укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», та додаткових угод до нього; Договором поруки № П-2005814/1-1 від 23.11.2011, укладеним між ПАТ «Дельта Банк», ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» до Договору кредитної лінії № ВКЛ 2005804/1 від 23.11.2011 р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.10.2024 року у справі №916/4932/15 про банкрутство ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ", про заміну кредитора задоволено, замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" у справі № 916/4932/15 про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат".

З огляду на зазначене, позивач не вбачає доцільності у подальшому розгляді даної справи, що в свою чергу свідчить про те, що у позивача відсутні вимоги до відповідачів, тобто у справі відсутній предмет спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ч.ч.1, 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Ст. 14 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

П. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Згідно ст.14 Господарського процесуального кодексу України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, який полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Складовою зазначеного принципу є можливість суб`єкта відмовитися від свого права чи інтересу. Тобто право особи на звернення до суду з позовом рівною мірою стосується й права такої особи на відмову від такого позову або частини позовних вимог ухвали Верховного Суду від 18.08.2021 у справі №916/3844/19, від 01.09.2021 у справі № 910/13034/20).

Відмова від позову є формою реалізації принципу диспозитивності господарського судочинства (ухвали Верховного Суду від 12.08.2021 у справі №927/739/17, від 01.09.2021 у справі №910/13034/20).

Водночас, принцип диспозитивності не є беззастережним, оскільки ця норма передбачає активну роль суду, який зобов`язаний перешкоджати діям сторін щодо порушення законодавства і прав інших осіб. Перевірка відповідності дій сторін закону та відсутності порушення прав інших осіб є не правом, а обов`язком суду, тобто суд зобов`язаний відмовити в задоволенні відповідних заяв і клопотань сторін. Якщо суд установить, що реалізація права позивача на відмову від позову призводить до порушення закону та прав інших осіб, він зобов`язаний відмовити в реалізації цих прав і розглянути справу по суті.

З наведеного вбачається, що позивач наділений правом відмовитися від позову подавши до суду відповідну заяву, яка повинна відповідати вимогами ст.191 Господарського процесуального кодексу України, зокрема повинна бути підписана повноважним представником і не суперечити інтересам особи, яку представляє цей представник (аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 03.09.2019 у справі №921/309/18, від 13.04.2021 у справі №918/99/19(918/925/20).

У цій справі позивач звернувся із позовом до відповідачів Приватного підприємства Харчові технології та Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром-КР про усунення перешкод у користуванні нерухомим майном та визначення порядку користування земельною ділянкою та в подальшому звернувся до господарського суду із заявою про відмову від позову.

За наслідками дослідження заяви позивача про відмову від позову у справі, судом встановлено, що вказана заява підписана представником Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай адвокатом Приміч Д.В., за допомогою підсистеми "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів), суд зазначає, що вказаним представником позивача повідомлено про обізнаність наслідків закриття провадження у справі, що передбачені ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, заява про відмову від позову підписана уповноваженою стороною.

Суд не вбачає підстав для висновку, що відмова від позову, вчинена представником Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай адвокатом Приміч Д.В. суперечить інтересам позивача, а відтак підстави для неприйняття судом відмови від позову на підставі ч. 5 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України відсутні.

Таким чином, оскільки наслідки відмови від позову позивачу відомі і зрозумілі, відмова позивача від позову не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, відмова від позову є формою реалізації прав позивача, заява про відмову від позову підписана уповноваженою стороною, а відтак підлягає прийняттю судом.

У зв`язку з тим, що позивач з власної ініціативи письмовою заявою відмовився від позову і відмова прийнята господарським судом, провадження у справі підлягає закриттю на підставі ч. 1 ст. 191 та п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 191, 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву (вх. №38842/24 від 25.10.2024 р.) та прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай (01001, м. Київ, пров. Тараса Шевченка, буд. 3, каб. №104; код ЄДРПОУ: 40987041) від позову у справі №916/3345/21(916/3225/24).

2. Закрити провадження у справі №916/3345/21(916/3225/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Скай (01001, м. Київ, пров. Тараса Шевченка, буд. 3, каб. №104; код ЄДРПОУ: 40987041) до відповідачів: 1) Приватного підприємства Харчові технології (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 5, офіс 408Б2); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром-КР (25006, м. Кропивницький, вул. Театральна, буд. 14); 3) Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський олійноекстракційний завод (65007, м. Одеса, вул. Мечнікова, буд. 132) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, буд. 16) про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки.

Ухвала набирає законної сили 13 листопада 2024 р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено та підписано 14 листопада 2024 р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ТОВ Фінансова Компанія Скай; представнику ТОВ Фінансова Компанія Скай Примічу Д.В.; ПП Харчові технології; ТОВ Агропром-КР; ТОВ Одеський олійноекстракційний завод в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркуту М.С.; ПАТ „Одеський олійножировий комбінат в особі ліквідатора арбітражного керуючого Селезньова О.В.

Суддя Л.І. Грабован