Ухвала

від 12.11.2024 по справі 908/244/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/4/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.11.2024 Справа № 908/244/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/244/24

Кредитори 1. Адвокатське Бюро Максима Горди, 03065, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 41, кв. 48

2. Акціонерне товариство Прозорро.Продажі, 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 22, код ЄДРПОУ 42068925

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Айс Термінал, 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33266292

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305

Розпорядник майна Сєдова Наталя Іванівна /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/

За участю представників сторін: від АТ Прозорро.Продажі Бурлак Д.О.; розпорядник майна Сєдова Н.І.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 15.02.2024. відкрито провадження у справі №908/244/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305. Визнані грошові вимоги кредитора - Адвокатського Бюро Максима Горди, 03065, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 41, кв. 48 до боржника на суму 30 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича, свідоцтво №200 від 08.02.2013 (40022, м. Суми, вул. Троїцька, 21). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.04.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 11.04.2024. Попереднє засідання суду призначено на 11.04.2024. о/об 10-20.

15.02.2024. за №72544 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305.

Ухвалою суду від 07.03.2024. арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет. Новим розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну, свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.03.2024р. у справі № 908/244/24 заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет задоволено; скасовано арешт з рахунку та коштів, що знаходяться на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305 а саме: - НОМЕР_1 /UAH у АТ ПРАВЕКС БАНК.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Айс Термінал, 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33266292 на суму 15 916 580,91 грн.;

2. Акціонерного товариства Прозорро.Продажі, 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 22, код ЄДРПОУ 42068925 на суму 2 712 000,00 грн.;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар, 04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, офіс 13, код ЄДРПОУ 44630056 на суму 15 995 300,00 грн.

Ухвалою суду від 22.08.2024. визнані грошові вимоги Акціонерного товариства Прозорро.Продажі, 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 22, код ЄДРПОУ 42068925 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 712 000,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Айс Термінал, 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33266292 на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 059 629,50 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів. Відкладено попереднє засідання суду на 04.10.2024. о/об 11-40. Зобов`язано розпорядника майна надати відомості про результати розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар, відомості про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника (витяги з Державних реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна), інформація про заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства-боржника; інформацію щодо витрачання коштів ТОВ «Онлайн-Маркет» з рахунку № НОМЕР_1 в АТ «Правекс Банк» за період з 12.03.2024 по 05.08.2024. Повторно зобов`язано боржника надати інформацію щодо витрачання коштів ТОВ «Онлайн-Маркет» з рахунку № НОМЕР_1 в АТ «Правекс Банк» за період з 12.03.2024 по 05.08.2024.

Ухвалою суду від 04.10.2024. грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар, 04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, офіс 13, код ЄДРПОУ 44630056 на суму 15 995 300,00 грн. відхилено. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 22.10.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду 12.11.2024. о/об 10-20 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, наявну дебіторську заборгованість. Повторно зобов`язано розпорядника майна, боржника надати інформацію щодо витрачання коштів ТОВ «Онлайн-Маркет» з рахунку № НОМЕР_1 в АТ «Правекс Банк» за період з 12.03.2024 по 01.10.2024. Зобов`язано Акціонерне товариство Правекс Банк, код за ЄДРПОУ 14360920, 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, 9/2 надати інформацію про рух коштів по рахунку боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305 № НОМЕР_1 в АТ Правекс Банк за період з 12.03.2024 по 01.10.2024.

Представники боржника, кредиторів 1., 3 своїм правом на участь у судовому розгляді справи 12.11.2024. не скористалися, у судове засідання не з`явився, про час і місце розгляду справи були повідомлений належним чином.

08.11.2024. від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Айс Термінал надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання суду, у якому зазначено наступне: ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.10.2024 по справі №908/244/24 зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду, встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 22.10.2024. Станом на дату подання цього клопотання будь-якого повідомлення/запрошення на збори кредиторів ТОВ «Онлайн-Маркет» ліквідатором ТОВ «Айс Термінал» - кредитора у справі №908/244/24, арбітражним керуючим Демчаном О.І. від розпорядника майна боржника Сєдової Н.І. не отримано. Аналогічно, як вбачається із листа представника АТ «Прозорро.Продажі» №3 від 05.11.2024, зазначеного кредитора про проведення зборів кредиторів боржника розпорядником майна ТОВ «Онлайн-Маркет» також повідомлено не було. ТОВ «Айс Термінал» вжито всіх можливих заходів з метою забезпечення проведення зборів кредиторів ТОВ «Онлайн-Маркет», зокрема 16.10.2024 направлено на адресу розпорядника майна ТОВ «Онлайн-Маркет» вимогу про скликання зборів кредиторів боржника в режимі відеоконференції вих.№02-114/314 від 16.10.2024, якою просило у встановлений господарським судом Запорізької області строк скликати збори кредиторів боржника, провести такі збори в режимі відеоконференції, та надав контакти для направлення повідомлення про проведення таких зборів. Зазначена вимога направлялась ліквідатором ТОВ «Айс Термінал» на офіційну електронну адресу арбітражної керуючої Сєдові Наталії Іванівни, а також на її поштову адресу. Як вбачається з сервісу відстеження поштових відправлень Укрпошти «Трекінг», відповідний лист було доставлено до точки видачі ще 18.10.2024 (до встановленої судом дати проведення зборів), проте отриманий такий лист розпорядником майна лише 28.10.2024 (через 10 днів після надходження). У зв`язку із бездіяльністю розпорядника майна боржника щодо скликання зборів кредиторів, в тому числі на вимогу ТОВ «Айс Термінал», ліквідатором кредитора самостійно скликано та проведено 06.11.2024 перші збори кредиторів ТОВ «ОнлайнМаркет» в режимі відеоконференції. За результатами проведених 06.11.2024 у встановленому чиним законодавством порядку перших зборів кредиторів ТОВ «Онлайн-Маркет», серед іншого, вирішено відкласти вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ «ОнлайнМаркет» на більш пізню дату, а саме до отримання інформації про фінансово-майновий стан боржника. Відповідне рішення кредиторами прийнято внаслідок неналежного виконання розпорядником майна боржника своїх повноважень, та, як наслідок відсутності будь-яких відомостей щодо фінансово-майнового стану боржника, що не дозволяє кредиторам визначити доцільність застосування тієї чи іншої наступної процедури банкрутства боржника.

12.11.2024. від розпорядника майна ТОВ «Онлайн-Маркет» надійшов звіт за період з 07.03.2024р. по 12.11.2024р. з якого вбачається наступне: 25.04.2024р. розпорядником майна було проведено аналіз фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства. Джерелами інформації для проведення розрахунків економічних показників для виявлення ознак поточної, критичної та понадкритичної неплатоспроможності або банкрутства були вибіркові показники з документів фінансової звітності ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305). Для дослідження показників ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305) був вибраний період з 01.06.2022р. по 01.12.2023р. на підставі форм квартальної фінансової звітності «Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва» у складі форми № 1-м «Баланс» та № 2-м «Звіт про фінансові результати». На підставі наданих ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305 документів, при проведенні аналізу економічних показників фінансового стану підприємства встановлено, що показники поточної неплатоспроможності ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305 по періодах, що передують прийняття рішення про подальшу долю підприємства, мають від`ємний показник (результат). У відповідності з Методичними рекомендаціями, фінансовий стан підприємства, у якого на початок і на кінець звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, як суб`єкта підприємницької дiяльностi, неспроможного виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати страхових внесків, податків i зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох мiсяцiв після настання встановленого строку їх сплати. В ході проведення аналізу показників фінансово-господарського стану встановлено, що на підставі документів, наданих для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305) ознак фіктивного, приховуваного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено. Відповідно до ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства - розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризації майна боржника та визначити його вартість. Господарським судом Запорізької області відповідно до Ухвали від 07.03.2024р. по справі № 908/244/24 про банкрутство ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305 зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника. У зв`язку з тим , що керівником не забезпечені умови для проведення інвентаризації, а строк проведення інвентаризації майна боржника відповідно до частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства не може перевищувати два місяці, а в разі значного обсягу майна - три місяці після дати проведення підготовчого засідання. Тобто, з аналізу вищевикладених норм чинного законодавства слідує, що проведення інвентаризації майна боржника є строковою процедурою. З метою недопущення порушення строків проведення інвентаризації, арбітражним керуючим на підставі отриманих документів проведено інвентаризацію майна. Відповідно до Ухвали господарського суду від 07.03.2023р. вищенаведеного Наказу була проведена суцільна інвентаризація всіх активів підприємства - боржника. В ході проведення інвентаризації були складені інвентаризаційні описи, акти та Протокол інвентаризаційної комісії від 25 квітня 2024р. Під час проведення інвентаризації було зафіксовано відсутність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів в касі, цінних паперів та бланків суворої звітності, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту. Відповідно до ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства - розпорядник майна зобов`язаний вживати заходів для захисту майна боржника. На виконання вимог даної статті Кодексу мною, арбітражним керуючим - розпорядником майна ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305), на адресу керівника ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305) було направлено повідомлення (вих. №01-21/141 від 11.03.2024р.) про заборону протягом процедури розпорядження майном приймати рішення про - реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника, - створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах, - створення філій та представництв, - виплату дивідендів, - проведення боржником емісії цінних паперів, - вихід із складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше - випущених акцій боржника, - відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, - надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника. З метою проведення аналізу фінансово - господарської діяльності та інвестиційного становищу боржника, розпорядником майна ТОВ «Онлайн Маркет» (код ЄДРПОУ 41487305) додатково були направлені запити до відповідних органів про надання інформації про наявність/відсутність активів у підприємства. У зв`язку з хворобою, та знаходженням на лікарняному провести збори кредиторів в строк встановлений Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.10.2024р. не виявилось можливим.

31.10.2024. від Акціонерного товариства Правекс Банк, код за ЄДРПОУ 14360920, 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, 9/2 на виконання вимог суду надійшла інформація про рух коштів по рахунку боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305 № НОМЕР_1 в АТ Правекс Банк за період з 12.03.2024 по 01.10.2024. Дана інформація була надана на пластиковому компакт диску в форматі таблиці excel. Проте із наданої таблиці, суду важко встановити інформацію щодо надходження та списання коштів з рахунку боржника № НОМЕР_1 в АТ Правекс Банк, щодо залишку коштів на даному рахунку.

У зв`язку з заявленим кредитором 3. клопотанням, неподанням витребуваних доказів, суд вирішив розгляд підсумкового засідання у справі №908/244/24 відкласти.

Керуючись ст. ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підсумкове засідання суду на 21.01.2025. о/об 12-30.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Судове засідання, призначене на 21.01.2025. о/об 12-30 провести в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Зобов`язати Акціонерне товариство Правекс Банк, код за ЄДРПОУ 14360920, 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, 9/2 надати довідку про рух коштів по рахунку боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Онлайн-Маркет, 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 160, код ЄДРПОУ 41487305 № НОМЕР_1 в АТ Правекс Банк за період з 12.03.2024 по 01.11.2024., яка містить інформацію про надходження та списання коштів з даного рахунку та щодо залишку коштів на даному рахунку.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, АТ Правекс Банк, 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, 9/2.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 14.11.2024 року.

Суддя Л.М. Сушко