Ухвала

від 13.11.2024 по справі 910/18225/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

13.11.2024Справа № 910/18225/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у судовому засіданні

заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"

про заміну сторони її правонаступником

у справі № 910/18225/21

за позовом Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдизельмаш"

про стягнення 2 442 049,72 грн

Представники учасників справи: відповідно до протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдизельмаш" про стягнення 2442049,72 грн, з яких 2004360,00 грн передоплати, 75836,20 грн пені, 213755,93 грн інфляційних втрат, 81297,44 грн 3% річних від простроченої суми передоплати та 66800,15 грн 3% річних за користування коштами покупця.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 (повне рішення складено 06.05.2022) позов було задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдизельмаш" на користь Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" 2004360,00 грн попередньої оплати товару, 56506,48 грн пені, 213755,93 грн інфляційних втрат, 81297,44 грн 3 % річних, 66800,15 грн процентів за користування чужими грошовими коштами та 36340,80 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено, витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 289,90 грн покладено на Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект".

27.05.2022 на виконання вищезазначеного рішення було видано відповідний наказ.

28.10.2024 представником Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" сформовано в системі "Електронний суд" заяву про заміну сторони (стягувача) його правонаступником в наказі Господарського суду міста Києва від 27.05.2022 у справі № 910/18225/21, яка 28.10.2024 зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 розгляд заяви Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником в наказі Господарського суду міста Києва від 27.05.2022 призначено на 13.11.2024.

У судове засідання 13.11.2024 представники учасників справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви учасники справи були повідомлені належним чином та їх неявка, відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони її правонаступником.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником в цій справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Враховуючи, що виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин першої - третьої, п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Законодавець не ототожнює "процесуальне правонаступництво" і "заміну сторони виконавчого провадження", оскільки цим інститутам присвячені дві окремі статті Господарського процесуального кодексу України - 52 та 334 відповідно. Також це опосередковано випливає зі змісту пункту 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого ухвала про заміну сторони у справі (процесуальне правонаступництво) та ухвала про заміну сторони виконавчого провадження відокремлені одна від одної як такі, на які можуть подаватись скарги окремо від рішення суду.

Відповідно до статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

На стадії виконання судового рішення як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони у виконавчому провадженні як юридичному процесі правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва у виконавчому провадженні, застосовуються разом з положеннями статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України, а в окремих випадках також на підставі частини п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно, тільки до закінчення виконавчого провадження можна ставити питання про заміну сторони виконавчого провадження, а якщо виконавче провадження закінчене, то заміна відповідної сторони цього виконавчого провадження правонаступником є неможливою без його відновлення відповідно до умов законодавства.

Тобто поза межами відкритого виконавчого провадження як юридичного процесу стягувач і боржник користуються правами у виконавчому провадженні як завершальній стадії судового провадження на підставі відповідного закріпленого статусу у виконавчому документі.

Вчинення процесуальних дій безпосередньо в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, спрямованих на виконання судового рішення, можливе лише за умови відкритого виконавчого провадження.

Суд встановив, що станом на дату звернення до суду із цією заявою строк пред`явлення до виконання наказу Господарського суду міста Києва від 27.05.2022 у справі №910/18225/21 не сплив.

Постановою від 09.04.2024 у ВП №69528871 старшим державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Микитин С.С. наказ Господарського суду міста Києва від 27.05.2022 у справі № 910/18225/21 повернуто стягувачу.

Згідно з усталеною практикою Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 29.02.2024 приватним нотаріусом Недвигою А.Ф. здійснено державну реєстрацію створення юридичної особи в результаті перетворення (1010361450000036457).

Так, внаслідок перетворення на Акціонерне товариство «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект", Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" було припинено.

Частиною 6 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

При цьому при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Приймаючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект", суд дійшов висновку про те, що відбулося універсальне правонаступництво.

З огляду на встановлені вище обставини, на підставі статті 52, частини п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви та заміни сторони (стягувача) її правонаступником в наказі Господарського суду міста Києва від 27.05.2022 у справі № 910/18225/21.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/18225/21 задовольнити.

2. Замінити сторону (стягувача) - Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" (Україна, 54018, Миколаївська обл., м. Миколаїв, просп. Богоявленський, буд. 42А; ідентифікаційний код: 31821381) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" (Україна, 54018, Миколаївська обл., м. Миколаїв, просп. Богоявленський, буд. 42А; ідентифікаційний код: 31821381) у виконавчому документі - наказі Господарського суду міста Києва від 27.05.2022 у справі № 910/18225/21.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.11.2024

Суддя О.В. Нечай