Рішення

від 08.11.2024 по справі 907/998/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 листопада 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/998/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

за участю секретаря судового засідання Шоляк О.В,

розглянувши матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода", с. Свобода, Закарпатської області

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро", с. Велика Добронь, Закарпатської області

про визнання недійсними значних правочинів та повернення майна з незаконного володіння,

За участі представників:

від позивача - Сочка В. І., адвокат, ордер серія АО № 1092606 від 27 жовтня 2023 року

від відповідача - Герей О. Д., довіреність від 17 листопада 2023 року

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідача з вимогою про: - визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки № 1 від 31 березня 2023 року про передачу у власність Відповідача напівпричепа Langendorf TP 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_1 , та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СВОБОДА" власником напівпричепа Langendorf ТР 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_1 та передачу у натурі ТОВ "АГРО-СВОБОДА" напівпричеп Langendorf ТР 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_1 ; - визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки №2 від 31 березня 2023 року про передачу у власність Відповідача причепа HORSCH UW 160, 1998 р.в., д.н. НОМЕР_2 , та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СВОБОДА" власником причепа HOR5CH UW 160, 1998 р.в., д.н. НОМЕР_2 та передачу у натурі ТОВ "АГРО-СВОБОДА" причеп HORSCH UW 160, 1998 р.в., д.н. НОМЕР_2 ; - визнання недійсним договору купівлі-продажу техніки №3 від 31 березня 2023 року про передачу у власність Відповідача причепа спеціалізованого ПР - платформа E, ANSSEMS MSX 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-СВОБОДА" власником причепа спеціалізованого ПР - платформа E, ANSSEMS MSX 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 та передачу у натурі Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРО-СВОБОДА" причеп спеціалізований ПР-платформа E, ANSSEMS MSX 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 ;

Ухвалою суду від 10.11.2023 р. позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода", с. Свобода, Закарпатської області залишено без руху.

Разом з позовною заявою, позивачем подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 10.11.2023 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода", про забезпечення позову повернуто заявнику.

16.11.2023 р. до суду подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 17.11.2023 відкрито провадження у справі у загальному позовному порядку та призначено підготовче засідання на 17.01.2024р.

Ухвалою суду від 23.11.2023 задоволено частково заяву представника товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода", с. Свобода, Закарпатської області (надійшла 17.11.2023 вх. №02.3.1-02/8219/23) про забезпечення позову.

Призначене підготовче засідання суду 17.01.2023 р. о 12:00 год. не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території Закарпатської області, про що керівником апарату Господарського суду Закарпатської області Сегляник О.І., складено акт №2 від 17.01.2024 року, що через сповіщення системою цивільного захисту міста Ужгорода сигналу "Повітряна тривога" судові засіданні не відбулися.

29.11.2023 до суду надійшов письмовий відзив на позов з клопотанням про об`єднання позовів по справах 907/998/23, 907/999/23, 907/1016/23 та 907/1017/23 в одне провадження.

04.12.2023 року до суду надійшла письмова відповідь на відзив, в якому позивач заперечує щодо клопотання відповідача про об`єднання позовів в одне провадження.

Ухвалою суду від 18.01.2024 призначено підготовче засідання на 07 лютого 2024 р.

У судовому засіданні 07.02.2024 року судом розглянуто та задоволено клопотання представника позивача про поновлення строку для подання доказів. Відмовлено в задоволенні клопотання ТзОВ "Свобода-Агро" про об`єднання в одне провадження справ та відповідно до ст. 183 ГПК України оголошено перерву на 28 лютого 2024 р. на 11:30 год.

До дати підготовчого засідання 27.02.2024 р. позивачем подано суду клопотання про поновлення процесуального строку для подання доказів та приєднання до матеріалів справи документів.

Враховуючи викладене, судом було поставлено на обговорення питання, щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Присутні представники позивача та відповідача підтримали позицію щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

У ході судового засідання судом постановлено ухвалу про задоволення заяви позивача про поновлення строку для подання доказів та приєднання до матеріалів справи документів.

Ухвалою суду від 28.02.2024 р. закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 28.03.2024 р.

Ухвалою суду від 28.03.2024 р. відкладено розгляд справи по суті на 18.04.2024 року.

Проте, судове засідання призначене на 18.04.2024 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/7-к від 15.04.2024 р.

Ухвалою суду від 22.04.2024 р. відкладено розгляд справи по суті на 23.05.2024 р.

Ухвалою суду від 23.05.2024 р. відкладено розгляд справи по суті на 19.07.2024 р.

У судовому засіданні 19.07.2024 р. судом оголошено перерву по розгляду справи по суті для вирішення клопотань позивача про повернення на стадію підготовчого провадження, поновлення строку на подання доказів та залучення до участі у справі третьої особи до 09 серпня 2024 року.

Ухвалою суду від 09.08.2024 р. задоволено заяву представника позивача. Прийнято повернутися до стадії підготовчого провадження у справі №907/998/23 та призначено підготовче засідання на 13.09.2024 р.

Ухвалою суду від 13.09.2024 р. розглянуто клопотання про залучення третьої особи, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на 17 жовтня 2024 р.

17.10.2024 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 08.10.2024 р.

Позивач заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив та додаткових поясненнях поданих по справі, посилаючись на їх обґрунтованість наявними у справі матеріалами.

Позовні вимоги обґрунтовуються відсутністю повноважень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода», а саме рішення вищого органу управління Товариства - загальних зборів, - на укладення з третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» договорів купівлі-продажу техніки, транспортних засобів, обладнання.

За доводами позивача оспорюваними договорами відповідачу, який є пов`язаною з позивачем особою, незаконно відчужено техніку - напівпричеп Langendorf ТР 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_1 , причеп НОКSСН UW 160, 1998 р.в., д.тт. НОМЕР_2, причеп спеціалізований ПР-платформа E, ANSSEMS МХ 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 за значно нижчою ціною від реальної вартості, у зв`язку з чим договори купівлі-продажу техніки підлягають визнанню недійсними.

Враховуючи викладене, позивач відповідно до змісту прохальної частини позовної заяви просить суд захистити порушене право та охоронюваний законом інтерес шляхом визнання недійсними договорів купівлі-продажу техніки № 1 від 31 березня 2023 р., №2 від 31 березня 2023 р., №3 від 31 березня 2023 р. визнання права власності за позивачем на вказану техніку та передачі об`єктів договорів купівлі продажу позивачу.

Відповідач згідно з відзивом на позовну заяву визнає дані Договори, усі їх істотні умови, у т. ч. щодо ціни, але заперечує проти позовних вимог повністю.

В обґрунтування своєї позиції, вказує про наявність у керівника позивача необхідного обсягу повноважень на укладення оспорюваних договорів, на підтвердження чого суду надано протокол загальних зборів акціонерів Командитного товариства Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ від 15.02.2023, відповідно до якого, за позицією позивача керівник ТОВ «Агро-Свобода» був наділений повноваженнями з продажу майна даного Командитного товариства та позивача у справі. Зазначає, при цьому, що директор відповідача ОСОБА_1 отримала копію даної копії як особа, що її майнові права теж були предметом рішень Учасника, що у протоколі від 15.02.2023 року та виходила з обставин, що протокол не містив вказівок щодо вибору покупця, майна продавця чи істотних умов договору.

Разом з тим, Відповідач вказує на те, що поданий позивачем звіт про оцінку №2023-09-20-01 від 20.09.2023 є неналежним доказом на підтвердження заниження ціни продажу, позаяк такий виконаний без попереднього огляду оцінювачем об`єкта оцінки, його технічного стану, на підставі невідповідних об`єктів порівняння, джерело яких невідоме та станом не на дату укладення сторонами договору купівлі-продажу.

Позивач згідно з поданою суду відповіддю на відзив спростовує аргументи відповідача, які викладені ним у відзиві на позов, зазначаючи про неналежність долученого до відзиву на позов протоколу загальних зборів акціонерів Командитного товариства Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ від 15.02.2023 як доказу.

Звертає увагу, що протокол (загальних) зборів акціонерів учасника від 15.02.2023 року щодо предметного поділу юридичних осіб не містить жодних рішень чи згоди чи уповноважень щодо відчуження сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, обладнання, яке є предметом оспорюваних договорів, а тому є неналежним доказом та не може прийматись судом до уваги.

Зауважує, що Додана до позовної заяви відповідь власника позивача від 23.10.2023 року підтверджує відсутність повноважень у ОСОБА_2 на вчинення правочинів, що є предметом спору, тому є належним та допустимим доказом, а відсутність таких повноважень додатково підтверджується протоколом №4-7/11 загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко. КГ» від 07.11.2023 року.

Доводить, що повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають, а підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, у зв`язку з чим оспорювані правочини мають бути визнані недійсними саме за позовом позивача, оскільки вчинені в умовах перевищення ОСОБА_2 повноважень всупереч інтересам позивача та в порушення його прав.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 08.11.2024 року, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали, заслухавши повноважних представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та їх заперечення, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

31.03.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» (далі - Позивач) в особі директора ОСОБА_2 , як Продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» (далі - Відповідач) в особі директора ОСОБА_3, як Покупцем укладено Договори купівлі-продажу № 1, 2, 3 (далі - Договори).

За умовами п. 1.1. Договору № 1 Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця напівпричеп Langendorf ТР 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_1 , а Покупець, в свою чергу, зобов`язався прийняти товар та оплатити Товар.

За умовами п. 1.1. Договору № 2 Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця причеп НОКSСН UW 160, 1998 р.в., д.тт. НОМЕР_2, а Покупець, в свою чергу, зобов`язався прийняти товар та оплатити Товар.

За умовами п. 1.1. Договору № 2 Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця причеп спеціалізований ПР-платформа E, ANSSEMS МХ 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 , а Покупець, в свою чергу, зобов`язався прийняти товар та оплатити Товар.

Відповідно до п. 2.1. Договору 1 ціна Товару становить 50 000,00 грн., які Покупець за змістом п.п. 2.2., 2.3. Договору зобов`язався сплатити у строк до 10 квітня 2023 року безготівковим переказом на поточний рахунок Продавця.

Відповідно до п. 2.1. Договору 2 ціна Товару становить 150 000,00 грн., які Покупець за змістом п.п. 2.2., 2.3. Договору зобов`язався сплатити у строк до 10 квітня 2023 року безготівковим переказом на поточний рахунок Продавця.

Відповідно до п. 2.1. Договору 3 ціна Товару становить 40 000,00 грн., які Покупець за змістом п.п. 2.2., 2.3. Договору зобов`язався сплатити у строк до 10 квітня 2023 року безготівковим переказом на поточний рахунок Продавця.

Згідно з п. 3.1. Договорів Продавець має передати Покупцеві Товар після поступлення 100% ціни Товару на поточний рахунок Продавця та у день прибуття Покупця до місця передачі Товару. Разом з Товаром Продавець має передати Покупцеві Свідоцтво про реєстрацію машини.

Передача-приймання Товару може бути оформлена Актом передачі-приймання, складеним у двох примірниках та скріпленим підписами представників Сторін. Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця у момент передачі Товару (п.п. 3.3., 3.4. Договорів).

Відповідно до підписаних сторонами Актів приймання-передачі б/н б/д та видаткових накладних №2, №3, №4 від 31.03.2023 р., підтверджується оплата та передача предметів спірних договорів.

Згідно розділу 3 статуту ТОВ «Агро-Свобода», затвердженого рішенням №9 від 08.11.2018, єдиним учасником Товариства є іноземна юридична особа - Командитне товариство «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ», утворене в Німеччині за законодавством Німеччини, зареєстроване у торговому реєстрі районного суду м. Кіль під номером HRA8201KI.

Відповідно до п. 25.4.1 цього ж статуту, значним правочином вважається одно-, дво- чи багатосторонній договір предметом якого є майно, роботи, послуги, вартість яких перевищує 50 % чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Пунктом 25.4.2 статуту визначено, що значні правочини директор вправі вчиняти лише на підставі рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення такого правочину.

Пунктом 24.1 статуту врегульовано, що за наявності у товаристві одного учасника, рішення з усіх питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються ним одноособово та оформляються письмовим рішенням такого учасника без дотримання вимог передбачених Законом і Статутом щодо порядку скликання і проведення загальних зборів, та прийняття загальними зборами рішень.

Вважаючи означені Договори купівлі-продажу недійсними, позивач (Продавець за Договором) посилається на відсутність повноважень директора ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_2 на укладення Договорів з посиланням на приписи ч. 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203, ст. 216 ЦК України, ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення п.п. 25.4.1., 25.4.2. Статуту Товариства-позивача за якими директор вправі вчиняти значні правочини (предметом яких є майно, роботи, послуги, вартість яких перевищує 50% чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу) лише на підставі рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення такого правочину.

Стверджує, що відсутність в директора ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_2 повноважень на укладення оспорюваних договорів підтверджується листом Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» від 23.10.2023, протоколом загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» №4-7/11 від 07.11.2023 про відсутність, згідно з якими єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода» підтверджено відсутність рішень на уповноваження директора ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_2 на укладення значних правочинів.

Згідно з наданою суду фінансовою звітністю ТОВ «Агро-Свобода» станом на 01.01.2023 вартість чистих активів Товариства є від`ємною та становить -210 860,2 тисяч гривень.

Окрім цього, за позицією позивача, сторонами в Договорах занижено вартість Товару, на підтвердження чого суду надано Звіт про оцінку колісних тракторних засобів та тракторів №2023-09-20-01 від 20.09.2023, складений суб`єктом оціночної діяльності ФОП Донсковою О.С., а самі Договори укладені з пов`язаною особою - ТОВ «Свобода-Агро», керівник якого ОСОБА_3 на час укладення оспорюваного договору працювала на посаді заступника директора ТОВ «Агро-Свобода», що підтверджується наказом про припинення трудового договору №9 від 15.06.2023 року.

Відповідачем у справі визнається факт вчинення керівником позивача значного правочину в розумінні ЦК України та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

В той же час, за позицією ТОВ «Свобода-Агро» в керівника ТОВ «Агро-Свобода» були наявні повноваження на укладення оспорюваного договору, на підтвердження чого суду надано протокол загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» від 15.02.2023 (апостильований переклад з німецької мови на українську).

Зі змісту рішення загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» вбачається, що учасниками даного товариства було вирішено здійснити його предметний поділ шляхом, зокрема, виходу зі складу учасників даного Товариства Компанії «Карпатія Фервальтунгс ГмбХ», поділу майна Командитного товариства.

Зокрема, за змістом пункту 3а рішення загальних зборів учасників Командитного товариства «Транскарпатія ГМБХ і Ко.КГ», оформлених протоколом від 15.02.2023 (на який посилається відповідач як на підставу заперечень проти позову) було доручено Клаусу Гішену, як керівному директору Компанії «Транскарпатія ГмбХ», Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ», а також як директору ТОВ «Агро-Свобода» найбільш вигідний повний або частковий продаж Командитного товариства «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» і ТОВ «Агро-Свобода» з цільовою ціною продажу - 5 000 000,00 Євро (п. 3б протоколу від 15.02.2023).

Встановлення наявності підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу техніки № 1 від 31 березня 2023 р., №2 від 31 березня 2023 р., №3 від 31 березня 2023 р. визнання права власності за позивачем на вказану техніку та передачі об`єктів договорів купівлі продажу позивачу є предметом розгляду в даній справі.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки від порушення його прав.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Відповідно до приписів частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно положень частин першої - третьої, п`ятої, шостої статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

При цьому статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом частини 3 статті 215 цього Кодексу, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;

2) наявність підстав для оспорення правочину;

3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Стаття 241 Цивільного кодексу України визначає правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень. Зокрема, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судом встановлено, що 31.03.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода», як Продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро», як Покупцем укладено Договори купівлі-продажу № 1,2,3.

За умовами п. 1.1. Договору № 1 Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця напівпричеп Langendorf ТР 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_1 , а Покупець, в свою чергу, зобов`язався прийняти товар та оплатити Товар.

За умовами п. 1.1. Договору № 2 Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця причеп НОКSСН UW 160, 1998 р.в., д.тт. НОМЕР_2, а Покупець, в свою чергу, зобов`язався прийняти товар та оплатити Товар.

За умовами п. 1.1. Договору № 2 Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця причеп спеціалізований ПР-платформа E, ANSSEMS МХ 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 , а Покупець, в свою чергу, зобов`язався прийняти товар та оплатити Товар.

Від імені продавця договори підписано директором ОСОБА_2, а від імені покупця, директором ОСОБА_3 При цьому, у п. 1 договорів зазначено, що директор ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_2 діє на підставі статуту товариства.

Відповідно до листа КТ «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» від 23.10.2023, товариство жодних рішень та/або довіреностей про уповноваження колишнього директора ОСОБА_2 на підписання будь-яких значних правочинів, а тому числі щодо відчуження майна товариства, не надавало. У вказаному листі єдиний учасник ТОВ «Агро-Свобода» просить вважати будь-які значні правочини, вчинені від імені товариства за підписом колишнього директора ОСОБА_2 такими, що вчинені в умовах відсутності згоди власника на їх вчинення.

Згідно фінансової звітності станом на 01.01.2023, вартість чистих активів ТОВ «Агро-Свобода» за попередній період становить 0 грн. (за балансом (мінус) 210 860,2 тис. грн.).

Відповідно до довідки ТОВ «Агро-Свобода» № 278 від 26.10.2024, вартість чистих активів товариства станом на 28.04.2023 згідно фінансової звітності за 1 квартал 2023 року складає 236 986 684,19 грн. (мінус 236 986 684,19 грн).

Згідно розділу 3 статуту ТОВ «Агро-Свобода», затвердженого рішенням №9 від 08.11.2018, єдиним учасником Товариства є іноземна юридична особа - Командитне товариство «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ», утворене в Німеччині за законодавством Німеччини, зареєстроване у торговому реєстрі районного суду м. Кіль під номером HRA8201KI.

Відповідно до п. 25.4.1 цього ж статуту, значним правочином вважається одно-, дво- чи багатосторонній договір предметом якого є майно, роботи, послуги, вартість яких перевищує 50 % чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Пунктом 25.4.2 статуту визначено, що значні правочини директор вправі вчиняти лише на підставі рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення такого правочину.

Пунктом 24.1 статуту врегульовано, що за наявності у товаристві одного учасника, рішення з усіх питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються ним одноособово та оформляються письмовим рішенням такого учасника без дотримання вимог передбачених Законом і Статутом щодо порядку скликання і проведення загальних зборів, та прийняття загальними зборами рішень.

Таким чином, беручи зазначені вище особливості прийняття рішень загальними зборами учасників позивача рішень, суд приходить до висновку, що оскільки єдиним учасником товариства є іноземне командитне товариство, то таке погодження повинно відбуватися оформленим письмовим рішенням такого товариства відповідно до його статутних повноважень, назв і т.д.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про те, що в силу означених вище вимог статуту товариства продавця, вартості основних засобів цього товариства та спеціального нормативно-правового акту, обов`язковою передумовою продажу техніки повинна була б бути письмова згода його єдиного учасника - КТ «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» саме як значного правочину, передбаченого статутом.

Сторонами не заперечується форма та повноваження учасників КТ «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» на прийняття відповідних рішень щодо позивача у справі, в т.ч. і надання згоди на вчинення значних правочинів.

Відповідачем обґрунтовується позиція щодо надання згоди на значний правочин, що є предметом у цій справі та визнаються щодо цього повноваження учасника - КТ «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» рішенням загальних зборів учасників командитного товариства, оформлених протоколом від 15.02.2023, де у п-п. а, б, в зазначено: «доручити ОСОБА_2, як керівному директору Транскарпатії ГмбХ і Транскарпатія ГмбХ унд Ко КГ, а також як директору Агро-Свобода, найбільш вигідний повний або частковий продаж Транскарпатії ГмбХ унд Ко КГ і Агро-Свобода. Цільова ціна продажу становить 5 млн. євро. Цей продаж, а також уся комунікація з цього приводу буде відбуватися під наглядом ОСОБА_4 та/або принаймні одного партнера.

Оцінюючи зміст такого рішення єдиного учасника товариства позивача, суд приходить до висновку, що згода власником надавалася на продаж повну або часткову усього бізнесу, тобто корпоративних прав, а не окремих майнових активів, як у даному випадку - причепів та напівпричепу, а також, що такий продаж відбувався без нагляду ОСОБА_4 та/або одного партнера, оскільки будь-яких доказів чи заперечень зворотного, відповідачем не подано.

Підтвердженням цього висновку є рішення загальних зборів учасників Командитного товариства № 4-7/11 від 07.11.2023, де учасники, яким належить більшість у статутному капіталі, підтвердили, що:

Командитним товариством жодних рішень та/або довіреностей про уповноваження колишнього директора ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_2 на одноособове підписання дозволів на укладення будь-яких значних правочинів, в т.ч. щодо відчуження основних засобів, машин, механізмів та транспорту Командитне товариство та його засновники/учасники не приймали;

- ОСОБА_2 приймати рішення одноособово від імені Командитного товариства як єдиного засновника ТОВ «Агро-Свобода» щодо відчуження майна ТОВ «Агро-Свобода» або про відмову від активів та земельних ділянок не мав і не має права, оскільки такі питання з учасниками і співвласниками не погоджено, а прийняття рішень з таких питань має прийматись більшістю учасників Командитного товариства;

- будь-які значні правочини, у. т.ч. про розірвання договорів оренди землі та відчуження активів, вчинені від імені ТОВ «Агро-Свобода» за підписом колишнього директора ОСОБА_2 , вважають такими, що вчинені з перевищенням останнім своїх повноважень в умовах відсутності належної згоди вищого органу ТОВ «Агро-Свобода» на вчинення таких правочинів.

Щодо обставин обізнаності керівника покупця про обмеження керівника продавця на укладання спірного правочину, то судом береться до уваги, що відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, директор відповідача ОСОБА_3 , з дати створення 24.11.2012 до 14.03.2019 обіймала посаду директора, а до 15.06.2023 заступника директора позивача, що сторонами не заперечується.

Перебування на керівних посадах ОСОБА_3 , ТОВ «Агро-Свобода» вказує на наявність доказів її обізнаності у обмеженні повноважень директора продавця щодо права на укладання значних правочинів, тим більше, що у п. 1 договору зазначено, що директор ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_2 діє на підставі статуту товариства. Тобто, навіть якщо і припустити, що керівник покупця не знала про статутні обмеження з підстав перебування її на керівних посадах раніше, то зважаючи на такий зміст умов договору, повинна була б переконатися, ознайомившись із змістом статуту та наявністю обмежень.

Таким чином, суд приходить до висновку про недобросовісність дій відповідача в особі керівника у спірних правовідносинах з позивачем.

Відповідно до п. 6 ч.1 ст. 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.

За встановлених судом обставин, Договори купівлі-продажу № 1, 2, 3 від 31.03.2023 вчинені за відсутності у директора продавця необхідного обсягу цивільної дієздатності із ознаками недобросовісності і з порушенням ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 25.4.1, 25.4.2 статуту позивача, тому позов в частині визнання їх недійсними є обґрунтованим та правомірним.

Разом з тим, позивачем окрім визнання договорів недійсними, ставиться позовна вимога про визнання права власності за позивачем на вказану техніку та передачі об`єктів договорів купівлі продажу позивачу.

Означені дві майнового характеру вимоги одночасно існувати не можуть, оскільки за своєю сутністю є взаємовиключними, оскільки в силу ст. 387 ЦК України, лише власник майна може його витребувати з чужого незаконного володіння від особи, яка ним заволоділа без достатньої правової підстави.

Оскільки позивач у цьому позові одночасно просить визнати право власності на спірне майно, то відповідно він сам погоджується із тим, що на дату подання позову ще не є власником, але має намір ним стати після визнання договорів недійсними.

Аналогічний правовий висновок з цього приводу зроблено Верховним Судом у п. 84 постанови Великої Палати від 09.11.2021 у справі №466/8649/16-ц, що в силу ч.4 ст. 236 ГПК України, підлягає застосуванню.

Окрім цього, оскільки як зазначено вище, вимога про визнання права власності є необґрунтованою, також за фактичних обставин вимога про витребування майна є неправильним способом захисту порушеного права, оскільки як зазначалося вище, витребувати може лише власник, який таким ще не став.

Натомість, нормами цивільного законодавства передбачено спеціальну норму, застосування якої стане належним захистом майнових прав позивача за наслідками визнаного недійсним правочину, правомірність чого також обґрунтовується ч.1 ст. 16 ЦК України.

Зокрема, відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тому, юридичні наслідки виконаного правочину, визнаного недійсним, полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину. Тобто, при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Враховуючи наявність підстав для визнання спірних договорів недійсними, суд вважає за необхідне застосувати наслідки недійсності правочинів.

Доводи відповідача, щодо наявності повноважень в ОСОБА_2 на укладення значних правочинів, судом не приймається до уваги, оскільки, такі спростовуються матеріалами справи та вищенаведеними висновками суду.

Щодо інших аргументів учасників справи, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода", с. Свобода, Закарпатської області до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро", с. Велика Добронь, Закарпатської області про визнання недійсними значних правочинів, визнання права власності та повернення майна з незаконного володіння, підлягають задоволенню частково.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача в сумі 11 652,00 грн.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 173, 180, 231, 232, 236-242, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 1 від 31 березня 2023 року про передачу у власність Відповідача напівпричепа Langendorf TP 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_4 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955).

3. Застосувати наслідки недійсності правочину.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) напівпричеп Langendorf TP 12/100-2, 1990 р.в., д.н. НОМЕР_4 .

5. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» (89463, с. Велика Добронь, вул. Фізкультурна, 6 Ужгородського району Закарпатської області, код ЄДРПОУ 37742955) суму 50 000,00 грн. (п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.).

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу №2 від 31 березня 2023 року про передачу у власність Відповідача причепа HORSCH UW 160, 1998 р.в., д.н. НОМЕР_2 , укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955).

7. Застосувати наслідки недійсності правочину.

8. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) причеп HORSCH UW 160, 1998 р.в., д.н. НОМЕР_2 .

9. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» (89463, с. Велика Добронь, вул. Фізкультурна, 6 Ужгородського району Закарпатської області, код ЄДРПОУ 37742955) суму 150 000,00 грн. ( сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.).

10. Визнати недійсним договір купівлі-продажу №3 від 31 березня 2023 року про передачу у власність Відповідача причепа спеціалізованого ПР - платформа E, ANSSEMS MSX 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 , укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955).

11. Застосувати наслідки недійсності правочину.

12. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) причіп спеціалізований ПР - платформа E, ANSSEMS MSX 3000-45, 2012 р.в., д.н. НОМЕР_3 .

13. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» (89463, с. Велика Добронь, вул. Фізкультурна, 6 Ужгородського району Закарпатської області, код ЄДРПОУ 37742955) суму 40 000,00 грн. (сорок тисяч гривень 00 коп.).

14. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СВОБОДА-АГРО» (89463, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Велика Добронь, вул. Фізкультурна, будинок 6, код ЄДРПОУ 37742955) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-СВОБОДА» (90210, Закарпатська обл., Берегівський р-н, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, код ЄДРПОУ 38325142) суму 11 652,00 грн. (одинадцять тисяч шістсот п`ятдесят дві гривні 00 коп.) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

15. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

16. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 18.11.2024

Суддя О. Ф. Ремецькі