Ухвала

від 13.11.2024 по справі 922/1872/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про заміну сторін у виконавчому провадженні

13 листопада 2024 року м. ХарківСправа № 922/1872/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Задорожний К.О.

розглянувши

заяву Адвокатського об`єднання "Інвікта" (вх. № 27474 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому провадженні у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт" (юридична адреса: 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, б. 5А, оф. 11; фактична адреса: 61089, м. Харків, вул. Греківська, буд. 25); до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд. 299); про стягнення коштів в розмірі 986 239,28 грн за участю представників:

не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 22.07.2021 по даній справі у задоволенні позову відмовлено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт" суму основної заборгованості за договором від 31.10.2017 в розмірі 862 422,12 грн, пеню в розмірі 17 856, 30 грн, 1 % річних у розмірі 8 811, 48 грн, інфляційні втрати у розмірі 71 884, 58 грн, судовий збір в розмірі 14 682, 46 грн. Видано наказ після набрання рішенням законної сили від 18.08.2021.

31.10.2024 (вх. № 27474) на адресу Господарського суду Харківської області надійшла заява Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому провадженні, в якій заявник просить суд:

- замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (код ЄДРПОУ 00213121, 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника Адвокатське об`єднання "Інвікта" (код ЄДРПОУ 36856623; 01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 35, оф.13) у наказі на примусове виконання рішення у справі № 922/1872/21, виданого Господарським судом Харківської області 18.08.2021, де боржником є Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299);

- замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121, 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (код ЄДРПОУ 05762269, 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у наказі про примусове виконання рішення у справі № 922/1872/21, виданого Господарським судом Харківської області 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.11.2024 прийнято заяву Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками до розгляду та призначено її розгляд у судовому засіданні на 13.11.2024 року о16:30 год.

13.11.2024 представником Адвокатського об`єднання "Інвікта" надано до суду заяву про розгляд справи без участі заявника та його представника (вх. № 28502). Заяву підтримував у повному обсязі.

У судове засідання 13.11.2024 учасники розгляду та заінтересовані особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

Як зазначає заявник, 01.08.2024 ТОВ «Промисловий стандарт» простим листом на адресу Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (далі ВПВР УЗПВР у Харківській області СМУ МЮ) було надіслано заяву від 01.08.2024 про примусове виконання рішення суду та оригінал наказу від 18.08.2021 про примусове виконання рішення у справі № 922/1872/21, що підтверджується копією поштового конверту з відповідним штемпелем.

03.10.2024 ВПВР УЗПВР у Харківській області СМУ МЮ видано повідомлення № 20162 про повернення виконавчого документа стягувачу без прийняття до виконання. Підставою такого повернення стало припинення юридичної особи боржника ДП «Завод Електроважмаш» та відсутність рішення суду про заміну Боржника його правонаступником, а також пропуску строку пред`явлення виконавчого документа до виконання в силу того, що наказ про примусове виконання рішення надійшов до ВПВР УЗПВР у Харківській області СМУ МЮ 02.10.2024, тобто тоді, коли зазначений виконавчий документ згідно із відомостями, які містяться у ньому, дійсний для пред`явлення його до виконання до 12.08.2024. Дане повідомлення отримано ТОВ «Промисловий стандарт» засобами поштового зв`язку 18.10.2024.

Згідно з ч. 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Зокрема, стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У межах розгляду даної заяви розглядається питання правонаступництва між Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" та питання правонаступництва між ТОВ «Промисловий стандарт» та АО "Інвікта" що є підставою для заміни стягувача та боржника у наказі Господарського суду Харківської області від 18.08.2021.

Згідно зі ст.338 ГПК України процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Ч. 3 ст. 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 334 ГПК України).

Ч. 5 ст. 15 ЗУ "Про виконавче провадження" також передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Щодо питання правонаступництва між ТОВ «Промисловий стандарт» та АО "Інвікта", суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи 23.09.2024 між ТОВ «Промисловий стандарт» та ОСОБА_1 було укладено договір № 23 про відступлення права вимоги.

Згідно із п. 1.1. зазначеного договору № 23 ТОВ «Промисловий стандарт» передало ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 прийняв від ТОВ «Промисловий стандарт» право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема:

- договору № 238/18-68-ВК від 31.10.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 26.07.2021 у справі № 922/1872/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основної заборгованості у розмірі 862 422,12 грн, пені у розмірі 17 856, 30 грн, 1 % річних у розмірі 8 811, 48 грн, інфляційних втрат у розмірі 71 884, 58 грн та витрат зі сплати судового збору у розмірі 14 682, 46 грн, а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Відповідно до пп. 2.1, 2.2., 2.3 договору № 23 право вимоги, зазначені у п. 1.1. договору, вважаються переданими з моменту підписанням стороною - 1 та стороною - 2 акту приймання-передачі документації від 23.09.2024. Документація, передбачена у п. 2.1. договору, передається в момент укладення цього договору, що підтверджується його підписанням та актом приймання-передачі документації. Після підписання сторонами цього договору сторона - 1 зобов`язана надіслати боржнику чи його правонаступнику письмове повідомлення про відступлення права вимоги.

Факт передачі ТОВ «Промисловий стандарт» права вимоги ОСОБА_1 за вказаними зобов`язаннями боржника (його правонаступника) підтверджується самим договором № 23 про відступлення права вимоги від 23.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 23.09.2024.

Крім того, 30.09.2024 між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням «Інвікта» (далі АО «Інвікта» або Заявник) було укладено договір № 12 про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1.1. зазначеного договору № 12 ОСОБА_1 передав АО Інвікта, а АО Інвікта прийняло від ОСОБА_1 право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема:

- договору № 238/18-68-ВК від 31.10.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 26.07.2021 у справі № 922/1872/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основної заборгованості у розмірі 862 422, 12 грн, пені у розмірі 17 856, 30 грн, 1 % річних у розмірі 8 811, 48 грн, інфляційних втрат у розмірі 71 884, 58 грн та витрат зі сплати судового збору у розмірі 14 682, 46 грн, а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Відповідно до пп. 2.1, 2.2., 2.3 договору № 23 право вимоги, зазначені у п. 1.1. договору, вважаються переданими з моменту підписанням стороною - 1 та стороною - 2 акту приймання-передачі документації від 23.09.2024. Документація, передбачена у п. 2.1. договору, передається в момент укладення цього договору, що підтверджується його підписанням та актом приймання-передачі документації. Після підписання сторонами цього договору сторона - 1 зобов`язана надіслати боржнику чи його правонаступнику письмове повідомлення про відступлення права вимоги.

Факт передачі ОСОБА_1 права вимоги АО «Інвікта» за вказаними зобов`язаннями боржника (його правонаступника) підтверджується самим договором №12 про відступлення права вимоги від 30.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 30.09.2024.

25.10.2024 АО «Інвікта», як новим кредитором, на адресу правонаступника Відповідача Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 199) цінним листом надіслано повідомлення про відступлення права вимоги.

Таким чином, наявними доказами підтверджується перехід прав та обов`язків кредитора (стягувача у виконавчому документі) - ТОВ «Промисловий стандарт» до АО «Інвікта», що є підставою для заміни стягувача у виконавчому документі на іншу особу.

Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження. При цьому, процесуальне допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення. Вказані висновки містяться, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 803/1273/16.

Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін. Зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

Одночасно вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутись до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 2-3897/10 (провадження № 61-45900св18), від 05.12.2018 у справі № 643/4902/14-ц (провадження № 61-26197св18), від 31.01.2018 у справі № 201/8548/16-ц (провадження 61-16059св18) та від 15.08.2018 у справі № 190/2119/14-ц (провадження № 61-20171св18).

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03.11.2020 у справі № 916/16/17, на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст. 334 цього Кодексу, з урахуванням підстав, визначених ст. 52 ГПК України. У цьому випадку приписи ст. 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями ст. 52 цього Кодексу. Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 ГПК України.

Згідно з ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

У розумінні положень наведеної норми процесуальне правонаступництво передбачено не лише у зв`язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі в разі заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (відповідно до ст. 512, 520 ЦК України. Процесуальне правонаступництво у розумінні положень ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі на стадії виконання судового рішення.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з вимогами ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

У відповідності до положень ч.1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Як вже зазначалось 23.09.2024 між ТОВ «Промисловий стандарт» та ОСОБА_1 було укладено договір № 23 про відступлення права вимоги.

Надалі за договором про відступлення права вимоги № 12 від 30.09.2024 ОСОБА_1 відступив, а Адвокатське об`єднання «Інвікта» прийняло на себе право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема:

- договору № 238/18-68-ВК від 31.10.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 26.07.2021 у справі № 922/1872/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основної заборгованості у розмірі 862 422,12 грн, пені у розмірі 17 856, 30 грн, 1 % річних у розмірі 8 811, 48 грн, інфляційних втрат у розмірі 71 884,58 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 14 682, 46 грн, а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Отже матеріали справи свідчать, що Адвокатське об`єднання «Інвікта» набуло права грошової вимоги до ДП «Електроважмаш» за його заборгованістю за договором № 238/18-68-ВК від 31.10.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 26.07.2021 у справі № 922/1872/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основної заборгованості у розмірі 862 422,12 грн, пені у розмірі 17 856, 30 грн, 1 % річних у розмірі 8 811, 48 грн, інфляційних втрат у розмірі 71 884,58 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 14 682, 46 грн, а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Згідно з п.1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Таким чином, з дати відступлення права вимоги ТОВ «Промисловий стандарт» перестало бути стороною в зобов`язаннях, які виникли на підставі договору № 238/18-68-ВК від 31.10.2017, а Адвокатське об`єднання «Інвікта» набуло статусу кредитора, зокрема, за договором № 238/18-68-ВК від 31.10.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 21.07.2021 у справі № 922/1872/21.

За таких обставин, суд, розглянувши заяву Адвокатського об`єднання «Інвікта» в частині щодо заміни стягувача на його правонаступника, оцінивши її на відповідність приписам ст. 334, 338 ГПК України, всебічно, повно та об`єктивно дослідивши всі обставини, наведені в її обґрунтування, та подані заявником докази, дійшов висновку про її задоволення в частині заміни стягувача ТОВ «Промисловий стандарт» на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта».

Щодо питання заміни боржника у виконавчому документі, суд виходить з наступного.

Суд зазначає, що питання правонаступництва між Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" неодноразово досліджувалось судами.

Зокрема, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21 залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанції, якими встановлені наступні обставини.

Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 21.05.2021 щодо Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті його реорганізації. Вимоги кредиторів розглядаються до 20.07.2021.

26.08.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис №1004801450000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121). Крім цього внесено дані про те, що Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) є правонаступником Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121).

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з п. 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - (АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021, а саме поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги на суму 662 717 тис. грн.

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш", порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ "Укренергомашини", шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1.4 статуту АТ "Українські енергетичні машини", затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш" від 23.12.2021 № 32/2021, АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (правонаступник АТ "Укренергомашини").

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "Українські енергетичні машини" Режим доступу:https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднуються, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не буди включені в Передавальний акт.

Ч. 4 ст. 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Ст. 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у ст. 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Верховний Суд вчергове констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування ст. 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Отже для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

У даному випадку, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121)" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини", згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України (наказ № 2143 від 01.12.2021).

Отже у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі № 922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі № 922/4650/21.

Ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Таким чином, заява Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками підлягає задоволенню.

Щодо строку пред`явлення наказу від 18.08.2021 по справі № 922/1872/21 для примусового виконання.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.

Згідно статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують під час розгляду справ Конвенцію та практику суду, як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Глоба проти України" №15729/07 від 05.07.2012, пункт 1 статті 6 Конвенції, inter alia (серед іншого), захищає виконання остаточних судових рішень, які у державах, що визнали верховенство права, не можуть залишатися невиконаними на шкоду одній зі сторін. Відповідно виконанню судового рішення не можна перешкоджати, відмовляти у виконанні або надмірно його затримувати. Держава зобов`язана організувати систему виконання судових рішень, яка буде ефективною як за законодавством, так і на практиці. Також Суд зазначає, що саме на державу покладається обов`язок вжиття у межах її компетенції усіх необхідних кроків для того, щоб виконати остаточне рішення суду та, діючи таким чином, забезпечити ефективне залучення усього її апарату. Не зробивши цього, вона не виконає вимоги, що містяться у пункті 1 статті 6 Конвенції. Насамкінець, Суд повторює, що сама природа виконавчого провадження вимагає оперативності.

Згідно із ст. 124 Конституції України судові рішення є обов`язковими до виконання на всій території України.

Відповідно до ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

В даному випадку, у зв`язку зі збройною агресією Російської федерації проти України та початком воєнних дій, Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України № 2102-IX від 24.02.2022 р. «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

В подальшому, на законодавчому рівні воєнний стан неодноразово продовжувався, і станом на дату звернення стягувача з заявою та постановленням судом ухвали запроваджений в Україні воєнний стан триває.

Строк пред`явлення виконавчих документів до виконання встановлений у частині першій ст. 12 ЗУ "Про виконавче провадження".

У підп. 4) п.10-2 Розділу XIII Прикінцевих та перехідних положень ЗУ "Про виконавче провадження" (в редакції Закону України від 15.03.2022 №2129-ІХ) встановлено, що тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану на території України визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану.

З виконавчим документом стягувач мав право звернутися до Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у строк до 19.08.2024. На цю дату вже діяв воєнний стан на території України.

Отже, відповідно до положень п. 10-2 Розділу XIII Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження" (в редакції Закону України від 15.03.2022 № 2129-ІХ) строки пред`явлення наказу до виконання на період дії воєнного стану перервалися.

Таким чином, станом на день подання даної заяви строк пред`явлення до виконання наказу Господарського суду Харківської області від 18.08.2021 у справі № 922/1872/21 не сплив.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 234, 334, 338 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками (вх. № 27474 від 31.10.2024).

2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (код ЄДРПОУ 00213121; адреса: 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта» (код ЄДРПОУ 36856623; адреса: 01054, м. Київ, вул.Бульварно-Кудрявська, буд. 35, офіс 13) у наказі на примусове виконання рішення у справі № 922/1872/21, виданого Господарським судом Харківської області 18.08.2021, де боржником є Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; адреса: 61089, м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 299).

3. Замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; адреса: 61089, м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (код ЄДРПОУ 05762269; адреса: 61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 199) у наказі про примусове виконання рішення у справі № 922/1872/21, виданого Господарським судом Харківської області 18.08.2021.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 18.11.2024.

СуддяР.М. Аюповасправа № 922/1872/21

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.