Постанова

від 06.11.2024 по справі 909/191/24

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" листопада 2024 р. Справа №909/191/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого суддіЖеліка М.Б.

суддівОрищин Г.В.

Галушко Н.А.

за участі секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс від 23.09.2024 (вх. №01-05/2668/24 від 24.09.2024)

на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 21.08.2024 (суддя Скапровська І.М., повний текст складено 02.09.2024)

у справі №909/191/24

за позовом: Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія, пл. Міцкевича, буд. 8, м. Львів, 79000

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ,01001,

про стягнення 57 980,21 грн заборгованості за договором №01-121/22 оренди індивідуально визначеного майна від 28.12.2022 та стягнення судових витрат

та зустрічний позов: Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ,01001

до відповідача: Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія, пл. Міцкевича, буд. 8, м. Львів, 79000,

про визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного майна №01-121/22 від 28.12.2022 та стягнення судових витрат,

за участю представників сторін:

від позивача: Альховська С.В.;

відповідач: Шевченко А.В.

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.08.2024 у справі №909/191/24 позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс на користь Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія - 57 980,21 грн. заборгованості за договором №01-121/22 оренди індивідуально визначеного майна від 28.12.2022 та 8 826 грн. судових витрат; в задоволенні зустрічного позову - відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач за первісним позовом звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 21.08.2024 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія до Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс про стягнення 57 980,21 грн. заборгованості - відмовити, а зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс до Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія - задоволити повністю та визнати договір оренди індивідуально визначеного майна №01-121/22 від 28.12.2022 недійсним.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.09.2024 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс від 23.09.2024 (вх. №01-05/2668/24 від 24.09.2024) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 21.08.2024 у справі №909/191/24 залишено без руху та встановлено строк 10 днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків, а саме надати суду докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 3633,60 грн.

11.10.2024 на адресу суду надійшло клопотання про усунення недоліків скарги, до якого додано платіжну інструкцію № 0268410010 від 10.10.2024 про сплату судового збору. Зарахування сплаченого судового збору в розмірі 7267,20 грн. до спеціального фонду державного бюджету підтверджується випискою, сформованою в автоматизованій системі діловодства суду 12.10.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс від 23.09.2024 (вх. №01-05/2668/24 від 24.09.2024) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 21.08.2024 у справі №909/191/24; призначено розгляд справи на 06.11.2024; встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу до 01.11.2024; витребувано матеріали справи №909/191/24 у Господарського суду Івано-Франківської області.

01.11.2024 представник скаржника - Шевченко А.В. подав суду клопотання про участь в судовому засіданні 06.11.2024 та усіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів, яке ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2024 задоволено.

В судове засідання 06.11.2024 сторони участь уповноважених представників забезпечили, які навели свої доводи та міркування щодо вимог апеляційної скарги та просили врахувати їх при винесенні постанови.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, враховуючи наведені представниками сторін доводи, колегія суддів дійшла висновку про те, що в задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржене рішення залишити без змін, з огляду на наступне.

1.Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст позовних вимог, зустрічних позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

Дочірнє підприємство ПАТ НАК Надра України Західукргеологія звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ Філдсервіс про стягнення 57 980,21 грн. заборгованості за договором №01-121/22 оренди індивідуально визначеного майна від 28.12.2022 та стягнення судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що відповідач всупереч приписам закону та умовам договору оренди № 01-121/22 індивідуально визначеного майна від 28.12.2022, не виконав взяті на себе зобов`язання та не сплатив за період дії договору оренди майна, яке передано позивачем і прийнято відповідачем у строкове, платне користування, згідно акту приймання - передачі від 01.02.2022 - 57 980, 21 грн орендної плати.

21.03.2024 ТОВ Філдсервіс подало суду зустрічний позов до Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія про визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного майна №01-121/22 від 28.12.2022 та стягнення судових витрат.

В обґрунтування вимог вказало на те, що договір оренди № 01-121/22 індивідуально визначеного майна від 28.12.2022 був підписаний під впливом обману, відповідно, в силу вимог ч.1 ст. 230 ЦК України, такий правочин визнається недійсним.

Господарський суд задовольняючи первісні позовні вимоги та відмовляючи у задоволенні зустрічних дійшов наступних висновків:

- договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна набув юридичної сили після підписання орендарем та орендодавцем, скріплення їх підписів печатками за умови погодження правлінням ПрАТ НАК Надра України та діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за Договором (в частині зобов`язань oрендаря, щодо сплати орендної плати - до проведення повного розрахунку з oрендодавцем) (п.11.1 Договору).

- строк оренди майна за договором встановлено тривалістю у 2 роки 11 місяців та визначено, що він розпочинає перебіг з дати підписання орендодавцем та орендарем акту приймання-передачі майна (п.11.2 Договору).

- орендар, при відсутності в нього необхідності в оренді майна, має право в односторонньому порядку відмовитись від цього договору достроково, повідомивши письмово орендодавця про таку відмову за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання (але не раніше виконання зобов`язання визначених в п. 4.14. договору) та сплативши орендну плату за фактичний час оренди. При односторонній відмові орендаря від договору, у випадках передбачених даним пунктом, дія останнього припиняється на 31-й (тридцять перший) день з дати отримання орендодавцем повідомлення про відмову від договору, про що сторони складають відповідний акт приймання-передачі (повернення) Майна (п.11.5 Договору).

- дія договору припиняється у випадку настання будь-якої із зазначених нижче обставин: закінчення строку, на який його було укладено; загибель орендованого майна; відмови орендодавця від договору відповідно до п.1.6 договору та нормами чинного законодавства України; відмови орендаря від договору в порядку, передбаченому п. 11.5. та чинним законодавством України; банкрутство або ліквідація орендаря; достроково за взаємною згодою сторін, або за рішенням суду (п.11.8 Договору).

- одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються. Одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання(ст.ст.525, 615 ЦК України). За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (ст.762 ЦК України).

- враховуючи викладене та те, що у суду, за наведених обставин, відсутні підстави для задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору, на підставі якого нарахована заявлена до стягнення орендна плата, за період від 01.02.2023 року ( момент підписання сторонами акту приймання - передачі предмету оренди) і до 12.04.2023 ( 31 перший день з дати отримання повідомлення про відмову від договору), вимоги позивача за первісним позовом обґрунтовані.

- вимоги позивача за зустрічним позовом, не підлягають задоволенню, оскільки за наявності вищевказаних обставин, суду не доведено факту введення в оману відповідача за первісним позовом, як і не доводять відсутності предмету оренди, про прийняття якого, товариство, що заявило зустрічний позов, підписало як договір, так і акт.

2. Узагальнені доводи апелянта, заперечення позивача.

Вимоги апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс обґрунтовано тим, що оскаржене рішення є незаконним, необґрунтованим та таким, що не відповідає фактичним обставинам справи та винесене з порушенням норм матеріального права, на підтвердження чого апелянт наводить наступні доводи:

- 05.10.2021 між ДП ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія та ТОВ Філдсервіс укладено договір №01-51/21 простого товариства за умовами якого ТОВ Філдсервіс як оператором спільної діяльності мала бути отримана в оренду розвідувальна свердловина №16 Струтинь Вільхівської площі не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою введення спільної діяльності відповідно до цього договору.

- відповідач підписав акт приймання-передачі свердловини від 01.02.2023 без фактичного виїзду на місцевість, покладаючись на партнерські відносини з позивачем, і лише згодом довідався, що свердловина відсутня за координатами, вказаними у договорі.

- за результатами самостійного дослідження геологічних даних відповідач прийшов до висновку про те, що свердловина є неперспективною для відновлення, у зв`язку з чим звернувся до позивача з листом від 13.03.2023, яким повідомив про намір відмовитися від договору оренди.

- відповідно до Порядку введення обліку нафтових та газових свердловин, затвердженого Наказом Державного комітету природних ресурсів України від 20.04.2005 облік нафтових та газових свердловин ведеться на підставі паспортів свердловин, в яких, зокрема повинні міститися географічні координати свердловини з точністю до 1 секунди. Обов`язок, введення паспорта свердловини лежить на підприємстві, яке має на обліку конкретну свердловину, тобто на позивачу.

- згідно комісійного акту огляду свердловини та прилеглих ділянок наданого відповідачу ТОВ Оіліндустрія ЛТД за результатами виконання договору №1/03-23 від 20.03.2023 встановлено, що за вказаними координатами свердловина відсутня, гирлове устаткування не виявлене, фонтанна арматура відсутня. Таким чином, встановлено відсутність об`єкта оренди за координатами визначеними договором оренди.

- після звернення позивача до суду Приватним підприємством Карпати геокадастр надано висновок за результатами проведення огляду свердловини на місцевості, що отриманий відповідачем 11.06.2024, в якому зазначено про відсутність свердловини за координатами визначеними у договорі оренди.

- звернення відповідача до позивача про здійснення коригування орендної плати з її наступним анулюванням у зв`язку з ненастанням орендних відносин через відсутність об`єкта оренди залишилося без відповіді.

- з огляду на зазначене, договір оренди на підставі якого ґрунтуються позовні вимоги позивача не містить істотної умови, а саме об`єкту оренди, що є підставою для визнання його недійсним.

- щодо наданого позивачем акту обстеження свердловини від 07.06.2024. та паспорта свердловини №16 Струтинь від 13.05.2024 зазначає, що такі документи були створені після прийняття до розгляду зустрічного позову, разом з тим координати, що зазначені у паспорті свердловини відрізняються від тих, що вказані в оскарженому договорі оренди. Натомість, акт огляду підписаний представниками, що є зацікавленими особами з боку позивача, а відтак не можу бути належними доказами у справі.

- також зазначає, що не зважаючи на неодноразові звернення відповідача позивачем не надавалися інші координати, для розшуку свердловини ніж ті, що вказані у договорі оренди.

- з огляду на те, що позивачем стверджувалося про вірність координатів визначених у договорі оренди, а згодом надано паспорт свердловини, який містить інші відомості поведінка позивача є суперечливою, недобросовісною.

- обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Правочин вважається вчиненим під впливом обману, у разі навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на його вчинення. Наявність умислу у діях особи, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам його факт повинен бути доведений особою, які діяла під впливом обману. Під обманом слід розуміти повідомленні відомостей, які не відповідають дійсності.

- саме зазначення орендодавцем в договорі оренди невірних координат об`єкту оренди, свідчить про те, що договір був підписаний під впливом обману, що є підставою для задоволення зустрічних позовних вимог та відмови у задоволенні первісних, чого господарським судом не враховано.

- судом також не враховано, що за договором простого товариства між учасниками розподіляється витрати та збитки, відповідальність і майно, набуте у спільну часткову власність у процесі здійснення спільної діяльності у відношенні 25% (ДП ПрАТ НАК Надра України) до 75% (ТОВ Філдсервіс), які покриваються учасниками з врахуванням їх часток. Оскільки. майно за договором оренди прийняте в строкове використання з метою проведення спільної діяльності за договором простого товариства , зобов`язання з виплати орендної плати за його використання є спільним зобов`язанням. Вказане підтверджує, що в особі позивача поєднується кредитор і боржник за договором простого товариства.

Позивач заперечуючи вимоги апеляційної скарги наводить доводи на їх спростування, а саме:

- за умовами договору оренди, а саме п.1.2. орендар погоджується із тим, що після підписання акту приймання-передачі майна в оренду у нього відсутні будь-які перешкоди щодо користування зазначеним майном відповідно до мети визначеної в п.1.3. цього договору.

- акт приймання-передачі був підписаний між сторонами 01.02.2023 та підтвердив належну передачу об`єкта оренди орендареві.

- 14.03.2023 позивачем отримано лист відповідача в якому вказано, що 09.02.2023 ним проведено додатковий перший етап оцінки нафтогазоносності свердловин у межах Вільхівської площі та виділено п`ять, які є потенційно перспективними для відновлення та подальшого видобування вуглеводів, зокрема, свердловина №16 Струтинь. Другий етап оцінки з залученням додаткових геофізичних матеріалів було виконано 01.03.2023, по двом свердловинам, а саме №16 та18 попередньо потенційні продуктивні інтервали віднесено до водоносних та ущільнених, що змусило відповідача віднести їх у категорію неперспективних для відновлення.

- лист відповідач про відмову від договору оренди №01-121/22 не містить жодної інформації про відсутність об`єкта оренди за координатними визначеними у договорі, некоректність цих координат, чи неможливість використання об`єкта оренди, натомість підставою для припинення договору визначено не перспективність свердловин для відновлення.

- підстави для одностороннього розірвання договору оренди та сплата орендних платежів за фактичне використання об`єкта оренди визначалася договором оренди, окрема, п.11.5.

- сторонами не заперечується факт припинення договором оренди №01-121/22 з 13.03.2023.

- звернення відповідача до підрядної організації ТОВ Оіліндустрія ЛТД з метою перевірки факту знаходження свердловини за вказаними у договорі оренди координатами здійснено після визнання її неперспективної для відновлення та скерування позивачу листа про відмову від договору. Слід зазначити, що матеріали справи не містять доказів скерування акту підрядника від 29.03.2023 позивачу. Як і не містять повідомлення позивача за первісним позовом про проведення такого огляду, можливості залучення своїх працівників для проведення огляду, тощо. Більше того, відповідач звернувся до позивача з листом №9/10/6, де вказано про відсутність об`єкта оренди за відомими координатами лише 09.10.2023, тобто через сім місяців після проведення обстеження свердловини та складення акту від 29.03.2023.

- таким чином саме поведінка відповідача щодо визнання свердловини неперспективною для відновлення; подальша відмова від договору оренди з огляду на вказані обставини; неповідомлення орендодавця про відсутність об`єкта оренди; неможливість його використання, а згодом обстеження об`єкту оренди третьою особою; не направлення позивачу копії акта обстеження від 29.03.2023; звернення до позивача через сім місяців після обстеження з зазначенням про відсутність об`єкта за координатами вказаними у договорі оренди та звернення позивача до господарського суду з заявою про видачу судового наказу про стягнення заборгованості є свідченням його недобросовісної поведінки.

- обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину надається невірна інформація, або вона замовчується. При цьому, це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Обов`язковому доведенню підлягає причиново-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненим правочином.

- в спростування доводів скаржника про доведеність умислу з огляду на ухилення від повідомлення відповідачу дійсних координат позивач зазначає, що акт від 29.03.2023 йому не надсилався, іншого матеріалами справи не встановлено, відповідач до жовтня 2023 (момент звернення позивача до господарського суду за видачею судового наказу про стягнення заборгованості) не звертався до позивача з інформацією про відсутність об`єкта оренди, неможливість його використання з метою дослідження доцільності реліквідації (відновлення), навпаки повідомив про проведення досліджень та встановлення недоцільності відновлення свердловини №16 Струтинь, що стало підставою для односторонньої відмови орендарем від договору.

- недійсність договору повинна існувати в момент його укладення, а не в результаті його невиконання чи неналежного виконання, що має місце в даному спорі, що узгоджується із правовою позицією Верховного Суду викладеною у постанові від 22.06.2020 по справі №177/1942/16.

- помилка в наслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією із сторін не є підставою для визнання правочину недійсним (постанова Верховного Суду у справі №908/3262/16 від 07.02.2018),

- ТОВ Філдсервіс не доведено усіх необхідних складових, які необхідно встановити для визнання правочину недійсним на підставі положень ст. 230 ЦК України (наявність умислу; істотність обставин, наявність обману та наявність причиново-наслідкоого зв`язку між обманом та вчиненням правочину), а подання позову про визнання недійсним договору оренди спрямоване виключно на уникнення виконання своїх зобов`язань за договором.

3. Фактичні обставини справи, правильно встановлені судом першої інстанції за результатами оцінки доказів.

28.12.2022 між Дочірнім підприємством ПрАТ НАК Нафтогаз Україна Західукргеологія та Товариством з обмеженою відповідальністю Філдсервіс укладено договір оренди № 01-121/22 індивідуально визначеного майна за умовами якого Орендодавець зобов`язався передати, а Орендар прийняти в строкове, платне користування окреме індивідуально-визначене майно, а саме розвідувальну свердловину № 16 Струтинь Вільхівської плоші, яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район і є власністю ПАТ Національна акціонерна компанія Надра України та обліковується на балансі ДП ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія. Географічні координати: широта 48°88 4217", довгота 24° 13'5182 (п.1.1 Договору).

Пунктом 2.1 договору визначено, що орендар вступає у строкове платне користування майном з дати підписання акту приймання-передачі майна між орендодавцем та орендарем. Акт приймання-передачі майна підписується сторонами не пізніше тридцяти робочих днів з дати погодження цього договору правлінням ПрАТ НАК Надра України.

Орендар погоджується з тим, що після підписання акту приймання-передачі майна в оренду, у нього відсутні будь-які перешкоди щодо користування зазначеним майном відповідно до мети, визначеної в пункті 1.3. Договору (п.1.2 Договору).

Відповідно до акту прийому-передачі від 01.02.2023 (підписаного та скріпленого печатками сторін) до договору, орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове, платне користування розвідувальну свердловину №16 Струтинь Вільхівської площі, яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район. Географічні координати: широта 48°88 4217, довгота 24° 13'5182.

Майно, згідно п. 3 акту прийому-передачі від 01.02.2023, передано орендарю в належному стані, претензії орендаря, щодо стану майна відсутні.

За умовами п.3.1 договору орендна плата, на період проведення робіт з освоєння та дослідження свердловини, але не більше ніж 60 (шістдесят) робочих днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі майна, визначається за домовленістю сторін і становить 20 000,00 (двадцять тисяч гривень 00 копійок) грн. за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ. Базовий місяць оренди - це місяць, в якому було підписано цей договір.

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п.3.2 договору).

Орендна плата перераховується орендарем на рахунок орендодавця не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата (п.3.4 договору).

Нарахування орендної плати у розмірі визначеному п. 3.1 цього договору починається з дати підписання сторонами акта приймання-передачі майна, нарахування орендної плати, визначеної п. 3.1.2. договору починається з 61 (шістдесят першого) робочого дня, з дати підписання сторонами акта приймання-передачі майна (п.3.5 договору).

Договір набув юридичної сили після підписання орендарем та орендодавцем, скріплення їх підписів печатками за умови погодження правлінням ПрАТ НАК Надра України та діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за договором (в частині зобов`язань орендаря, щодо сплати орендної плати - до проведення повного розрахунку з орендодавцем) (п.11.1 договору).

Строк оренди майна за договором 2 роки 11 місяців. Строк оренди розпочинає перебіг з дати підписання орендодавцем та орендарем акту приймання-передачі майна (п.11.2 договору).

Орендар, при відсутності в нього необхідності в оренді майна, має право в односторонньому порядку відмовитись від цього договору достроково, повідомивши письмово орендодавця про таку відмову за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання (але не раніше виконання зобов`язання визначених в п. 4.14. договору) та сплативши орендну плату за фактичний час оренди. При односторонній відмові орендаря від договору, у випадках передбачених даним пунктом, дія останнього припиняється на 31-й (тридцять перший) день з дати отримання Орендодавцем повідомлення про відмову від договору, про що сторони складають відповідний акт приймання-передачі (повернення) майна (п.11.5 Договору).

Дія договору припиняється у випадку настання будь-якої із зазначених нижче обставин: закінчення строку, на який його було укладено; загибель орендованого майна; відмови орендодавця від договору відповідно до п.1.6 договору та нормами чинного законодавства України; відмови орендаря від договору в порядку, передбаченому п. 11.5. та чинним законодавством України; банкрутство або ліквідація орендаря; достроково за взаємною згодою сторін, або за рішенням суду (п.11.8 договору).

Додатки до цього договору, підписані сторонами, є його невід`ємною частиною. Додатками до цього договору є: Додаток № 1 - Акт приймання-передачі орендованого майна (п.11.13 Договору).

13.03.2023 ТОВ Філдсервіс направив на адресу ДП ПрАТ НАК Надра Україна Західукргеологія листа в якому повідомив що з метою раціонального використання виробничих та фінансових ресурсів, оператором прийняте рішення відмовитися від оренди та від подальших робіт на свердловинах №16 Струтинь та №18 Струтинь з огляду на те, що ці дві свердловини в результаті оцінки на другому етапі були віднесені до водоносних та ущільнених, що змусило віднести їх до категорії неперспективних для відновлення.

09.10.2023 ТОВ Філдсервіс направив на адресу ДП ПрАТ НАК Надра Україна Західукргеологія листа в якому повідомив що за результатами виїзду працівників відповідача за координатами, вказаними у договорі оренди свердловину не знайдено, фонтанної арматури не виявлено, ознаки присутності орендованого майна відсутні. Зазначає, що іншої інформації позивачем щодо місцезнаходження свердловини не надано. З огляду на що просив, врахувавши зазначені обставини відкоригувати суму орендної плати з подальших її анулюванням у зв`язку з фактичним ненастанням відносин оренди.

Матеріали справи містять договір №01-51/21 простого товариства від 05.10.2021 укладений між ТОВ Філдсервіс та ДП ПрАТ НАК Надра Україна Західукргеологія, що укладено з метою проведення спільних дій учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети: організації та ведення спільної виробничо-господарської та комерційної діяльності, для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобувної нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки та її подальшої реалізації відповідно до умов цього договору; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності.

На підтвердження / спростування факту знаходження орендованого майна сторонами долучено до матеріалів справи Комісійний Акт огляду свердловини та прилеглих ділянок від 29.03.2023 здійснений Товариством з обмеженою відповідальністю Оіліндустрія ЛТД; Акт огляду свердловини на місцевості від 07.06.2024; Висновок за результатами огляду свердловини від 07.06.2024 (до якого долучені схематичне зображення координат свердловини згідно договору; координат свердловини згідно паспорту та фактичні координати свердловини); Паспорт свердловини.

4. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ст. 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічно відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Цивільне зобов`язання передбачає наявність обов`язку боржника щодо кредитора, якому кореспондується право кредитора вимагати від боржника виконання відповідного обов`язку, і таке зобов`язання в силу ч. 2 та ч. 3 ст. 11 ЦК України може виникати на підставі договорів та інших правочинів, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інших юридичних фактів, безпосередньо з актів цивільного законодавства тощо.

Загальні підходи до визначення змісту порушення зобов`язань наведені в ст. 610 ЦК України, відповідно до якої порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст.ст. 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.

Згідно ч. 1, 4 ст. 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч.1 ст. 526 ЦК України).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що між сторонами на підставі Договору оренди № 01-121/22 від 28.12.2022 існували орендні відносини, за умовами яких орендодавець зобов`язався передати, а Орендар прийняти в строкове, платне користування окреме індивідуально-визначене майно, а саме розвідувальну свердловину № 16 Струтинь Вільхівської плоші, яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район і є власністю ПАТ Національна акціонерна компанія Надра України та обліковується на балансі ДП ПрАТ НАК Надра України Західукргеологія. Географічні координати: широта 48°88 4217, довгота 24 13'5182.

Матеріали справи містять підписаний уповноваженими представниками сторін акт прийому-передачі від 01.02.2023, за умовами якого майно передане орендареві у належному стані, претензії щодо стану майна відсутні. Відтак, за умовами п.2.1. договору орендар вступив у строкове платне користування майном з дати підписання Акту приймання-передачі, а саме з 01.02.2023.

З огляду на положення п.11.5 договору, яке визначає право орендаря в односторонньому порядку відмовитись від договору достроково повідомивши письмово орендодавця про таку відмову за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання та на підставі повідомлення відповідача за первісним позовом про односторонню відмову від договору з огляду на віднесення об`єкту оренди до неперспективних для відновлення (вих. №1303-01 від 13.03.2023) договір оренди є розірваним з 12.04.2023.

Однак, зобов`язання зі сплати орендних платежів у розмірі визначеному п.3.1. договору відповідачем за первісним позовом не виконано. З огляду на що, підставними та обґрунтованими є вимоги позивача за первісним позовом щодо стягнення з відповідача орендна плата, за період від 01.02.2023 ( момент підписання сторонами акту приймання - передачі предмету оренди) і до 12.04.2023 ( 31 перший день з дати отримання повідомлення про відмову від договору).

Щодо оцінки доводів відповідача за первісним позовом про відсутність об`єкту оренди, колегія суддів зазначає, що з урахуванням поданих доказів, а саме договору оренди №01-121/22 від 28.12.2022 (п.1.2. договору), якими сторони погодили, що після підписання акту приймання-передачі майна в оренду у відповідача відсутні будь які перешкоди щодо користування зазначеним майном; акту приймання-передачі до договору від 01.02.2023, що підтверджує факт передачі Свердловини №16 Струтинь Вільхівської площі та відсутність претензій відповідача щодо стану майна; лист ТОВ Філдсервіс вих. №1303-01 від 13.03.2023, в якому зазначено, що відповідач здійснив оцінку свердловини, за результатами якої попередньо потенційні продуктивні інтервали віднесено до водоносних або ущільнених, з огляду на що Свердловину № 16 Струтинь віднесено до неперспективних до відновлення, вказане, стало підставою для відмови від договору оренди; вони видаються більш вірогідним, ніж протилежні з огляду й на те, що відповідач за первісним позовом користуючись правом визначеним п.11.5 Договору оренди в односторонньому порядку розірвав його обґрунтувавши такі дії не перспективністю об`єкта оренди до реліквідації (відновлення), а не неможливістю його використання.

Колегія суддів також зазначає, що відповідач за зустрічним позовом під час дії договору не повідомляв позивача про неможливість використання об`єкта оренди, невірність зазначених у договорі географічних координат об`єкта оренди. Повідомлення про відсутність об`єкта оренди надіслано відповідачем вперше через сім місяців по зверненню відповідача з листом про його розірвання в одноосібному порядку. При цьому, відповідач за первісним позовом не залучав позивача до проведення огляду об`єкта оренди на місцевості у березні 2023.

Щодо зустрічних позовних вимог колегія суддів зазначає наступне.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.202 ЦК України).

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3 ст.203 ЦК України).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст.203 ЦК (ч.1 ст.215 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст.229 ЦК України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (ч.1 ст.229 ЦК України).

Колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду викладену у постанові від 27.01.2021 по справі №910/17876/19 щодо правочину, вчиненого під впливом обману, зазначаючи таке.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст.230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка.

Має бути встановлений причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину. Тільки той обман дозволяє оспорити правочин, який вплинув на рішення сторони вчинити цей правочин. Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до ст.230 ЦК України.

Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману.

Такий підхід використовується в кодифікованих джерелах звичаєвого права, так, ст.3.8. Принципів міжнародних комерційних договорів (принципи УНІДРУА) 2010 року передбачає, що сторона може відмовитися від договору, якщо договір був укладений внаслідок обманних заяв іншої сторони, включно з мовою вираження чи способом дії або внаслідок недобросовісного утаювання фактів, які відповідно до розумних комерційних стандартів чесної ділової практики повинні були бути повідомлені цій стороні. Водночас ст.3.5 цих Принципів виключає відмову від договору внаслідок помилки за умови грубої необережності сторони, яка помилилася. У ст.ІІ.-7:201 Модельних правил європейського приватного права 2013 року закріплено, що не дозволяється оскаржувати правочин у випадку, якщо помилка за таких обставин не може бути виправдана.

Сторони мають інформувати одна одну про важливі обставини, які можуть вплинути на рішення укласти правочин, тому замовчування важливої для сторони інформації, яка могла вплинути на її намір укласти договір може бути кваліфіковане як обман. Обов`язок щодо розкриття інформації випливає із принципу добросовісності, закріпленого у ст.3 ЦК України. Водночас нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.

У постанові Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено, що Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

При цьому, колегія суддів акцентує увагу на те, що при вирішенні даного спору нею враховано правову позицію Верховного Суду викладені у постанові від 23 травня 2024 року у справі № 904/2132/23, де вказано, що при дослідженні та оцінці доказів недостатньо керуватися лише якимось одним стандартом доказування, докази мають бути оцінені з урахуванням усіх передбачених господарським процесуальним законом стандартів, а саме: належності, допустимості, достовірності, вірогідності. При цьому, докази мають бути оцінені як окремо, так і в сукупності з іншими доказами у справі.

З огляду на що, колегія суддів оцінивши наявні в матеріалах справи докази в сукупності, та погоджуючись із висновками господарського суду зазначає, що вимоги позивача за зустрічних позовом не підлягають задоволенню з огляду на не доведення ним факту введення в оману відповідача за первісним позовом, істотності значення обставин, щодо яких він зазначає його введено в оману (з огляду на проведення оцінки свердловини у декілька етапів; віднесення її у категорію неперспективної для відновлення та відмови від договору саме з цих підстав), наявність умислу в діях позивача за первісним позовом.

Всебічно, повно та об`єктивно дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції вважає доводи апелянта такими, що не підтверджуються наявними у справі доказами та встановленими обставинами та такими, що не спростовують висновків господарського суду.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі Проніна проти України (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у цьому рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Зважаючи на те, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та спростовуються матеріалами справи, беручи до уваги межі перегляду оскаржуваного рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а рішення господарського суду Львівської області від 21.08.2024 у справі № 909/191/24 скасуванню.

В порядку положень статті 129 ГПК України судовий збір слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст.86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1 В задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Філдсервіс від 23.09.2024 (вх. №01-05/2668/24 від 24.09.2024)- відмовити.

2. Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 21.08.2024 у справі №909/191/24 залишити без змін.

3. Судові витрати залишити за скаржником.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повний текст постанови складено 18.11.2024.

Головуючий суддяЖелік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.