Ухвала

від 18.11.2024 по справі 904/3534/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до банкрута у справі про банкрутство

18.11.2024м. ДніпроСправа № 904/3534/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ": Сидоренко Р.В., представник.

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Сидоренко Р.В., представник.

Від ТОВ "Цукорпром": Осипов О.О., адвокат.

Від ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт": Осипов О.О., адвокат.

Від ТОВ "Аграрні технології України": не з`явився.

Арбітражний керуючий: не з`явився.

Від ТОВ "Градолюкс": не з`явився.

Боржник: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

08.08.2024 ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ"Фаін" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 19.08.2024 прийнято справу №904/3534/24 про банкрутство ТОВ "Фаін" до провадження та призначено підготовче засідання на 03.09.2024.

Ухвалою господарського суду від 03.09.2024 відкладено розгляд заяви ПрАТ "СК "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фаін" в підготовчому засіданні на 10.09.2024.

Ухвалою господарського суду від 10.09.2024 відкрито провадження у справі №904/3534/24 за заявою ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про визнання банкрутом ТОВ "Фаін". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 27.02.2025. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Фаін" арбітражного керуючого Чичву О.С. Призначено попереднє засідання суду на 11.11.2024 об 11:00 год.

10.09.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фаін", №74002.

02.10.2024 до суду від ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 9 898 426,90 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2024 прийнято заяву ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" до боржника ТОВ "Фаін" про визнання грошових вимог в розмірі 9 898 426,90 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн. по справі про банкрутство №904/3534/24 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 11.11.2024.

Ухвалою господарського суду від 24.10.2024 призначено розгляд грошових вимог ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" на 13.11.2024.

05.11.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

07.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 13.11.2024 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Дніпровський елеватор", ліквідатора ТОВ «Градолюкс" арбітражного керуючого Різника О.Ю. та оголошено перерву у попередньому засіданні до 18.11.2024.

14.11.2024 до суду від ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" надійшли уточнення до заяви з грошовими вимогами, в якій ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" просять прийняти до розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 9 881 459,68 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

14.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло повідомлення про результати розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

15.11.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарським судом встановлено наступне.

Між ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» (Продавець) та ТОВ «ФАІН» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» (Договір).

Розділом 1 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Предмет Договору:

1.1. Продавець є власником частки у розмірі 198 422 407,35 гри. (Сто дев`яносто вісім мільйонів чотириста двадцять дві тисячі чотириста сім гривень тридцять п`ять копійок), що становить 39,20 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» (ідентифікаційний код юридичної особи 38955450) (далі по тексту «ТОВАРИСТВО»).

В порядку і на умовах, визначених цим Договором, Продавець зобов`язується передати Покупцеві частину частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА у розмірі 25 000 000,00 грн. (Двадцять п`ять мільйонів гривень нуль копійок), що складає 4,9392 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА (надалі Іменується «частина частки»), а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти і сплатити частину частки.

Розділом 2 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Порядок оформлення відступлення частини частки:

2.1. Право власності на частину частки в розмірі 4,9392 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА виникає у Покупця з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА. Купівля-продаж частини частки за цим Договором є чинною і Покупець вважається повноправним учасником ТОВАРИСТВА з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА.

2.2. Продавець зобов`язаний передати Покупцю частину частки у статутному капіталі протягом одного календарного дня з моменту підписання даного Договору за Актом прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА.

Розділом 3 Договору купівлі-продажу (відступлення] частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Ціну Договору та Порядок розрахунку за Договором:

3.1. Договірна вартість відчужуваної частини частки у розмірі 4,9392 % у статутному капіталі ТОВАРИСТВА складає 25 000 000,00 грн. (Двадцять п`ять мільйонів гривень нуль копійок).

3.2. Покупець має здійснити оплату Продавцеві вартості частини частки грошовими коштами шляхом їх внесення на рахунок Продавця не пізніше 18.09.2023 року. Покупець може здійснити оплату за Договором раніше зазначеного строку.

3.3. Всі розрахунки за даним Договором здійснюються у грошовій одиниці України -гривні.

3.4. З моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА, Продавець втрачає всі права і обов`язки по відношенню до ТОВАРИСТВА, які були обумовлені його статусом, як учасника ТОВАРИСТВА, а Покупець їх отримує.

Розділом 4 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Перехід ризиків та права власності:

4.1. Право власності на частину частку у розмірі 4,9392 % у статутному капіталі ТОВАРИСТВА

переходить до Покупця з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА.

4.2. Всі ризики щодо частини частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА переходять від Продавця до Покупця з моменту підписання Акту прийому-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА.

Розділом 8 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Відповідальність Сторін:

8.1. За порушення своїх зобов`язань Сторони несуть цивільно-правову відповідальність у відповідності з чинним законодавством.

8.2. Закінчення строку дії цього Договору не звільняє винну Сторону від відповідальності за порушення, що мали місце в період дії цього Договору.

Розділом 9 Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 встановлено Відповідальність Сторін:

9.1. Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами. Цей Договір діє до повного виконання Сторонами зобов`язань по Договору.

На виконання умов Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 ТОВ «ФАІН» здійснило оплату на розрахунковий рахунок ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» в розмірі 16 000 000,00 грн, що підтверджується Платіжною інструкцією № 135 від 04.10.2023.

Розмір заборгованості ТОВ «ФАІН» перед ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» відповідно до Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023 становить 9 000 000,00 грн.

Частиною 1 ст. 205 ЦК України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Згідно до ст. 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

В той же час, ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Нормами ст. 527 ЦК України унормовано, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Виконання сторонами зобов`язання - це здійснення ними дій з реалізації прав і обов`язків, що випливають із зобов`язання, передбаченого договором.

Положення ст. 525 ЦК України передбачають недопустимість односторонньої відмови від зобов`язання, зокрема визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ст. 625 ЦКУ, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З огляду на те, що ТОВ «ФАІН» порушено зобов`язання в частині виконання умов Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі від 18.08.2023, заявником нараховано до сплати боржнику 3% річних в розмірі 251 735, 23 грн. та інфляційні витрати в розмірі 629 724,45 грн.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 3% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" перед ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ», зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО-СІТІ-ЕСТЕЙТ», яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ «ФАІН» в розмірі 9 881 459,68 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 9 881 459,68 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (490050, м. Дніпро, просп. Д. Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний код юридичної особи 43891792) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний номер юридичної особи 33639753) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 9 881 459,68 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 18.11.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк