Ухвала

від 12.11.2024 по справі 915/1097/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

про заміну кредитора правонаступником

12 листопада 2024 року Справа № 915/1097/20

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.,

за участю секретаря судового засідання Дюльгер І.М.

та представників учасників у справі:

від боржника: Царюк В.В. та Шуліма Д.В. (в залі суду)

розпорядник майна - арбітражний керуючий Шалашний Леонід Олександрович (поза межами суду)

від Миколаївської спеціалізованої прокуратури у військовій та оборонній сфері Південного регіону Маковецький Є.В. (в залі суду)

від ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_3 (поза межами суду)

від АТ «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» Погосян Світлана Геннадіївна (поза межами суду)

від державного органу з питань банкрутства Кремізіон Н.А. (в залі суду)

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи 915/1097/20 про банкрутство Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод», в якій

кредитори:

1) Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м.Київ, вул. Назарівська, 3) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «НАЕК «Енергоатом» (71504, Запорізька обл., м.Енергодар, вул. Промислова, 133);

2) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (54020, м.Миколаїв, вул. Морехідна, 1);

3) Миколаївський обласний центр зайнятості (54001, м.Миколаїв, вул. Нікольська, 68);

4) Приватне акціонерне товариство «Миколаївська теплоелектроцентраль» (54020, м.Миколаїв, Каботажний спуск, 18);

5) ІНФОРМАЦІЯ_3 (АДРЕСА_5);

6) Приватне підприємство «СК-Юніт» (54034, м.Миколаїв, провул. Будівельників, 13);

7) Акціонерне товариство «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» (54018, м.Миколаїв, пр. Богоявленський, 42а office@zorya.com.ua);

8) Департамент фінансів Миколаївської обласної державної адміністрації (54000, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 22);

9) Обласне комунальне підприємство «Миколаївоблтеплоенерго» (54034, м.Миколаїв, вул. Миколаївська, 5а);

10) Компанія «SEA EMERALD S.A. PANAMA» Edificio Banco Allodo Piso #8 Avenido Ricardo Aris, Panama Apartado Postal (P.O/Box) 5108.Panama.5 в особі представника - адвоката Власенко Сергія Олександровича ( АДРЕСА_7 ІНФОРМАЦІЯ_7 );

11) Спеціалізована прокуратура у військовій та оборонній сфері Південного регіону (Військова прокуратура Південного регіону України) (65012, м.Одеса, вул. Пироговська, 11);

12) ІНФОРМАЦІЯ_4 (АДРЕСА_6);

13) ІНФОРМАЦІЯ_1 (АДРЕСА_5, ІНФОРМАЦІЯ_2);

14) Державне підприємство «Завод імені В.О. Малишева» (61037, м.Харків, вул. Плеханівська, 126, ел.пошта kanc@malyshev.kharkov.ua);

15) ІНФОРМАЦІЯ_8 (АДРЕСА_4);

16) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 );

17) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 );

боржник: Державне підприємство «Миколаївський суднобудівний завод» (стара назва ? Державне підприємство «Суднобудівний завод ім. 61 комунара») (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 38, (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 38, код 14313240, електронна пошта 61komunar@ukroboronprom.com);

розпорядник майна: арбітражний керуючий Шалашний Леонід Олександрович (93000, Луганська обл., м.Рубіжне, вул. Померанчука, 15а);

державний орган з питань банкрутства ? Міністерство юстиції України (вул. Городецького, 13, м. Київ, 01001);

орган, уповноважений управляти державним майном - ІНФОРМАЦІЯ_5 (АДРЕСА_5, ел.пошта ІНФОРМАЦІЯ_6),

Миколаївська спеціалізована прокуратура у військовій та оборонній сфері Південного регіону (54005, м.Миколаїв, вул.Нікольська, 180а)

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа 915/1097/20 про банкрутство Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод» (код ЄДРПОУ 14313240) (далі ДП «Миколаївський суднобудівний завод», завод).

Наразі у справі здійснюється процедура розпорядження майном, розгляд справи призначено на 12.11.2024.

На розгляд суду у дане судове засідання у т.ч. було призначено й заяву Акціонерного товариства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» від 11.06.2024 про здійснення процесуального правонаступництва (вх. 6917/24 від 11.06.2024). Заяву мотивовано перетворенням ДП НВКГ "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) на Акціонерне товариство "Науково_виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) з 29.02.2024.

Присутні у судовому засіданні представники не заперечили щодо задоволення зави.

Заявник та інші учасники справи, належно повідомлені про час та місце розгляду справи у судове засідання представника не скерували, причин неявки не повідомили та не клопотали про відкладення розгляду поданої заяви про заміну кредитора.

У судовому засіданні 12.11.2024 підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши щодо цієї заяви матеріали справи, суд приходить до такого.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За матеріалами справи Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) є кредитором ДП «Миколаївський суднобудівний завод».

Так, Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.02.2022 визнано грошові вимоги Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" до ДП "Миколаївський суднобудівний завод" у загальній сумі 122356,31 грн. (11653,44 - ІV черга та 5823,87 грн. - VІ черга), а також 4204,0 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника (І черга).

Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі № 917/1339/16.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 року у справі № 264/5957/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

13.07.2021 року Верховною Радою України було прийнято Закон України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" № 1630-IX, який визначає особливості правового, економічного та організаційного регулювання перетворення ІНФОРМАЦІЯ_3 в акціонерне товариство, державних унітарних підприємств, у тому числі казенних підприємств, що входять до складу ІНФОРМАЦІЯ_3 - у господарські товариства, управління і розпорядження їхнім майном та спрямований на забезпечення обороноздатності, економічної безпеки і захисту інтересів держави.

Так, на підставі Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" від 13.07.2021 року № 1630 та наказу ІНФОРМАЦІЯ_3 від 13.02.2024 року № 92 Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"- "Машпроект" перетворилось в Акціонерне товариство Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"- "Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) з 29.02.2024 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону № 1630, Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків підприємства з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі в частині участі у виконанні державних контрактів з оборонних закупівель та державних цільових програм, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів, що стосуються товарів, робіт чи послуг оборонного (військового) призначення та подвійного використання, зовнішньоекономічних контрактів, а також у частині статусу підприємства як суб`єкта здійснення міжнародних передач товарів, його повноважень на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю.

Частиною 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

При цьому при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17.

Приймаючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

До матеріалів справи долучено інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із зазначенням відповідних змін.

За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект", суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни кредитора у справі.

У зв`язку із задоволенням заяви Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" суд вважає необхідним зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів ДП "Миколаївський суднобудівний завод".

Згідно із ч.2 ст.232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 52, 86, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" від 11.06.2024 про здійснення процесуального правонаступництва.

2. Здійснити заміну кредитора у справі 915/1097/20 про банкрутство Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод» (код ЄДРПОУ 14313240), замінивши Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381) на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря"-"Машпроект" (код ЄДРПОУ 31821381).

3. Ухвалу надіслати учасникам провадження у справі.

Ухвала суду відповідно до приписів ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Південно - західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текс ухвали складено та підписано 18.11.2024.

Суддя Т.М. Давченко