Ухвала

від 13.11.2024 по справі 922/4391/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"13" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/4391/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши матеріали

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВІС ТРЕЙД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожно-будівельна компанія ПРОФІТ"

про визнання банкрутом

За участю:

розпорядника майна - Попадюк І.В.

представника ТОВ "Овіс Трейд" - Бовзюк О.О.

представника ТОВ "Паркінг+" - Бочаров Д.Є.

ВСТАНОВИВ:

Заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд", звернувся до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо - будівельна компанія Профіт", оскільки боржник має перед кредитором заборгованість на загальну суму 99 670 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.11.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Дорожно-будівельна компанія Профіт", код ЄДРПОУ 41442772.

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд" в сумі 99757140,00 грн (99520000,00 грн основний борг, 150000,00 грн. судові витрати у справі № 922/3558/23, 26840,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 60 300,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" код ЄДРПОУ 41442772. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича.

Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" код ЄДРПОУ 41442772.

Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 10.01.2024.

Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 19.01.2024.

Призначено проведення попереднього засідання господарського суду.

Зобов`язано розпорядника майна боржника надати до суду не пізніше 10.01.2024 звіт про поведену роботу.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшли заяви:

- Комунального підрядного підприємства по ремонту і будівництву автошляхів м. Харкова "Шляхрембуд" (вх.№ 34864 від "19" грудня 2023 р.) на суму 263 130,00 грн.;

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (вх.№ 35079 від "20" грудня 2023 р.) на суму 1 306,00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Паркінг+" (вх.№ 35573 від "26" грудня 2023 р.) на суму 231 383 269,90 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВІС ТРЕЙД" (вх.№ 35920 від "28" грудня 2023 р.) на суму 165 987 788,49 грн.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Східбудпостач" (вх.№ 72 від 02.01.2024) з на суму 1 856 114,92 грн.

Ухвалою попереднього засідання від 24.06.2024 був визнаний наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд" в загальній сумі 265521264,16 грн;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Східбудпостач" до боржника у загальному розмірі 1834482,95 грн.;

3. Комунального підрядного підприємства по ремонту і будівництву автошляхів м. Харкова "Шляхрембуд" у загальному розмірі 268 498,00 грн.;

4. Головного управління ДПС, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України у загальному розмірі 6674,00 грн.;

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Паркінг+" до боржника у загальному розмірі 231388637,90 грн.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів та призначено проведення підсумкового засідання суду.

В подальшому розгляд справи в підсумковому засіданні неодноразово відкладався.

Так, в судовому засіданні 09.10.2024 суд відклав розгляд справи в підсумковому засіданні на 13.11.2024 на 13:10 год., ухвалу про що було занесено до протоколу судового засідання.

23.10.2024 до суду від ТОВ "Паркінг+" надійшло клопотання (вх. №26725 від 23.10.2024) про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Попадюка І.В. та про призначення іншого розпорядника майна у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт".

З наданого клопотання вбачається, що 10.10.2024 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожно-будівельна компанія Профіт" на яких серед іншого було прийняте рішення про призначення головою комітету кредиторів ТОВ "ДБК Профіт" - ТОВ "Паркінг+".

На вказаних зборах кредиторів також було прийнято рішення про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" та звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого Попадюка І.В. відповідно до абз. 10 ч. 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства; а також щодо визначення кандидатури арбітражного керуючого Рудоконоги Валентини Михайлівни (свідоцтво № 1998 від 13.01.2021 року) для призначення її розпорядником майна у справі про банкрутство № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт".

Враховуючи приписи ст. ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд ухвалою від 06.11.2024 прийняв до розгляду клопотання ТОВ "Паркінг+" (вх. №26725 від 23.10.2024) про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Попадюка І.В. та про призначення іншого розпорядника майна у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт".

Призначив розгляд клопотання ТОВ "Паркінг+" (вх. №26725 від 23.10.2024) про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Попадюка І.В. та про призначення іншого розпорядника майна у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" в судовому засіданні, що відбудеться "13" листопада 2024 р. о(об) 13:10 год.

До початку судового засіданні до суду через систему Електронний суд від арбітражної керуючої Рудоконоги В.М. надійшла заява на участь у справі про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" у якості розпорядника майна.

Представник ТОВ "Паркінг+" в судовому засіданні наполягав на задоволенні клопотання, просив суд відсторонити арбітражного керуючого Попадюка І.В. від виконання обов`язків розпорядника майна в цій справі та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Рудоконогу В.М.

Розпорядник майна в судовому засіданні проти задоволення клопотання та його відсторонення заперечував, посилаючись на відсутність зауважень до його роботи з боку кредиторів та відсутності підстав в розумінні п. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Також розпорядник майна зазначив, що наразі процедура розпорядження майном здійснена в повному обсязі, комітетом кредиторів були прийняті відповідні рішення щодо подальших процедур стосовно боржника, а відсторонення арбітражного керуючого на цій стадії розгляду справи є недоцільним.

Представник ТОВ "Овіс Трейд" в судовому засіданні також заперечував проти задоволення клопотання про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Попадюка І.В. та призначення іншого розпорядника майна у справі, оскільки зауважень до роботи розпорядника майна не має, вважає процедуру розпорядження майна завершеною та на її думку підстави для такого відсторонення відсутні.

Суд, вислухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з п. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

Якщо заяву про відсторонення арбітражного керуючого подано не учасником провадження у справі, така заява залишається судом без розгляду.

Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав.

За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.

Як свідчать матеріали справи, 10 жовтня 2024 року відбулися збори кредиторів ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт", на яких, серед іншого прийняті наступні рішення:

- припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 297 від 26.02.2013) у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" та звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" відповідно до абз. 10 ч. 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства;

- визначити кандидатуру арбітражного керуючого Рудоконоги Валентини Михайлівни (свідоцтво № 1998 від 13.01.2021 року) для призначення її розпорядником майна у справі про банкрутство № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" та звернення до Господарського суду Харківської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Рудоконоги Валентини Михайлівни (свідоцтво № 1998 від 13.01.2021 року) для виконання повноважень розпорядника майна у справі № 922/4391/23 про банкрутство ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт".

Також, на вищевказаних зборах кредиторів з питання «про залишення на посаді голови комітету кредиторів ТОВ "ДЖБК "Профіт" - TOB "Овіс Трейд" - рішення не прийняте та прийняте рішення про призначення головою комітету кредиторів ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт" - ТОВ "Паркінг+".

Отже, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ТОВ "Паркінг+" як голови комітету кредиторів про припинення повноважень арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт", оскільки воно заявлено на підставі ч.4 п. 4 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому суд враховує заперечення розпорядника майна та кредитора ТОВ "Овіс Трейд" про відсутність підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень, передбачених ч. 3 п. 4 ст. 28 КУзПБ, як то невиконання або неналежного виконання обов`язків, зловживання правами, подання до суду неправдивих відомостей тощо, але відхиляє їх як підставу для відмови в задоволенні клопотання, оскільки в ч.4 п. 4 Кодексу України з процедур банкрутства законодавець чітко визначив окремою підставою для відсторонення арбітражного керуючого саме клопотання комітету кредиторів, які в будь-який час мають право звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав визначених в ч. 3 п. 4 ст. 28 КУзПБ.

Щодо кандидатури арбітражної керуючої Рудоконоги Валентини Михайлівни (свідоцтво №1998 від 13.01.2021), вважає можливим призначити її розпорядником майна ТОВ "Дорожно-будівельна компанія Профіт", виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Даючи оцінку кандидатурі арбітражної керуючої Рудоконоги Валентини Михайлівни (свідоцтво №1998 від 13.01.2021), суд дійшов висновку, що його кандидатура відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, нею подано відповідну заяву з додатками зі згодою на участь у справі, з якої вбачається, що арбітражна керуюча Рудоконога В.М. володіє спеціальними знаннями арбітражного управління, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1998 від 13.01.2021, що видається в установленому законодавством порядку та зареєстрований державним органом з питань банкрутства як арбітражний керуючий, він не є заінтересованою особою, управління боржником раніше не здійснював, не є особою, яка належить до осіб, зазначених у частині 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства та має необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень розпорядника майна в цій справі.

З урахуванням вищевикладених обставин, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ТОВ "Паркінг+" про припинення повноважень арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" та призначення розпорядником майна ТОВ "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" арбітражної керуючої Рудоконоги Валентини Михайлівни (свідоцтво №1998 від 13.01.2021).

Керуючись ст. ст. 2, 18, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 240 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ТОВ "Паркінг+" (вх. № 26725 від 23.10.2024) про припинення повноважень арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича (свідоцтво № 297 від 26.02.2013) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" код ЄДРПОУ 41442772.

Припинити повноваження арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича (свідоцтво № 297 від 26.02.2013) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" код ЄДРПОУ 41442772.

Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" код ЄДРПОУ 41442772 арбітражну керуючу Рудоконогу Валентину Михайлівну (адреса 61001, м. Харків. просп. Гагаріна, б. 1, 2 поверх, офіс 28, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1998 від 13.01.2021) .

Зобов`язати арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовичапередати всю документацію, пов`язану з процедурою розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" арбітражній керуючій Рудоконозі Валентині Михайлівні за актом приймання-передачі протягом п`яти днів з дня отримання ухвали суду.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожньо Будівельна компанія Профіт" до "18" грудня 2024 р.

Відкласти розгляд справи в підсумковому засіданні на "18" грудня 2024 р. о 11:20 год. Судове засідання відбудеться за адресою : м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під`їзд, зал № 104.

Ухвалу направити кредиторам, розпоряднику майна арбітражній керуючій Рудоконозі В.М., арбітражному керуючому Попадюку І.В., боржнику, Державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 18.11.2024.

Суддя О. В. Кононова