Ухвала

від 18.11.2024 по справі 922/1734/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"18" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1734/24 вх. № 1734/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

розглянувши заяву арбітражного керуючого Бондаренка В.А. (вх. № 27010 від 25.10.2024) про сплату основної грошової винагороди за період з 23.07.2024 по 22.10.2024

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Пром"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій", код ЄДРПОУ 33816897, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Пром" в загальній сумі 39524180,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича (свідоцтво № 147 від 06.02.2013).

Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій", код ЄДРПОУ 33816897, із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника (публікація № 73677 від 23.07.2024).

Ухвалою від 09.10.2024 в попередньому засіданні суд визнав наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейд Пром" в загальній сумі 39524180,00 грн. (39 430 000,00 грн. - основний борг, 30 280,00 - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі; 63900,00 грн. витрати, пов`язані із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

2. Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" в загальній сумі:

- 1915951,14 грн. (1 095 456,86 грн. - заборгованість за договором фінансового лізингу від 01.03.2021. 771 213,22 грн. - основна заборгованість, 273 780,69 грн. - прострочена винагорода за користування предметом лізингу та 50 462,95 грн. - пеня, нарахована за договором фінансового лізингу від 01.03.2021),

- 815 650,28 грн. - основний борг за кредитним договором № 33816897-КД-2 від 23.02.2021, з яких 683 333,67 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника; 4 844,00 - судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника;

Зобов`язав розпорядника майна окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у розмірі 683 333,67 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника згідно договору застави № 33816897-ДЗ-2/1 від 23.02.2021 реєстровий № 194.

Предмет застави: трактор колісний марки КИЙ-14820, рік випуску 2020, реєстраційний № НОМЕР_1 , заводський № 000318, двигун № НОМЕР_2 , причіп з саморозвантаженням марки 2ПТС-4,5, рік випуску 2020, реєстраційний № НОМЕР_3 , заводський № 3926.

3. Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" в загальній сумі 5 079 017,91 грн. (5 074 172,91 грн - основний борг за договорами кредиту з урахуванням відсотків, як такі, що забезпечені заставою майна боржника; 4 844,00 - судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника).

Зобов`язав розпорядника майна окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" у розмірі 5 074 172,91 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника згідно договорів застави:

- № 10/2020-3 від 30.03.2020. Предмет застави: автомобіль MITSUBISHI OUTLANDER 2.0 CVT INTENSE, 2019 року випуску, номер шасі (кузова/рами/двигуна) /заводський номер № НОМЕР_4 , переважне місце зберігання: Харківська область, м. Первомайський, вул. Залізнична, 76.

- № 35/2020-3 від 02.07.2020. Предмет застави: 1). Комбайн зернозбиральний New Holland CR 7.90, 2018 року випуску, номер шасі (кузова/рами/двигуна)/заводський номер № НОМЕР_5 , переважне місце зберігання: Харківська область, м. Первомайський, вул. Залізнична, 76. 2). Жниварка New Holland 8P25VB (ширина захвату 7,6м) без транспортного візка, 2019 року випуску, номер шасі (кузова/рами/двигуна)/заводський номер № НОМЕР_6 , переважне місце зберігання: Харківська область, м. Первомайський, вул. Залізнична, 76.

Зобов`язав розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов`язав розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

Призначив проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 24.10.2024 року.

Зобов`язав розпорядника майна провести аналіз фінансово - господарської діяльності боржника та надати його до суду до дати підсумкового засідання.

Призначив підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду "06" листопада 2024 р. об 11:40 год.

07.10.2024 розпорядник майна надав до суду реєстр вимог кредиторів за результатами попереднього засідання, який був долучений судом до матеріалів справи.

25.10.2024 до суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Бондаренка В.А. надійшов звіт (вх. № 27014) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном за період з 23.07.2024 по 31.10.2024 та заява (вх. № 27010) про сплату основаної грошової винагороди за період з 23.07.2024 по 22.10.2024.

Суд, дослідивши надані суду документи, вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Суд зазначає, що отримання оплати за виконання повноважень є гарантією незалежності арбітражного керуючого під час провадження діяльності у справі про банкрутство.

Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (стаття 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані (стаття 22 Конституції України).

Право особи на своєчасне одержання винагороди за працю захищено статтею 43 Конституції України, якою визначено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Широке тлумачення Європейським судом з прав людини даної норми покладає на суд обов`язок захистити право особи (по даній справі конституційне право ліквідатора на оплату праці) в такий спосіб, щоб порушене, не визнане або оспорюване право отримало ефективний та справедливий спосіб захисту.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є неприпустимість зловживання процесуальними правами, а також розумність строків розгляду справи судом.

Згідно з п. 5 ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06.12.2007).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При цьому "добросовісність" має трактуватися як категорія моральна, що відображає врахування особою інтересів інших учасників господарських правовідносин, публічного інтересу тощо, а "розсудливість" - як категорія інтелектуальна, що припускає адекватність оцінки особою цінності певного цивільного права, доцільності своїх дій, наслідки здійснення або нездійснення цивільного права. Тобто, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, суд зазначає, що при визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого під час виконання ним своїх повноважень у справі про банкрутство, господарський суд має досліджувати не тільки період виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків, а й те, які фактичні заходи учинялися протягом процедури, та чи дійсно такі дії арбітражного керуючого потребують на їх вчинення саме стільки часу, оскільки оплаті підлягає виключно фактично виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала процедура.

Суд зазначає, що у справі про банкрутство суд може самостійно приймати рішення стосовно виду та інтенсивності судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання вищевказаних вимог розпорядник майна Боржника надав комітету кредиторів Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого здійснення та відшкодування його витрат за період з 23.07.2024 по 31.10.2024.

24.10.2024 відбулись збори кредиторів ТОВ "Маковій" та збори комітету кредиторів, за результатами яких окрім іншого було :

- схвалено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, розпорядника майна ТОВ "Маковій" Бондаренка В.А. за період з 23.07.2024 по 22.10.2024 в сумі 63900,00 грн.;

- схвалено звіт розпорядника майна Бондаренка В.А. про витрати, пов`язані з виконанням процедури розпорядження майном ТОВ "Маковій" на загальну суму 79304,35 грн у справі № 922/1734/24 за період з 23.07.2024 по 31.10.2024;

Перевіривши відповідні розрахунки арбітражного керуючого Бондаренка В.А. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Маковій" у період з 23.07.2024 по 31.10.2024 у розмірі 79 304,35 грн. та понесених витратах на загальну суму 184,99 грн., суд вважає їх обґрунтованими, такими, що підтверджені належними доказами та відповідають принципам розумності, сумлінності та фактично виконаним діям у даній справі.

Відповідно до абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги дії, вчинені арбітражним керуючим Бондаренком В.А. під час виконання повноважень розпорядника майна у даній справі в період із 23.07.2024 по 31.10.2024, суд вважає за необхідне його задовольнити, затвердити звіт арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ "Маковій" за період з 23.07.2024 по 31.10.2024 в розмірі 79 304,35 грн.; затвердити звіт про відшкодування витрат розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій" за період з 23.07.2024 по 31.10.2024 в розмірі 184,99 грн.

Судом встановлено, що на депозитний рахунок господарського суду ТОВ "Зернотрейд Пром" сплачено авансування грошової винагороди арбітражному керуючому на загальну суму 63 900,00 грн (згідно з платіжною інструкцією № 3 від 16.05.2024).

У зв`язку з чим суд вважає за необхідне перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих ТОВ "Зернотрейд Пром" згідно платіжної інструкції № 3 від 16.05.2024, основну грошову винагороду арбітражному керуючому Бондаренку Василю Анатолійовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 922/1734/24 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій" у розмірі 63 900,00 грн.

Керуючись ст. ст. 30, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву арбітражного керуючого Бондаренка В.А. (вх. № 27010 від 25.10.2024) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій".

Затвердити Звіт арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій" за період з з 23.07.2024 по 31.10.2024 в розмірі 79 304,35 грн.

Затвердити Звіт арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича про відшкодування витрат розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій" за період з 23.07.2024 по 31.10.2024 в розмірі 184,99 грн.

Перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих ТОВ "Зернотрейд Пром" згідно платіжної інструкції № 3 від 16.05.2024, основну грошову винагороду арбітражному керуючому Бондаренку Василю Анатолійовичу (РНОКПП НОМЕР_7 , рахунок отримувача у форматі відповідно до стандарту IBAN: НОМЕР_8 , назва банку: ХАРКIВСЬКЕ ГРУ АТ КБ "ПРИВАТБАНК") за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 922/1734/24 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Маковій" у розмірі 63 900,00 грн.

Дана ухвала відповідно до норм Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту його прийняття, тобто з 18.11.2024, та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років, тобто до 19.11.2027 року.

Ухвала суду набирає законної сили 18.11.2024 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Ухвала підписана 18.11.2024.

Суддя Кононова О.В.