Рішення

від 18.11.2024 по справі 914/1810/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.11.2024 Справа № 914/1810/24

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології», м. Дніпро

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Галбудклімат», м. Львів

про стягнення 923 528,89 грн

Суддя Наталія Мороз

За участю секретаря с/з Соломії Дицької

Представники:

Від позивача: Х. Ключенкова

Від відповідача: Р. Котовщиков

Суть спору:

Позовну заяву подано Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галбудклімат» про стягнення 923 161,92 грн.

Ухвалою суду від 23.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 29.08.2024.

Ухвалою суду від 07.08.2024 частково задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

29.08.2024 підготовче засідання відкладено на 24.09.2024, про що відповідача повідомлено в порядку ст. 121 ГПК України.

Ухвалою суду від 24.09.2024 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» від 24.09.2024 про продовження строку підготовчого провадження та проведення наступного судового засідання режимі відеоконференції; продовжено підготовче провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 03.10.2024.

Ухвалою від 03.10.2024 суд вирішив прийняти до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» про збільшення розміру позовних вимог від 27.09.2024 та відкласти підготовче засідання на 22.10.2024.

Ухвалою суду від 22.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 08.11.2024 в режимі відеоконференції з позивачем.

08.11.2024 розгляд справи по суті відкладено на 18.11.2024, про що позивача повідомлено в порядку ст. 121 ГПК України.

В судове засідання 18.11.2024 представник позивача з`явився в режимі відеоконференції, дав пояснення по суті спору. Зазначив, що відповідачем здійснено часткову сплату суми основного боргу в розмірі 300 000,00 грн, позов просить задоволити з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог та здійсненої відповідачем оплати. Крім того, повідомив, що докази реальності понесення витрат на професійну правничу допомогу будуть надані протягом 5 днів після ухвалення рішення.

Представник відповідача в судове засідання з`явився, дав пояснення по суті спору. Позовні вимоги визнав частково в розмірі 387 252,00 грн основного боргу; в решті позовних вимог просить відмовити за безпідставністю, а також закрити провадження у справі в частині позовних вимог щодо стягнення 300 000,00 грн основного боргу у зв`язку з сплатою. У разі задоволення позову в частині пені та плати за користування чужими грошима, просить зменшити їх розмір на 99%.

Позиція позивача.

В обґрунтування позовних вимог зазначив про неналежне виконання відповідачем, як покупцем, умов договору поставки № 204/1 від 18.03.2024 в частині своєчасної та повної оплати позивачу, як продавцю, вартості поставленого згідно договору товару.

Розмір основної заборгованості (718 681,19 грн) пояснив тим, що станом на дату укладення договору залишок несплаченої відповідачем суми у розмірі 687 525,00 грн за курсом 39,5 грн становив 17 405,69 долари США. У перерахунку на курс, діючий 16.07.2024 (дата подання позовної заяви) заборгованість становить 718 681,19 грн.

З врахуванням здійсненої відповідачем часткової оплати просить стягнути з останнього 418 681,19 грн основного боргу, а також 23 740,04 грн пені, 165 296,67 грн процентів за користування чужими грошовими коштами та 15 810,99 грн інфляційних нарахувань. В судовому засіданні усно погодився із позицією відповідача щодо необхідності нарахування штрафних санкцій на суму боргу в розмірі 687 525,00 грн без врахування курсової різниці.

Позиція відповідача.

Відповідач правом подання відзиву на позовну заяву в порядку статті 80 ГПК України не скористався.

В судовому засіданні 03.10.2024 директор товариства відповідача визнав позовні вимоги в повному обсязі.

В подальшому, представник відповідача в судових засіданнях ствердив, що оскільки сторони не вносили зміни до умов договору в частині зміни вартості товару, жодних підстав для твердження про збільшення боргу з 687 252,00 грн до 718 395,62 грн не існує.

Крім того, зазначив, що позивачем нараховано пеню на суму боргу в розмірі 718 395,62 грн за період часу з 01.06.2024 по 16.07.2024, тобто заднім числом, за період, коли курс гривні до долара США ще не змінився. Також, вважає, що передбачені в договорі проценти за користування чужими грошовими коштами є тим іншим розміром процентів від простроченої суми, що передбачені у ст. 625 ЦК України, проте їх розмір (0,5% в день) є абсолютно надмірним, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності.

Таким чином, позовні вимоги визнав частково в розмірі 387 252,00 грн основного боргу (з урахуванням часткової оплати заборгованості), у задоволенні іншої частини позовних вимог просить відмовити за безпідставністю, а також закрити провадження у справі в частині позовних вимог щодо стягнення 300 000,00 грн основного боргу у зв`язку з сплатою. У разі, якщо суд дійде висновку про задоволення позовних вимог в частині пені та процентів за користування чужими грошовими коштами, просить зменшити їх розмір на 99%.

Обставини справи.

18.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» (позивач, за договором продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галбудклімат» (відповідач, за договором покупець) укладено договір поставки № 204/1.

В порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар в кількостях та за ціною (вартістю), що наводяться у специфікаціях (додатки до договору), які є невід`ємною частиною договору та остаточно узгоджуються сторонами на кожну окрему партію товару (п.1.1). Передача товару покупцю здійснюється продавцем на складі продавця на наступних умовах: ЕХW склад продавця - протягом 3 (трьох) днів, з дня виконання покупцем вимог п.3.4.1 цього договору. Факт передачі товару покупцеві оформляється сторонами шляхом підписання видаткової накладної, яка підписується обома сторонами у момент передачі-приймання товару. Покупець несе ризик випадкової загибелі, втрати, пошкодження або знищення товару з моменту підписання обома сторонами видаткової накладної. Товар доставляється (перевозиться) зі складу продавця до складу покупця силами та засобами продавця (п.2.1.1). Покупець, підписуючи видаткову накладну, виявляє згоду на прийняття товару відповідно до попередньої домовленості із продавцем та позбавляється права заявляти претензії, щодо невідповідності поставленого товару за кількістю, номенклатурою, комплектацією, асортиментом та ціною попередній домовленості із продавцем. Уповноважуючи певну особу на прийняття товару від продавця покупець автоматично уповноважує таку особу підписувати видаткову накладну та відповідні товарно-супровідні документи на товар (п.2.2). Право власності на товар переходить до покупця виключно після сплати 100% ціни (вартості) товару (п.2.4). Ціна на товар формується виходячи з вартості товару в доларах США (в еквіваленті, по курсу, встановленому за домовленістю сторін, з врахуванням умов, передбачених п. 3.2 даного договору) і встановлюється в українських гривнях, відповідно до базису поставки ЕХW (франко-склад покупця) та вказується в специфікації № 1 до договору. При цьому оплата здійснюється в національній валюті України (п.3.1). Розрахунки за цим договором здійснюються в національній валюті України, згідно з п.3.1 цього договору та специфікації до даного договору (п.3.2). Оплата ціни (вартості) товару здійснюється покупцем в національній валюті України безготівково, шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок продавця (п.3.3). Оплата вартості (ціни) товару здійснюються покупцем у два етапи. Перший етап - передоплата 50% ціни (вартості) товару; другий етап - сплата 50% ціни (вартості) товару, до 31 травня 2024 (п.3.4). Датою остаточної оплати вартості (ціни) товару вважається дата надходження грошових коштів на поточний рахунок продавця у розмірі 100% ціни (вартості) товару (п.3.5). Продавець зобов`язується: надати покупцю товар у кількості, комплектації, асортименті та за ціною, що були визначені у специфікації до цього договору. Надати покупцю разом з товаром або засобами поштового зв`язку наступні документи: рахунок, видаткову накладну (п.4.1). Покупець зобов`язується: оплатити повну вартість (ціну) товару у визначені цим договором строки (терміни). Прийняти обумовлений у специфікації до цього договору товар (п.4.2).За невиконання та/або неналежне виконання умов цього договору винна сторона несе відповідальність в порядку, визначеному чинним законодавством України та цим договором (п.5.1). У випадку несвоєчасного виконання прийнятих на себе грошових зобов`язань по оплаті за товар за цим договором покупець зобов`язаний сплатити на користь продавця пеню в подвійної облікової ставки НБУ, від суми заборгованості за кожний день прострочення виконання (п.5.2). Покупець сплачує 0,5% в день від суми заборгованості за право користування грошима продавця, в разі якщо покупець прострочить термін оплати вказаний у п 3.4 (п.5.3). Претензії щодо кількості, комплектації, асортименту і ціни товару, які виникли після підписання сторонами видаткової накладної, не приймаються (п.6.2). Договір набирає, чинності з дати його укладення (підписання) сторонами та діє до 31 грудня 2024 та моменту повного та належного виконання сторонами усіх своїх зобов`язань за цим договором (п.9.1). Якщо жодна зі сторін за 10 днів до закінчення терміну дії цього договору не заявила про своє бажання розірвати договір, то він вважається пролонгованим на один календарний рік, на тих же умовах (п.9.2). Закінчення строку дії цього договору не звільняє жодну зі сторін від відповідальності за його порушення (невиконання та/або неналежне виконання), яке мало місце під час дії цього договору (п.9.3). Зміни і доповнення до цього договору, а також тексти його додатків (додаткових угод) вважаються дійсними лише в тому випадку, якщо вони вчинені у письмовій формі і підписані обома сторонами. Одностороння зміна умов цього договору не допускаються, якщо інше не передбачено умовами цього договору. Всі акти, додатки (додаткові угоди), доповнення до цього договору становлять його невід`ємну частину (п.10.1).

На виконання умов договору між сторонами укладено специфікацію (додаток № 1) до договору № 204/1 від 18.03.2024, наступного змісту: найменування товару: Гідромолот Rhino 135 (EDT2000) у комплекті; кількість товару: 1 шт; ціна товару за одиницю без ПДВ, гривня/дол. США: 689 604,17/ 17 458,33; сума (гривні/дол. США), в т.ч. ПДВ: 827 525,00/ 20950,00; сторони домовилися що курс гривні до долару США складає 39,5 за 1 дол. США на момент продажу; умови поставки: EXW склад продавця; умови оплати: згідно договору (50% ціни (вартості) товару передоплата, сплата 50% ціни (вартості) не пізніше 31.05.2024; термін постачання: 3 календарних дні; в разі зміни курсу гривні до долару на встановлену ресурсі на момент оплати більше ніж на 2% від курсу, який встановлений в специфікації, сторони без обговорення мають провести зміну вартості товару у гривні; інформаційний ресурс з інформацією про курс долару на дату http://charts.finance.ua/ru/currency/order/-/1/usd; оплачена частина вартості товару зміні не підлягає. Вказана специфікація підписана та скріплена печатками повноважних представників сторін.

18.03.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» виставлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Галбудклімат» рахунок на оплату № 12 на суму 827 525,00 грн (з ПДВ) за товар - Гідромолот у комплекті Rhino 135 (EDT 2000).

19.03.2024 продавцем поставлено зазначений у специфікації товар, на EXW склад продавця, що підтверджується підписаною та скріпленою печатками сторін видатковою накладною № 11 від 19.03.2024.

05.04.2024 покупцем перераховано на поточний рахунок продавця грошові кошти у розмірі 50 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи платіжною інструкцією № 1857.

В подальшому, 31.05.2024 покупцем перераховано на поточний рахунок продавця грошові кошти у розмірі 90 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 1964 (в матеріалах справи).

Однак, в порушення взятих на себе за договором зобов`язань, залишок суми в розмірі 687 525,00 грн Товариством з обмеженою відповідальністю «Галбудклімат» у передбачений специфікацією строк (до 31.05.2024) не оплачено, внаслідок чого в останнього виникла заборгованість.

Враховуючи наведене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з відповідача заборгованості, розмір якої у перерахунку на курс діючий 16.07.2024 (дата подання позовної заяви) становив 718 681,19 грн, а також 23 740,04 грн пені, 165 296,67 грн процентів за користування чужими грошовими коштами та 15 810,99 грн інфляційних нарахувань.

В процесі розгляду справи, відповідачем частково сплачено суму основного боргу в розмірі 300 000,00 грн.

Оцінка суду.

Згідно з ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до ч.1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В даному випадку, між сторонами виникло господарське зобов`язання на підставі договору поставки № 204/1 від 18.03.2024.

У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Суд зазначає, що двосторонній характер договору поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З укладенням такого договору постачальник бере на себе обов`язок передати у власність покупця товар належної якості і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов`язаний здійснити оплату. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.06.2022 у справі № 922/2115/19.

У відповідності до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом ст. 533 ЦК України, грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Статтею 599 ЦК України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем поставлено відповідний товар, зазначений у специфікації, на EXW склад продавця. Даний факт передачі товару відповідно до умов договору сторони оформили шляхом підписання видаткової накладної № 11 від 19.03.2024. Відтак, зобов`язання позивача за договором поставки № 204/1 виконані у повному обсязі.

Статтею 599 ЦК України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Проте, відповідачем зазначений у специфікації товар оплачено лише частково у сумі 140 000,00 грн, внаслідок чого в останього утворилась заборгованість в розмірі 687 525,00 грн (за курсом гривні до долару США -39,5 за 1 долар США).

У відповідності до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ст. 614 ЦК України, особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, до дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати часткова сплата боржником основного боргу. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.11.2018 у справі № 911/3685/17 та від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18.

Разом з тим, господарський суд має з`ясовувати обставини, пов`язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв`язку з порушенням грошового зобов`язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов`язання, та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості. Аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 02.03.2018 у справі № 927/467/17, від 21.05.2018 у справі № 904/10198/15, від 22.01.2019 у справі № 905/305/18, від 28.01.2019 у справі № 922/3782/17, від 14.02.2019 у справі № 922/1019/18, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18 та від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17.

Згідно з ст. 617 ЦК України, особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Доказів наявності обставин зазначених у ст. 617 ЦК України, які є підставами звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання ТзОВ «Галбудклімат» не подано.

Щодо покликання відповідача на відсутність підстав для збільшення боргу з 687 252,00 грн до 718 395,62 грн, оскільки сторони не вносили зміни до умов договору в частині вартості товару, суд зазначає наступне.

Умовами договору поставки № 204/1 від 18.03.2024 передбачено, що продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у свою власність та оплатити товар в кількостях та за ціною (вартістю), що наводяться у специфікаціях (додатки до договору), які є невід`ємною частиною договору та остаточно узгоджуються сторонами на кожну окрему партію товару (п.1.1); розрахунки за цим договором здійснюються в національній валюті України, згідно з п.3.1 цього договору та специфікації до даного договору (п.3.2); зміни і доповнення до цього договору, а також тексти його додатків (додаткових угод) вважаються дійсними лише в тому випадку, якщо вони вчинені у письмовій формі і підписані обома сторонами. Одностороння зміна умов цього договору не допускаються, якщо інше не передбачено умовами цього договору. Всі акти, додатки (додаткові угоди), доповнення до цього договору становлять його невід`ємну частину (п.10.1).

Таким чином, специфікація № 1 за своєю правовою природою є невід`ємною частиною договору поставки № 204/1 від 18.03.2024.

Як вбачається зі змісту специфікації, сторони домовилися, що курс гривні до долару США складає 39,5 за 1 дол. США на момент продажу; в разі зміни курсу гривні до долару на встановлену ресурсі на момент оплати більше ніж на 2% від курсу, який встановлений в специфікації, сторони без обговорення мають провести зміну вартості товару у гривні.

У відповідності до інформації, з ресурсу http://charts.finance.ua/ru/ currency/order/-/1/usd, станом на 16.07.2024 курс гривні до долару США становив 41,29 грн. Відтак, у порівнянні з курсом, встановленим на дату укладання договору поставки курс гривні до долару США виріс на 4,55%.

Таким чином, позивачем правомірно проведено донарахування в частині стягнення суми курсової різниці у гривні з 687 525,00 грн на 718 681,19 грн. Доказів зворотнього суду не надано.

Посилання відповідача на ту обставину, що текст договору поставки № 204/1 від 18.03.2024 складався позивачем повністю на користь останнього таким чином, що навіть після підписання сторонами видаткової накладної товар продовжує перебувати у продавця, суд оцінює критично з огляду на наступне.

Матеріалами справи підтверджуються факти підписання сторонами специфікації, видаткової накладної, а також часткова оплата відповідачем товару за виставленим позивачем рахунком, що свідчить про виконання сторонами умов договору поставки. Заперечення щодо окремих умов договору, застереження у договорі чи протоколи розбіжностей в матеріалах справи відсутні.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16.05.2018 у справі № 449/1154/14).

Застосовуючи даний стандарт поведінки Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові від 24.10.2019 у справі № 904/3315/18 наголосив на тому, що добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки). В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud" та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

При укладенні договору сторони є вільними у виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що визначено чинним законодавством (ст. 627 ЦК України).

Відтак, дослідивши та проаналізувавши подані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що відповідачем своєчасно не виконано передбаченого договором та законом обов`язку щодо оплати за товар, чим було порушено право позивача на одержання коштів. Таким чином, позовна вимога в частині стягнення основного боргу в розмірі 718 681,19 грн є правомірною.

В процесі розгляду справи, відповідачем частково сплачено суму основного боргу в розмірі 300 000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями № 2314 від 23.10.2024; № 2316 від 25.10.2024 та № 2364 від 08.11.2024. Дана обставина сторонами не заперечується.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Враховуючи викладене та наявні докази, суд дійшов висновку закрити провадження у справі в частині стягнення основного боргу в сумі 300 000,00 грн. Залишок основного боргу у розмірі 418 681,19 грн підлягає до стягнення з відповідача.

Внаслідок неналежного виконання зобов`язання щодо оплати за товар, позивачем також нараховано відповідачу 23 740,04 грн пені, 165 296,67 грн процентів за користування чужими грошовими коштами та 15 810,99 грн інфляційних нарахувань.

Згідно з ч.2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом наведеної норми Закону, нарахування інфляційних втрат на суму боргу входить до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Таким чином, заявлена позивачем вимога щодо стягнення з відповідача інфляційних нарахувань є правомірною, оскільки відповідає умовам чинного законодавства України. Разом з тим, суд не погоджується з позивачем в частині суми, на котру здійснено нарахування інфляційних втрат, оскільки як вбачається із розрахунку позовних вимог, такий здійснено на суму 718 395,62 грн за період з 01.06.2024 по 16.07.2024. Однак, як вбачається з матеріалів справи та зазначено самим позивачем, курс гривні до долару США виріс на 4,55% станом на 16.07.2024, відтак, нарахування за період, що передував 16.07.2024, потрібно здійснювати на суму боргу в розмірі 687 525,00 грн.

Враховуючи наведене, судом здійснено перерахунок інфляційних втрат, внаслідок якого встановлено, що розмір інфляційних втрат, нарахованих на суму боргу 687 525,00 грн за період з 01.06.2024 по 16.07.2024, що підлягає до стягнення з відповідача становить 15 125,55 грн.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача відсотки за користування чужими грошовими коштами у розмірі 165 296,67 грн за період з 01.06.2024 по 16.07.2024.

Відповідно до ст. 536 ЦК України, за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

В контексті заперечень відповідача, суд звертає увагу останнього, що проценти річних, про які йдеться у ст. 625 ЦК України, необхідно відрізняти від процентів за користування чужими коштами, передбачених ст. 536 вказаного Кодексу. Так, стягнення процентів річних є заходом відповідальності за порушення грошового зобов`язання і одночасно способом захисту майнового права та інтересу кредитора, тобто зобов`язанням сплатити кошти, тоді як проценти, зазначені у ст. 536 ЦК України - це плата за користування чужими коштами, в тому числі безпідставно одержаними, збереженими грішми. Підставами для застосування до правовідносин сторін ст. 536 ЦК України є, по-перше, факт користування чужими коштами, по-друге - встановлення розміру відповідних процентів договором або чинним законодавством. Спільним для цих процентів є те, що вони нараховуються саме у зв`язку з користуванням чужими коштами. Положення ж ст. 625 ЦК України в частині сплати процентів річних застосовуються за наявності порушення грошового зобов`язання. Тому, зокрема, якщо в законі або в укладеному сторонами договорі передбачено розмір процентів за користування чужими коштами (ст. 536 ЦК України), то це не позбавляє кредитора права звернутися до боржника з позовом про стягнення як зазначених процентів, так і трьох процентів річних (якщо інший їх розмір не передбачено договором або законом) - за наявності порушення боржником грошового зобов`язання.

Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 10.09.2018 у справі № 908/24/18, від 18.12.2018 у справі № 908/639/18.

Відповідно до п. 5.3 договору поставки № 204/1 від 18.03.2024, покупець сплачує 0,5% в день від суми заборгованості за право користування грошима продавця, в разі якщо покупець прострочить термін оплати, вказаний у п.3.4.

Виходячи зі свободи визначення умов договору відповідно до ст. ст. 6, 627 ЦК України, сторони мають право викласти умови договору, зокрема і щодо способу обчислення процентів за користування грошовими коштами (за один день чи за календарний рік), на власний розсуд у спосіб, який є найбільш зрозумілим та прийнятним саме для них.

Положення, закріплені у ст.536 ЦК України, є диспозитивними, а тому не можуть обмежувати сторін у визначенні способу проведення розрахунку процентів залежно від їх волевиявлення (за один день чи за календарний рік), оскільки будь-який з таких способів розрахунку, враховуючи сталу та загальновідому кількість днів у календарному році, дозволяє визначити шляхом простої арифметичної дії розмір процентів за один рік (чи навпаки за один день), за наявності такої потреби при тлумаченні змісту правочину.

Вказана правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2021 у справі № 910/14180/18.

Однак, суд погоджується з доводами відповідача щодо того, що відсотки за користування чужими грошима необхідно нараховувати на суму боргу 687 525,00 грн, а не 718 395,62 грн з аналогічних підстав, що й інфляційні втрати.

Відтак, здійснивши перерахунок розміру відсотків за користування чужими грошовими коштами на суму боргу 687 525,00 грн за період з 01.06.2024 по 16.07.2024, враховуючи умови договору, а також те, що відповідачем прострочено виконання зобов`язання з оплати товару, суд дійшов висновку про те, що позивач має право вимагати стягнення з відповідача 154 639,35 грн відсотків за користування чужими грошовими коштами.

Розглядаючи вимогу щодо стягнення пені, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом ч.1 ст.549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Згідно з ч. 3 вищезазначеної статті, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 1 ст. 550 ЦК України передбачено, що право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Статтею 230 ГК України встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у статті 2 цього Кодексу.

За наведеними вище положеннями ГК України, господарське правопорушення може полягати як у порушенні нормативно встановлених правил здійснення господарської діяльності, так і у порушенні договірних зобов`язань. Господарсько-правова відповідальність за порушення договірних зобов`язань також поділяється на встановлену законом і договірну. Необхідною умовою застосування такої відповідальності є визначення у законі чи у договорі управненої та зобов`язаної сторони, виду правопорушення, за вчинення якого застосовується відповідальність, штрафні санкції і конкретний їх розмір.

Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 10.12.2019 у справі № 904/4156/18.

Суд зазначає, що розмір пені за порушення грошових зобов`язань встановлюється в договорі за згодою сторін. У тому випадку, коли правочин не містить в собі умов щодо розміру та бази нарахування пені, або містить умову про те, що пеня нараховується відповідно до чинного законодавства, сума пені може бути стягнута лише в разі, якщо обов`язок та умови її сплати визначено певним законодавчим актом.

Так, сторони у п. 5.2 договору поставки погодили, що у випадку несвоєчасного виконання прийнятих на себе грошових зобов`язань по оплаті за товар за цим договором, покупець зобов`язаний сплатити на користь продавця пеню в подвійної облікової ставки НБУ, від суми заборгованості за кожний день прострочення виконання.

Відповідач, уклавши договір поставки № 204/1, погодився на викладені в ньому умови, в тому числі і умову про нарахування пені за порушення або неналежне виконання зобов`язань.

Враховуючи наведене, судом здійснено перерахунок розміру пені на суму боргу 687 525,00 грн за період з 01.06.2024 по 16.07.2024 та встановлено, що позивач має право вимагати стягнення з відповідача 22 710,87 грн пені.

Щодо клопотання відповідача про зменшення розміру пені та плати за користування чужими грошовими коштами на 99%, суд зазначає наступне.

За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 217 ГК України, господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора. Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

Відповідно до ч.1 ст. 233 ГК України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

У частині 3 ст.551 ЦК України передбачено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.

За своєю правовою природою штрафні санкції виконують стимулюючу функцію, спонукаючи боржника до належного виконання своїх зобов`язань під загрозою застосування до нього цього виду відповідальності, та стягуються в разі порушення такого зобов`язання.

Висновок суду щодо необхідності зменшення розміру штрафних санкцій, який підлягає стягненню з відповідача, повинен ґрунтуватися також на загальних засадах цивільного законодавства, якими є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (ст. 3 ЦК України).

У постанові від 19.02.2020 у справі № 910/1199/19 Верховний Суд, зокрема відзначив, що, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені ст.551 ЦК України, ст.233 ГК України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Як зауважено в постанові Верховного Суду від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, у питаннях підстав для зменшення розміру неустойки не може бути подібних правовідносин, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій.

Також, у постанові вказано, що пеня та штраф не є основною заборгованістю і, відповідно, при зменшенні її розміру не несе значного негативного наслідку у своєму фінансовому становищі, з урахуванням задоволення позовних вимог про стягнення основного боргу та інфляційних втрат.

Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення.

Відповідно до правової позиції, наведеної у постановах Верховного Суду від 15.02.2018 у справі № 467/1346/15-ц, від 24.05.2022 у справі № 910/10675/21, суд має право зменшити розмір санкцій зокрема з таких підстав, у разі якщо: належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора; якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин. Тлумачення ч. 3 ст. 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов`язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них.

За висновками, наведеними у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, суд за певних умов може зменшити як неустойку, так і проценти річних за час затримки розрахунку.

Матеріали справи не містять доказів того, що несвоєчасна оплата товару за договором призвела до порушення прав позивача, оскільки період прострочення відповідача був незначним, відтак клопотання відповідача про зменшення розміру пені та плати за користування чужими грошовими коштами на 99% підлягає до задоволення частково.

Вирішення питання про зменшення штрафних санкцій та розмір, до якого вони підлягають зменшенню, закон відносить на розсуд суду (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18).

Водночас, як свідчить судова практика, суди звертають увагу на те, що зменшення розміру штрафних санкцій на 99% фактично нівелює мету існування санкцій як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін (правова позиція Верховного Суду в постановах від 04.02.2020 у справі № 918/116/19, від 15.06.2022 у справі № 922/2141/21, від 05.04.2023 у справі № 910/18718/21).

При цьому, слід звернути увагу, що законодавець надає суду право зменшувати розмір санкцій, а не звільняти боржника від їх сплати. Поряд з цим, сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов`язання з вини кредитора ст. 616 ЦК України, тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 910/18718/21.

Враховуючи наведене, виходячи із засад справедливості, добросовісності, розумності, пропорційності та співмірності, необхідності забезпечення балансу інтересів сторін, суд дійшов висновку зменшити розмір заявлених до стягнення санкцій на 50%, у зв`язку з чим, до стягнення підлягає пеня в розмірі 11 355,44 грн та 77 346,68 грн процентів за користування чужими грошовими коштами. В решті заявлених вимог слід відмовити.

У разі зменшення розміру штрафних санкцій суд ухвалює рішення про часткове задоволення позову та відмову у задоволенні решти вимог - щодо частини, на яку штрафні санкції зменшено (постанова Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22).

З наведеного суд зазначає, що з аналізу матеріалів справи та наявних доказів у сукупності вбачається, що право позивача, за захистом якого мало місце звернення до суду, є порушеним відповідачем.

Таким чином, станом на день прийняття рішення, сума заборгованості, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивача, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору та порушенням строків оплати за товар підтверджена матеріалами справи та становить 418 681,19 грн - основного боргу, 15 125,55 грн інфляційних нарахувань, 11 355,44 грн - пені, 77 346,68 грн - процентів за користування чужими грошовими коштами. Доказів зворотнього суду не надано.

Згідно з ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 ст. 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст.78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 236 ГПК України, обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Суд констатує, що при розгляді даної справи судом враховано та здійснено належне дослідження сукупності наявних в матеріалах справи доказів, що стосуються укладеного між сторонами договору з урахуванням правил та критеріїв оцінки доказів визначених ГПК України.

Судові витрати.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір у справі покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Суд також звертає увагу позивача, що нормативно-правовим актом, який визначає правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору є Закон України "Про судовий збір".

Відповідно до ст. 4 вказаного Закону, судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно з пп. 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 ЗУ "Про судовий збір", ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру - 1,5 відсотки ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Статтею 7 ЗУ «Про Державний бюджет України на 2024 рік» встановлено у 2024 році прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня - 3028 гривень.

Згідно з ч.3 ст. 4 ЗУ «Про судовий збір», при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

В даному випадку, за подання до господарського суду через систему «Електронний суд» позову майнового характеру позивач повинен сплатити судовий збір у розмірі 11 082,35 грн.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, позивачем сплачено 13 852,93 грн судового збору, згідно платіжної інструкції № 110 від 17.07.2024 та квитанції № RB64-34Е9-Е3ВЕ від 27.09.2024.

Судом встановлено, що позивач наділений правом на повернення з Державного бюджету України судового збору у розмірі 2 770,58 грн (у зв`язку із внесенням судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом).

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

З підстав відсутності клопотання позивача про повернення судового збору, суд зазначає про відсутність правових підстав для такого повернення. Проте, вказане не позбавляє позивача права на звернення до суду із відповідним клопотанням в майбутньому.

Керуючись ст. ст. 13, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 231, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов задоволити частково.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Галбудклімат» (м. Львів, вул. Городницька, 47, ідентифікаційний код 41076040) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гідравлічні технології» (м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 14, ідентифікаційний код 45110560) 418 681,19 грн - основного боргу, 15 125,55 грн інфляційних нарахувань, 11 355,44 грн - пені, 77 346,68 грн - процентів за користування чужими грошовими коштами та 6 270,39 грн судового збору.

3.В частині стягнення основної заборгованості в розмірі 300 000,00 грн провадження закрити.

4.В решті позовних вимог відмовити.

Рішення складено 20.11.2024

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

СуддяМороз Н.В.