Рішення

від 12.11.2024 по справі 904/3199/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2024м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/4313/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD), Лімасол, Кіпр

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро

відповідача-2 Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

про визнання недійсним договору

Представники:

від позивача: Осадчук В.І., довіреність № Б/н від 19.08.2024

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Сидоренко Р.В., трудовий договір (контракт) б/н від 24.03.2020

СУТЬ СПОРУ:

НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" про визнання недійсним Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023, укладеного між Приватним акціонерним товариством "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 31.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3199/24, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3199/24(904/4313/24) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 07.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 29.10.2024 о 12:00 год. Клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) щодо витребування доказів задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в строк до 29.10.2024 оригінал (для огляду суду) та належним чином засвідчену копію (для приєднання до матеріалів справи) Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 укладеного між Приватним акціонерним товариством "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

15.10.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 15.10.2024.

15.10.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 15.10.2024.

21.10.2024 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 21.10.2024 на позовну заяву, в якому ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" заперечує проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД в повному обсязі.

21.10.2024 від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 21.10.2024 на позовну заяву, в якому ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" заперечує проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД в повному обсязі.

28.10.2024 від позивача надійшла відповідь б/н від 28.10.2024 на відзив ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

28.10.2024 від позивача надійшла відповідь б/н від 28.10.2024 на відзив ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

29.10.2024 відповідачем-2 подано лист вих.329/10-01 від 29.10.2024 на виконання вимог ухвали суду від 07.10.2024, додатком до якого є копія Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 укладеного між Приватним акціонерним товариством "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

29.10.2024 від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 29.10.2024 про долучення доказів, зокрема, Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 укладеного між Приватним акціонерним товариством "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 29.10.2024, представник відповідача-1 не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 29.10.2024, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

У судовому засіданні представник відповідача-2 надав для огляду оригінал Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023.

Суд оглянув оригінал Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 укладеного між Приватним акціонерним товариством "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та встановив його відповідність поданій ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" копії.

Представник позивача заявив усне клопотання про відкладення судового засідання з метою надання додаткового часу для ознайомлення з копіями Договорів №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023, які були надані відповідачами-1,2 оскільки вказані Договори були надані учасниками справи лише перед початком проведення судового засідання (29.10.2024), а також у зв`язку з необхідністю отримання на території України додаткових документів на підтвердження своїх заперечень щодо обставин справи, викладених у відзиві.

Представник відповідача-2 заперечив проти задоволення усного клопотання представника позивача, зазначив, що усне клопотання заявлене з метою затягування розгляду справи.

Суд вважає необґрунтованими заперечення представника відповідача-2 щодо заявленого позивачем усного клопотання з огляду на те, що з одного боку відповідачами-1,2 своєчасно виконано вимоги ухвали суду від 07.10.2024, щодо надання в строк до 29.10.2024 копії оскаржуваного Договору.

З іншого боку, суд дотримується засад рівності та змагальності сторін у судовому процесі, з огляду на що вважає за можливе усне клопотання представника позивача задовольнити, надати час для ознайомлення з поданими відповідачами-1,2 Договорами №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023.

Ухвалою суду від 29.10.2024 відкладено судове засідання на 12.11.2024 о 12:00 год.

У судове засідання, призначене на 12.11.2024, представник відповідача-1 не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 12.11.2024, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача-2 заперечив проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД в повному обсязі.

В судовому засіданні 12.11.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх представників, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

12.10.2023 між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» (далі - ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ») та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» було укладено Договір №12-10-2023 про відступлення права вимоги, відповідно до якого:

1.1. У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» (Первісний кредитор) відступає (передає) ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ») (Новий кредитор), а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАНДЕЛЛА» (ідентифікаційний код 33906849) (далі - «Боржник-1», «Основний боржник») в розмірі 140 384 000,00 (сто сорок мільйонів триста вісімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок), які виникли на підставі наступних договорів (надалі -«Основні договори»):

-Угода про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, укладена між Первісним кредитором і ТОВ «КАНДЕЛЛА», яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів № 16/05/10-02К від 10.05.2016, укладеного між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» (далі - «Договір страхування кредитів»), для погашення зобов`язань ТОВ «КАНДЕЛЛА» перед ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» за кредитним договором №DNFTLKI06800 від 14.03.2016. Розмір заборгованості 40 128 000,00 грн;

-Угода про добровільне погашення заборгованості від 29.09.2016, укладена між Первісним кредитором і ТОВ «КАНДЕЛЛА», яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів № 16/05/10-02К від 10.05.2016, укладеного між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» (далі - «Договір страхування кредитів»), для погашення зобов`язань ТОВ «КАНДЕЛЛА» перед ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» за кредитним договором №DNFTLKI06800 від 14.03.2016. Розмір заборгованості 48 128 000,00 грн;

-Угода про добровільне погашення заборгованості від 15.12.2016, укладена між Первісним кредитором і ТОВ «КАНДЕЛЛА», яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів № 16/05/10-02К від 10.05.2016, укладеного між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» (далі - «Договір страхування кредитів»), для погашення зобов`язань ТОВ «КАНДЕЛЛА» перед ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» за кредитним договором №DNFTLKI06800 від 14.03.2016. Розмір заборгованості 48 128 000,00 грн.

Загальна сума боргу за Основними договорами з основного зобов`язання складає 140 384 000,00 грн.

1.1.2.Право вимоги Первісного кредитора до Основного боржника (ТОВ «КАНДЕЛЛА») також підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 у справі № 904/5570/20, з урахуванням ухвали Господарського суду

Дніпропетровської області від 06.10.2021 у справі № 904/5570/20.

1.1.3.Сторони погодили, що до Нового кредитора за цим договором переходить право вимоги до Основного боржника (ТОВ «КАНДЕЛЛА») в повному обсязі, що визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 року у справі №904/5570/20, з урахуванням ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 у справі №904/5570/20.

1.2. Сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Основного Боржника та до осіб, що солідарно відповідають за погашення наведених регресних зобов`язань з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні за ст. 625 Цивільного кодексу України, судовий збір, що змушений був сплачувати Первісний кредитор у судових провадженнях по стягненню боргів із Основного та солідарних боржників, тощо), які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, а також: Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Поручителів по договорам поруки, що були укладені Первісним кредитором з Поручителями в забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (ідентифікаційний код 33906849) зобов`язань за Основними договорами, в тому числі, але не виключно цим Договором Первісний кредитор відступає право грошової вимоги до наступних Поручителів:

-До Товариства з обмеженою відповідальністю «БІРУМ» (ідентифікаційний код 13738782, далі - «Боржник-2») по договорам поруки, що були укладені Первісним кредитором з Боржником-2 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (ідентифікаційний код 33906849), щодо оплати регресного зобов`язання, що вказане в п.1 цього договору, а саме за наступними договорами поруки:

- договір поруки №04/07-16 від 04.07.2016;

- договір поруки №29/09-16 від 29.09.2016;

-договір поруки №15/12-16 від 15.12.2016.

Сторони погодили, що до Нового кредитора за цим договором переходить право вимоги до солідарного боржника ТОВ "БІРУМ" (ідентифікаційний код 13738782) в повному обсязі, що визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2020 у справі №904/1615/20.

-До Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (ідентифікаційний код 33546601, надалі - «Боржник -3») по договорам поруки, що були укладені Первісним кредитором з Боржником-3 в забезпечення виконання зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (ідентифікаційний код 33906849), щодо оплати регресного зобов`язання, що вказане в п.1 цього договору, а саме за договором поруки № 06-07/2016-01 від 06.07.2016.

Сторони погодили, що до Нового кредитора за цим договором переходить право вимоги до солідарного боржника ТОВ "Люкс-Офіс" (ідентифікаційний код 33546601) в повному обсязі, що визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2021 у справі № 904/7963/21.

1.3. За цим Договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Основного Боржника (Боржника-1) та від солідарних Боржників, в

тому числі, але не виключно Боржника-2 та Боржника-З належного та реального виконання обов`язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Основним та солідарними боржниками своїх зобов`язань за основним боргом.

1.4 . Моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, - є момент підписання цього Договору.

1.5. У разі якщо після укладення цього Договору Боржники виконають свій обов`язок на

користь Первісного кредитора, то останній має протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виконання будь-яким Боржником своїх обов`язків перерахувати отриману суму коштів на користь Нового кредитора.

Ціну Договору № 2-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 визначено в розділі 2 Договору, а саме:

2.1. Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням

права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 7 019 200,00 грн (сім мільйонів дев`ятнадцять тисяч двісті гривень 00 копійок, шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.

2.2. Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору не пізніше 31.12.2023 включно.

2.3. Сторони погодили, що компенсація може бути сплачена Новим кредитором частинами, але у будь-якому разі у повному обсязі у строк, визначений п. 2.2. цього Договору.

Строк дії Договору № 12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 року визначено в розділі 5 Договору, а саме:

5.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 31.12.2026 включно.

Так засновником ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) із часткою у розмірі 100% статутного капіталу до 11.02.2022 була компанія нерезидент - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) (далі - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД).

Позивач зазначив, що 11.02.2022 відбулись зміни в складі учасників ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (реєстраційна дія 1000711070009038765), а саме: виключено НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД зі складу засновників (учасників) ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та додано засновником (учасником) ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" із часткою у розмірі 100% статутного капіталу ОСОБА_1 , який також є директором ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

При цьому, Позивач звернув увагу, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД не укладала жодних правочинів та не надавала повноважень іншим особам, які були б спрямовані на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

З огляду на викладене, НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД було вжито заходів для з`ясування причин та підстав втрати права власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

У результаті вжитих заходів Позивачем було встановлено наступні обставини.

Невстановлені особи підробили довіреність від 15.01.2019, відповідно до якої НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД уповноважує ОСОБА_2 , у тому числі, розпоряджатися корпоративними правами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», які належали НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.

10.02.2022, на підставі підробленої довіреності, ОСОБА_2 від імені НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД уклала договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та підписала акт прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ, відповідно до яких частка у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» була передана ОСОБА_1 .

Представники НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД звернулися до юридичної компанії в Республіці Кіпр ТОВ «Георгіадіс енд Пелідс» (Georgiades Pelides LLC) для встановлення дійсності апостилю на довіреність та обставин нотаріального засвідчення вказаної довіреності.

Відповідно до інформації, наданої Міністерством юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр, апостиль на довіреності від 15.01.2019, на підставі якої діяла ОСОБА_2 , не верифіковано, тобто апостиль не є справжнім.

Також, перевіряючи справжність підписів попереднього керівника та нотаріуса на вказаній довіреності, виявлено, що у журналах та реєстрах ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou Konnaris LLC) (у 2019 вказана компанія здійснювала управління активами НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, а її співробітниця ОСОБА_3 одночасно була керівником НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) відсутні будь-які відомості про видачу зазначеної довіреності, а попередній керівник ОСОБА_3 і визнає, що підпис на довіреності схожий на її, але вона не пам`ятає і не може підтвердити його дійсність, а також не пам`ятає про факт видачі вказаної довіреності.

Крім того, Позивач зазначив, що ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou Konnaris LLC) повідомило про те, що нотаріус Маріус Крістофі (нотаріус, чий підпис нібито стоїть на довіреності) помер у жовтні 2018 року, тобто до дати видачі цієї довіреності.

У подальшому, ТОВ «Георгіадіс енд Пелідс» (Georgiades Pelides LLC) отримало підтвердження, що повноваження ОСОБА_4 припинено 19.10.2018 у зв`язку з його смертю.

Таким чином Позивачем було встановлено, що довіреність, на підставі якої діяла ОСОБА_2 , є підробленою, оскільки вона містить підроблений апостиль, та, на думку Позивача, має підроблений підпис попереднього керівника НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.

31.05.2024 представник НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД звернувся до Головного слідчого управління Національної поліції України із заявою про вчинення злочину, передбаченого ч. 5 ст. 190 Кримінального кодексу України, а саме про те, що не встановлена група осіб, підробивши довіреність НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, шахрайським шляхом заволоділи часткою у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», вартість активів якого становить 1 мільярд 233 мільйони 806 тисяч (відповідно до фінансової звітності станом на грудень 2023 року), чим завдало НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД матеріальні збитки в особливо великих розмірах.

На підставі вказаної заяви 31.05.2024 Головним слідчим управлінням Національної поліції України внесено відповідні відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань та розпочато досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12024000000001047 за фактом вчинення злочину, передбаченого ч. 5 ст. 190 Кримінального кодексу України.

24.07.2024 в рамках вказаного кримінального провадження за клопотанням прокурора відділу Офісу Генерального прокурора ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва було накладено арешт на право вимоги до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), яке виникло на підставі договору відступлсння права вимоги №24/01/23АК від 06.01.2023, в тому числі, але не виключно, шляхом заборони: адміністратору електронної торгової системи ProZorro. Продажі, Державному підприємству "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ", організаторам (операторам, електронним майданчикам) відкритих торгів (аукціонів), а також будь-яким іншим юридичним чи фізичним особам, вчиняти будь-які дії направлені на організацію та/або проведення відкритих торгів (аукціонів); оформлення їх результатів щодо продажу права вимоги; приймати, оформляти та передавати будь-які документи, пов`язані з предметом торгів, а також на всі права вимоги до ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), які виникли на підставі договорів, укладених після 14.02.2022.

Вказана ухвала слідчого судді містить відомості про те, що досудовим розслідуванням встановлено, що не встановлена група осіб, підробивши та використавши підроблену довіреність, шляхом обману заволоділа належними компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД - 100% корпоративних прав ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), вартість активів якого становить понад 1,233 млрд грн, чим завдано матеріальну шкоду в особливо великих розмірах.

Згідно з листом прокурора другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням закону у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Хіміча Станіслава від 01.08.2024 №09/3/2-8465-24 установлено, що наразі особи, які контролюють господарську діяльність ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), вчиняють дії, спрямовані на розтрату майна підприємства, а також його переведення на підконтрольних суб`єктів підприємницької діяльності.

Зокрема, ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», не будучи факторинговою компанією, витрачає власні ресурси на безнадійні заборгованості сторонніх юридичних осіб, укладає очевидно невигідні та ризиковані договори (як-от договір відступлення права вимоги № 24/01/23АК від 06.01.2023 року) з метою досягнення злочинних цілей в інтересах, у тому числі, третіх осіб.

Наразі досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12024000000001047 від 31.05.2024за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 190 КК України, триває.

Згідно з листом прокурора другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням закону у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Хіміча Станіслава від 19.09.2024 № 09/3/2-8465-24 у ході розслідування провадження отримано відомості, що з метою отримання контролю над зерновим терміналом організована група осіб шахрайським шляхом заволоділа корпоративними правами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), що призвело до настання збитків в особливо великих розмірах.

Отже, Позивач зазначив, що як встановлено компетентними органами, шахрайські дії щодо заволодіння активами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), перереєстрованого за підробленими документами, реалізовуються, як правило, через укладення договорів відступлення прав вимоги.

Позивач звернув увагу, що Договір № 12-10-2023 про відступлення права вимоги був укладений між ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" 12.10.2023, тобто після заволодіння групою осіб корпоративними правами НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

Як вбачається із п. 2.1. вказаного Договору, за відступлення прав вимоги за цим Договором ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" зобов`язалось сплатити ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" компенсацію у розмірі 7 019 200,00 грн (сім мільйонів дев`ятнадцять тисяч двісті гривень 00 копійок), в строк по 31.12.2023 року включно.

При цьому, грошова вимога, право якої відступилося за вказаним Договором, становить 140 384 000,00 (сто сорок мільйонів гриста вісімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок), та виникла на підставі "угод про добровільне погашення заборгованості".

На думку Позивача, є очевидним відсутність цінності такого договору для господарської діяльності ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», основним видом діяльності якого є неспеціалізована оптова торгівля, а не факторинг.

Тим паче, є незрозумілим мотив та доцільність продажу ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» вимог на суму 140 384 000 грн за 7 019 200 грн, що явно свідчить, на думку Позивача, про удаваність вказаного правочину.

Також, Позивач зазначив, що за вказаним Договором ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» 12.10.2023 придбало право вимоги до ТОВ "КАНДЕЛЛА" (ідентифікаційний код юридичної особи 33906849), яке на той момент вже перебувало у ліквідаційній процедурі (постанова Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 року у справі № 904/5570/20) та яке 23.01.2024 було ліквідовано (ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 у справі № 904/5570/20). При цьому, вимоги ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" до ТОВ "КАНДЕЛЛА" в ліквідаційній процедурі не були погашені у зв`язку з недостатністю майна боржника.

На думку позивача Договір про відступлення права вимоги №12-10-2023 від 12.10.2023 порушує права та охоронювані законом інтереси НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, яка має майновий інтерес в оспорюваному договорі, з огляду на що просить суд визнати недійсним Договір № 12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023, укладений між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 33248430) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39205544).

В матеріалах справи міститися відзив відповідача-2, в якому Приватне акціонерне товариство "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" заперечує проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД в повному обсязі.

В обґрунтування заперечення проти задоволення позовних вимог відповідач-2 посилається на те, що перед укладенням Договору №12-10-23 про відступлення права вимоги ПРАТ СК» ІНГОССТРАХ» перевірило повноваження директора ТОВ «Агро Комплект» на предмет повноважень на укладення такого правочину, а також перевірило фінансову звітність за 2022 рік. Відповідно до даних фінансової звітності кредиторської заборгованості ТОВ «Агро Комплект» не мало. Також ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» перевірило на предмет наявності судових рішень, згідно з якими з ТОВ «Агро Комплект» була би стягнута заборгованість. Таких рішень не було виявлено. Отже, Договір №12-10-23 про відступлення права вимоги не міг бути укладений задля уникнення сплати боргу або звернення стягнення на майно ТОВ «Агро Комплект», тобто він не є фраудаторним.

Щодо Обґрунтування наявності у НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) права на оскарження Договору №12-10-23 про відступлення права вимоги, відповідач-2 зазначив, що Компанія НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не стороною Договору № 12-10-23 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 року. Також НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є кредитором у справі про банкрутство, відтак, позивач не має права на оскарження Договору про відступлення права вимоги, так як він не порушує прав компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.

В матеріалах справи міститися відзив відповідача-1, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" заперечує проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД в повному обсязі.

В обґрунтування заперечення проти задоволення позовних вимог, відповідач-1 посилається на те, що:

1) позовну заяву підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано;

2) Наскіна Інвестментс ЛТД не є кредитором ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», а отже конструкція фраудаторності не розповсюджується до правовідносин щодо визнання недійсним оспорюваного договору;

3) укладення оспорюваного договору не заборонено чинним законодавством України. Договір було виконано сторонами, що підтверджується зокрема Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2023. Наявність прибутку та/або збитку за оспорюваним Договором не може служити доказом його фіктивності.

Предметом доказування у цій справі є наявність обставин, з яким закон пов`язує недійсність укладеного правочину, а саме: відсутність реального наміру вчинення господарських операцій, якими опосередковується виконання спірного правочину, відсутність будь-якої ділової чи підприємницької мети, фраудаторність спірного правочину.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, виходячи з таких підстав та встановлених обставин.

Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського ту, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених економ до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом входів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Разом з тим, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

В постанові від 28.10.2020 по справі № 910/10963/19 (п. 57.2.2.-57.2.3) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зробив правовий висновок про те, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті З ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.

Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Суд зазначає, що відкриття провадження у справі № 904/3199/24 про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на підставі заборгованості, яка виникла у зв`язку з невиконанням Договору № 12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023, свідчить про те, що умови Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 не були виконані сторонами.

ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» за Договором № 12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 придбало право вимоги до ТОВ «КАНДЕЛЛА» (ідентифікаційний код юридичної особи 33906849), яке на той момент вже перебувало у ліквідаційній процедурі (постанова Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 у справі №904/5570/20) та яке 23.01.2024 було ліквідовано (ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 у справі № 904/5570/20). При цьому, вимоги ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» в ліквідаційній процедурі не були погашені у зв`язку з недостатністю майна боржника.

Отже, новий власник ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», який набув своє право власності на частку у розмір 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», придбав за 7 019 200,00 грн право вимоги до ТОВ «КАНДЕЛЛА» за 3 місяці до ліквідації ТОВ «КАНДЕЛЛА» та погашення всіх незабезпечених вимог до боржника, в тому числі вимог ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», у зв`язку з недостатністю майна боржника.

Крім того, обидва поручителі за зобов`язанням ТОВ «КАНДЕЛЛА», право вимоги якого придбало ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на підставі Договору про відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023, були також ліквідовані: ТОВ «ЛЮКС-ОФІС» (ідентифікаційний код юридичної особи 33546601) ліквідовано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2024 у справі №904/7962/21; ТОВ «БІРУМ» (ідентифікаційний код юридичної особи 13738782) ліквідовано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2024 у справі №904/1615/20.

Вказані обставили можуть свідчити про мету укладення Договору про відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023 несплату ціни відступлення права вимоги за цим договором та визнання ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на підставі наявності цієї заборгованості банкрутом.

Відтак, Судом встановлено, що Договір №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 суперечить вимогам закону, не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків оскільки уклавши оспорюваний договір Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" витратило власні ресурси на безнадійні заборгованості сторонніх юридичних осіб, наслідком чого стало відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) у зв`язку з незадоволенням вимог власних кредиторів.

В той же час, суд зазначає про таке.

Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Позиція Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду викладена у постанові від 14.05.2024 по справі №911/2275/22).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Викладене узгоджується з позицією Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2024 у справі №910/12787/17.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

В той же час, як було встановлено судом, Компанія НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не стороною Договору № 12-10-23 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 року. Також НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД не є кредитором у справі про банкрутство.

Слід також зазначити, що навіть якби НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД було учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» воно б все одно не мало право на подання позовної заяви про визнання недійсним договору, що укладений товариством.

В Україні діє принцип так званої «корпоративної завіси», відповідно до якої, учасник товариства не має права оскаржувати правочини, які укладені товариством. Вказане узгоджується з позицією Великої палати Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 по справі №916/2084/17.

Від так, позивач не має права на оскарження Договору про відступлення права вимоги, так як він не порушує прав компанії НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.

Таким чином, враховуючи встановлені судом обставини, той факт, що оспорюваний правочин не порушує прав і законних інтересів позивача, господарський суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.

Щодо надання оцінки доводам кожної зі сторін, суд зазначає, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), "Трофимчук проти України" (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) (Республіки Кіпр реєстраційний номер 287261 юридична адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ПІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544), відповідача-2 Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, код ЄДРПОУ 33248430) про визнання недійсним Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 - відмовити.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 22.11.2024.

Суддя А.Є. Соловйова