Ухвала

від 20.11.2024 по справі 915/1288/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

20 листопада 2024 року Справа № 915/1288/21

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В.,

розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" (вул. Кругова, буд. 47, м. Миколаїв, 54024, код ЄДРПОУ 32754877)

ініціюючий кредитор: Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Лескова, 9, код ЄДРПОУ 14305909)

кредитор: Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 16-22)

кредитор: Головне управління ДПС у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, буд. 6)

ліквідатор: арбітражний керуючий Карасюк Олександр Володимирович,

за участі представників учасників провадження у справі:

від ініціюючого кредитора: не з`явився,

від кредитора: не з`явився,

від банкрута: не з`явився,

ліквідатор: не з`явився,

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1288/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ".

Постановою суду від 23.08.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" визнано банкрутом та відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 16.02.2024 суд, між іншим, постановив: призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" (вул. Кругова, буд. 47, м. Миколаїв, 54024, код ЄДРПОУ 32754877) арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1846 видане 01.02.2018, ідентифікаційний код 3130510315); ліквідатору здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 23.08.2024 та надати суду звіт про виконану роботу, згідно вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 18.09.2024 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру призначено на 18 жовтня 2024 року о 10:20 год., зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи.

25.09.2024 ліквідатором подано суду клопотання про витребування документів.

Зокрема, ліквідатор просить суд:

1) зобов`язати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" (54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; код ЄДРПОУ 32754877) - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу належним чином засвідчену копію договору № 3 від 14.01.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агро Елара" (місцезнаходження:54000, м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 18, код за ЄДРПОУ 42222926), зазначеному в Акті прийому-передачі № 3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Елара" (код ЄДРПОУ 42222926), на адресу офісу арбітражного керуючого: АДРЕСА_3 та/або електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_3;

2) зобов`язати Заводський відділ державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (адреса: 54020, м. Миколаїв, вул. Корабелів, 16; код за ЄДРПОУ 24059736) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" (54024, м.Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; код ЄДРПОУ 32754877) - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу належним чином засвідчену копію свідоцтва про народження ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) і належним чином засвідчений витяг з Державного реєстру актів цивільного стану стосовно фізичної особи ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на електронну пошту арбітражного керуючого: ІНФОРМАЦІЯ_3, - та/або на адресу офісу арбітражного керуючого: АДРЕСА_3;

3) зобов`язати Відділ державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (адреса: 54029 м. Миколаїв, вул. Шосейна, 11; код за ЄДРПОУ 23041148) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" (54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; код ЄДРПОУ 32754877) - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу належним чином засвідчену копію свідоцтва про народження ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) і належним чином засвідчений витяг з Державного реєстру актів цивільного стану стосовно фізичної особи ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на електронну пошту арбітражного керуючого: ІНФОРМАЦІЯ_3, - та/або на адресу офісу арбітражного керуючого: АДРЕСА_3;

4) зобов`язати Відділ державної реєстрації актів цивільного стану у Миколаївській області, в Автономній Республіці Крим та місті Севастополі Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (адреса: 54005, м. Миколаїв, пров. Кур`єрський, 7; код за ЄДРПОУ 26118259) надати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" (54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; код ЄДРПОУ 32754877) - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу належним чином засвідчену копію свідоцтва про народження ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) і належним чином засвідчений витяг з Державного реєстру актів цивільного стану стосовно фізичної особи ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на електронну пошту арбітражного керуючого: ІНФОРМАЦІЯ_3, - та/або на адресу офісу арбітражного керуючого: АДРЕСА_3.

Ухвалою суду від 27.09.2024 судове засідання у справі для розгляду клопотання ліквідатора від 25.09.2024 про витребування інформації/документів призначено на 18 жовтня 2024 року о 10:20 год., постановлено ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

02.10.2024 ліквідатором подано до суду заяву про взяття до уваги поточного звіту арбітражного керуючого.

10.10.2024 ліквідатором подано до господарського суду заяву про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ліквідатор просить суд продовжити ліквідаційну процедуру у справі на шість місяців та розглянути дане клопотання без виклику сторін.

Заяву обґрунтовано тим, що для належного виконання своїх обов`язків як ліквідатора та вчинення усієї повноти дій в ліквідаційній процедурі виникає необхідність продовжити строк ліквідаційної процедури. Обставинами, що підтверджують таку необхідність, є подання ліквідатором до господарського суду клопотання про витребування інформації/ документів, яке перебуває на розгляді. Також, ліквідатором було подано до суду заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Ліквідатор зазначає, що ці обставини підтверджують, що для реального наповнення ліквідаційної маси боржника встановленого раніше строку недостатньо, у зв`язку з чим існує об`єктивна необхідність у продовженні строку ліквідаційної процедури.

15.10.2024 до господарського суду надійшла заява ліквідатора, якою останній просить суд взяти до уваги звіт ліквідатора про ліквідаційну процедуру№02-01/60-83 від 14.10.2024, наданий на виконання ухвали суду від 18.09.2024.

18.10.2024 судове засідання у справі не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відрядженні.

21.10.2024 ліквідатором подано до суду доповнення до клопотання про витребування інформації/документів.

Ліквідатор просить суд врахувати дане доповнення при ухваленні судового рішення за результатами розгляду клопотання ліквідатора № 02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів; задовольнити клопотання № 02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів.

Ухвалою від 24.10.2024 суд постановив: судове засідання у справі призначити на 20 листопада 2024 року о 12:00 год., ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

01.11.2024 до суду ліквідатором подано до суду поточний звіт за вих. №02-01/60-89 від 31.10.2024 та заяву, якою ліквідатор просить суд взяти до уваги поточний звіт арбітражного керуючого.

19.11.2024 ліквідатором подано до суду заяву, якою просить суд врахувати дану заяву про виправлення допущеної описки у надісланому раніше клопотанні; вважати правильним написане у мотивувальній та прохальній частині клопотання № 02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів прізвище учасника справи саме "ОСОБА_3" у відповідних відмінках.

Заяву мотивовано тим, що у раніше поданому клопотанні №02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів було допущено описку у мотивальній та прохальній частині такого клопотання, а саме: зазначено прізвище учасника справи " ОСОБА_2 " замість " ОСОБА_3 ". Враховуючи зазначене, ліквідатор просить вважати правильним написання прізвища учасника по справі у поданому клопотанні № 02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів в межах всього тексту клопотання саме "ОСОБА_3". Крім того, ліквідатор просить суд врахувати, що всі інші дані, за допомогою яких можна ідентифікувати учасника по справі - ОСОБА_1 , вказано правильно, зокрема: місце її реєстрації, що підтверджується наявними у справі матеріалами, а також реєстраційний номер облікової картки платників податків та дата народження учасника справи. Ліквідатор також зазначає, що у доповненні № 02-01/60-84 від 21.10.2024 до клопотання про витребування інформації/документів, яким надано відповіді від органів державної реєстрації актів цивільного стану, зазначено про те, що підставою для відмови у наданні запитуваної інформації є не помилка у прізвищі ОСОБА_1 , а саме неможливість надання загалом такої інформації на запит арбітражного керуючого; відповідні запитувані документи надаються на підставі, зокрема, ухвали (письмового запиту) суду (судді).

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників учасників провадження у справі про банкрутство у судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути справу, суду не повідомлялося.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

На підставі ст. 233 ГПК України судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали клопотання ліквідатора від 25.09.2024, з урахуванням поданих ліквідатором уточнень, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 23.08.2023 у справі 915/1288/21 було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕМ» (54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; код ЄДРПОУ 32754877), боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.02.2024 у справі № 915/1288/21 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕМ» (54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; код ЄДРПОУ 32754877) арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2018 за № 1846).

Господарським судом Миколаївської області в межах справи №915/1288/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕМ» розглядається в окремому провадженні №915/1288/21(915/1155/24) позовна заява ТОВ «ДЖЕМ» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Елара» (код за ЄДРПОУ 42222926) № 3 від 14.01.2019, який був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЖЕМ» (код за ЄДРПОУ 32754877; 54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 ).

Позовну заяву обґрунтовано тим, що оспорюваний договір був укладений з донькою засновника та директора ТОВ «ДЖЕМ» - ОСОБА_1 .

З метою встановлення факту родинних зв`язків між засновником і директором ТОВ «ДЖЕМ» - ОСОБА_4 та покупцем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Елара» (код за ЄДРПОУ 42222926) - ОСОБА_1 , ліквідатором було надіслано запит арбітражного керуючого № 02-01/60- 80 від 20.09.2024 до органів державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві та Миколаївській області, в якому просив: 1) надати належним чином засвідчену копію свідоцтва про народження ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на електронну пошту арбітражного керуючого: ІНФОРМАЦІЯ_3, - та/або на адресу офісу арбітражного керуючого: АДРЕСА_3; 2) надати належним чином засвідчений витяг з Державного реєстру актів цивільного стану стосовно фізичної особи ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на електронну пошту арбітражного керуючого: ІНФОРМАЦІЯ_3, - та/або на адресу офісу арбітражного керуючого: АДРЕСА_3. Ліквідатором отримано відповіді від державних органів реєстрації актів цивільного стану. Листом Відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Миколаївській області, в Автономній Республіці Крим та місті Севастополі Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 742-06.1-29 від 27.09.2024 повідомлено, що відділи державної реєстрації актів цивільного стану повідомляють відомості про державну реєстрацію акту цивільного стану, а також надають копії відповідних актових записів на підставі ухвали (письмового запиту) суду (судді) у зв`язку зі справами, що перебувають у його провадженні, а також письмового запиту органу досудового розслідування, інших державних органів, органів місцевого самоврядування (посадових осіб), якщо запит зроблено у зв`язку зі здійсненням ними повноважень, визначених актами законодавства (п. 9 розділу І та п. 19 розділу IV Правил державної реєстрації актів цивільного стану в Україні). А отже, безпосередньо не було надано запитувану інформацію. Відділом державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) листом за вих.№ 23.19-36/1528 від 04.10.2024 арбітражному керуючому відмовлено у наданні запитуваної інформації. Позивач зазначає, що вказані відповіді додатково підтверджують неможливість ліквідатора самостійно отримати необхідну інформацію та надати її до суду для підтвердження заявленого позову. Крім того, вказані у відповідях від органів державної реєстрації актів цивільного стану причини відмови у наданні запитуваної інформації/документів пов`язані саме з неможливістю їх надання на запит арбітражного керуючого; запитувану арбітражним керуючим документи можуть бути надані на підставі ухвали (письмового запиту) суду (судді) у зв`язку зі справами, що перебувають у його провадженні, а не у зв`язку з допущенням описки в прізвищі « ОСОБА_3 » у відповідному запиті арбітражного керуючого, де було помилково вказано « ОСОБА_2 » замість « ОСОБА_3 ». Разом з тим, отримання витягу з Державного реєстру актів цивільного стану стосовно фізичної особи ОСОБА_1 (народилася ІНФОРМАЦІЯ_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) є необхідним для встановлення обставин родинних зв`язків з директором та засновником ТОВ «ДЖЕМ», що підтвердить заявлені ліквідатором обставини.

Відповідно до приписів ч. ч. 1-3 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Враховуючи, що обставини, які можуть підтвердити докази, які просить витребувати ліквідатор ТОВ «ДЖЕМ» стосуються предмету доказування у справі №915/1288/21(915/1155/24) за позовом ТОВ «ДЖЕМ» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Елара» (код за ЄДРПОУ 42222926) № 3 від 14.01.2019, який був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЖЕМ» (код за ЄДРПОУ 32754877; 54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 ), витребування частки у статутному капіталі, яка розглядається Господарським судом Миколаївської області в межах справи №915/1288/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕМ», суд не вбачає підстав для задоволення зазначеного клопотання в межах справи про банкрутство та вважає необхідним залишити клопотання ліквідатора від 25.09.2024, з урахуванням доповнення до клопотання від 21.10.2024 та заяви від 19.11.2024 про виправлення описки у мотивувальній та прохальній частині клопотання № 02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів без задоволення.

Стосовно клопотання ліквідатора від 09.10.2024 (вх. 12189/24 від 10.10.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Клопотанням від 09.10.2024 ліквідатор просить суд продовжити ліквідаційну процедуру у справі на шість місяців.

Заяву обґрунтовано тим, що для належного виконання своїх обов`язків як ліквідатора та вчинення усієї повноти дій в ліквідаційній процедурі виникає необхідність продовжити строк ліквідаційної процедури, що поданням ліквідатором до господарського суду заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Ліквідатор зазначає, що ці обставини підтверджують, що для реального наповнення ліквідаційної маси боржника встановленого раніше строку недостатньо, у зв`язку з чим існує об`єктивна необхідність у продовженні строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Відповідно до ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Строк ліквідаційної процедури є процесуальним строком, а відтак таким, що може бути продовженим, як з ініціативи сторони, так і суду, оскільки про його присічність (граничність) не зазначено в законі.

Пунктом 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи обставини даної справи, на підставі п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає необхідним продовжити строк ліквідаційної процедури, судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкласти.

Керуючись ст. 12, 12-1, 58, 60, 61, 65, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 81, 113, 115, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" арбітражного керуючого Карасюка О.В. від 25.09.2024, з урахуванням доповнення до клопотання від 21.10.2024 та заяви від 19.11.2024 про виправлення описки у мотивувальній та прохальній частині клопотання № 02-01/60-81 від 25.09.2024 про витребування інформації/документів - залишити без задоволення.

2. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" арбітражного керуючого Карасюка О.В. від 09.10.2024 задовольнити.

3. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі №915/1288/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕМ" на шість місяців.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

5.Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено і підписано 25.11.2024.

Суддя В.О.Ржепецький