Ухвала

від 07.11.2024 по справі 759/17268/24

СВЯТОШИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

СВЯТОШИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. КИЄВА

пр. № 2/759/5389/24

ун. № 759/17268/24

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2024 року Святошинський районний суд м. Києва в складі:

головуючого - судді - Журибеда О.М.

за участю секретаря - Хвостенко О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві клопотання представника відповідача ОСОБА_1 - ОСОБА_2 про закриття провадження у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Наші діти ХХІ» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛВ-Комфорт» про визнання правочину та скасування державної реєстрації права власності,-,-

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Святошинського районного суду м. Києва перебуває справа №759/17268/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Наші діти ХХІ» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛВ-Комфорт» про визнання правочину та скасування державної реєстрації права власності.

31.10.2024 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 звернулася до суду з клопотанням про закриття провадження у справі.

В обґрунтування зазначеного клопотання адвокат Бовсуновська С.О. повідомила, що на думку заявника, дана справа не підлягає розгляду судом загальної юрисдикції і у зв`язку із цим справа підлягає закриттю.

Дане клопотання заявник обґрунтовує тим, що позовні вимоги полягають у визнанні недійсним акту-приймання передачі, на підставі якого 25.07.2024 року ОСОБА_1 відчужила на користь ТОВ «СЛВ-Комфорт» нележне їй нерухоме майно шляхом внесенняґ його до статуного капіталу ТОВ «СЛВ-Комфорт», керівником та одноособовим віласником 100% статутного капіталу ТОВ «СЛВ-Комфорт» була ОСОБА_1 та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. На думку заявника, спори, що виникають з правочинів щодо часток в юридичній особі стосуються корпоративних прав та підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, на підставі п.3 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_3 заперечував проти зупинення провадження у справі.

Представник відповідача ОСОБА_1 - ОСОБА_2 в судовому засіданні просила задовольнити клопотання в повному обсязі та закрити провадження у справі.

Представник відповідача ТОВ «СЛВ-Комфорт» в судове засідання не з`явився, про дату та час розгляду справи повідомлявся належним чином.

Підпунктами 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Ч. 1 ст. 21 ГПК України передбачено, що не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

У свою чергу, частиною 1 ст. 19 Цивільного процесуального кодексу України встановлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач просить визнати недійсним акт приймання-передачі, серія та номер:1457,1458, виданий 18.07.2024 року ОСОБА_1 та ТОВ «СЛВ-Комфорт» на підставі якого право власності на приміщення 201, загальною площею 218,5 кв.м., розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраціний номер об`єкта нерухомого майна 2609582880000, перейшло від ОСОБА_1 у власність ТОВ «СЛВ-Комфорт», код ЄДРПОУ 45290082, та, як наслідок, скасувати рішення про державну реєстрацію права та їх обтяжень, тобто існує спір щодо права власності.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Корпоративний спір - це спір, що виникає щодо матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав й інтересів. Це спір, який виникає між господарським товариством і його учасником, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов`язані зі створенням цього господарського товариства.

Рушійною силою породження корпоративного спору є учасники господарських товариств.

Відповідно до ст. 167 ГК України, яка була чинною на момент звернення із заявою про закриття провадження, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст. 96-1 ЦК України, яка є діючою на сьогоднішній час, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

За своєю правовою природою акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства є правочином за яким у Сторін такого правочину змінились цивільні права та обов`язки, зокрема, ТОВ «СЛВ-Комфорт» набуло об`єкт нерухомого майна.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «СЛВ-Комфорт» було створено та зареєстровано 27.12.2023 року.

Єдиним засновником даного Товариства з моменту його створення була ОСОБА_1 .

Матеріали справи не містять доказів того, що ТОВ «Наші діти ХХІ» коли-небудь мала якусь частку в статутному капіталі ТОВ «СЛВ-Комфорт» та, відповідно, набувало корпоративних прав у даному Товаристві.

При цьому правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи їх статус як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 цього Кодексу).

Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч.3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість заінтересованої особи законно реалізувати свої права.

Таким чином, вказаний спір має приватно-правовий характер, не містить ознак корпоративного спору та підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, а клопотання представника відповідача про закриття провадження не підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.255 ч.1 п.1, п.2 ЦПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_1 - ОСОБА_2 про закриття провадження у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Наші діти ХХІ» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛВ-Комфорт» про визнання правочину та скасування державної реєстрації права власності - відмовити.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя О.М. Журибеда