Ухвала

від 27.11.2024 по справі 910/13159/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.11.2024Справа № 910/13159/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, ідентифікаційний код 37974598)

про визнання недійсним правочину (додаткової угоди)

за участю представників

від позивача: Явних О.М.

від відповідача: Андрійко О.В.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Акціонерне товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" про визнання недійсною з моменту укладання додаткову угоду від 16.08.2022 до договору поставки нафтопродуктів №1341/2/2118 від 27.11.2019.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладена 16.08.2022 з відповідачем додаткова угода до договору поставки нафтопродуктів №1341/2/2118 від 27.11.2019 підписана представником позивача з перевищенням повноважень особою, що її підписала та всупереч приписам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, а відтак підлягає визнанню недійсною з моменту укладання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/13159/24, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.11.2024.

20.11.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого, останній просив з метою повного та всебічного розгляду даної справи, поставити позивачу наступні запитання: чому позивач просить визнати недійсною лише останню додаткову угоду до Договору, а не усі додатки, додаткові угоди, специфікації до Договору поставки нафтопродуктів № 1341/2/2118 від 27.11.2019 року, що були підписані ОСОБА_1 .?, продовжити строки для подання відзиву, прийняти та долучити до матеріалів справи даний відзив на позовну заяву та в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

20.11.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів, у якому останній зазначає, що представник відповідача адвокат Андрійко О.В. звернувся до позивача із адвокатським запитом, в якому просив надати належним чином засвідчені копії внутрішніх документів ПАТ "Укртатнафта", що були чинними станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди - 16.08.2022 року, проте станом на дату подачі даного клопотання відповідь на запит отримано не було. А тому відповідач просить суд витребувати у позивача належним чином засвідчені копії внутрішніх документів ПАТ "Укртатнафта" (назва підприємства до травня 2024 року) в редакціях, що були чинними станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди - 16.08.2022 року, а саме: 1. внутрішніх документів (зокрема, та не виключно, положення, накази, тощо), що містять перелік прав та обов`язків голови правління та членів правління підприємства; 2. внутрішніх документів (зокрема, та не виключно, положення, накази, тощо), а також трудового договору (контракту) із ОСОБА_1 , що містять перелік прав та обов`язків заступника голови правління та членів правління підприємства; 3. внутрішніх документів, якими регламентовано внутрішній порядок ведення договірної роботи (зокрема порядок погодження правочинів правлінням); 4. внутрішніх документів, якими було регламентовано порядок організації та проведення засідань правління, на яких здійснювався розгляд питань щодо надання або ненадання згоди на укладення договорів; 5. двосторонні копії (з обох боків аркуша) кожної сторінки договору поставки нафтопродуктів № 1341/2/2118 від 27.11.2019 року та усіх додатків до нього, зокрема, оскаржуваної додаткової угоди від 16.08.2022 року.

25.11.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив, відповідно до якого, останній просив долучити до матеріалів справи відповідь на відзив та врахувати викладені доводи позивача при вирішені спору та відмовити відповідачу у задоволенні заяви щодо проведення письмового опитування.

26.11.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи № 910/13159/24 письмових доказів, у якому останній зазначає, що 22.11.2024 позивачем була відправлена відповідь на адвокатський запит представника відповідача та надано: Положення про Голову Правління ПАТ «Укртатнафта» від 05.07.2010 на 3 аркушах та Положення про Правління ПАТ «Укртатнафта» від 05.02.2010 на 3 аркушах; Положення про заступника Голови Правління з комерційних питань ПАТ «Укртатнафта» від 01.07.2010 на 3 аркушах; СТП Я-8.2-05:2018 «Порядок ведення договірної роботи» від 15.05.2018 на 36 аркушах; Регламент організації та проведення засідань (нарад) правління ПАТ «Укртатнафта» від 29.10.2021року на 9 аркушах; Договір поставки нафтопродуктів №1341/2/2118 від 27.11.2019, специфікації на поставку нафтопродуктів, додаткові угоди до договору поставки нафтопродуктів №1341/2/2118 на 44 аркушах. Щодо запитуваного трудового договору (контракту) ОСОБА_1 позивач повідомив, що вказаний документ регулює трудові відносини з підприємством та містить персональні дані особи. Оскільки згода на поширення цих персональних даних ОСОБА_1 не надана, то вказаний документ (його копію) наразі надати не можливо. А тому відповідач просить суд долучити до матеріалів справи витребувані у відповідача копії внутрішніх документів.

26.11.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» від позивача надійшли заперечення на клопотання про витребування доказів, оскільки останнім вже було надано запитувані документи відповідачу.

У підготовчому судовому засіданні, призначене на 27.11.2024, представник відповідача надав усні пояснення по суті поданих клопотань, підтримав клопотання про продовження строків для подання відзиву та долучення його до матеріалів справи, відкликав клопотання про витребування доказів в частині тих документів які, були надані позивачем на адвокатський запит представника відповідача, в частині витребування у позивача належним чином засвідчених копій внутрішніх документів (зокрема, та не виключно, положення, накази, тощо), а також трудового договору (контракту) із ОСОБА_1 , що містять перелік прав та обов`язків заступника голови правління та членів правління підприємства підтримав та підтримав клопотання про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

Представник позивача в судовому засіданні не заперечував щодо задоволення клопотань відповідача про продовження строків для подачі відзиву на позовну заяву та долучення його до матеріалів справи, про долучення до матеріалів справи письмових доказів та надав пояснення.

Розглянувши клопотання відповідача про продовження строків для подачі відзиву на позовну заяву та долучення його до матеріалів справи, про витребування у позивача належним чином засвідчених копій внутрішніх документів, зокрема трудового договору (контракту) із ОСОБА_1 , що містять перелік прав та обов`язків заступника голови правління та членів правління підприємства та про долучення до матеріалів справи письмових доказів суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ч. 1 ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені - встановлюються судом.

Суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ч. ч. 1, 2 ст. 114 Господарського процесуального кодексу України).

Відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі (ч. 5 ст. 165 Господарського процесуального кодексу).

Частиною 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Ухвала Господарського суду міста Києва від 28.10.2024, з метою повідомлення відповідача про його право подати відзив на позовну заяву, була направлена на адресу останнього, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, однак станом на 05.11.2024 конверт з ухвалою про відкриття провадження у справі був повернутий до суду відділенням поштового зв`язку з поміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

31.10.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» від відповідача надійшла заява про вступ у справу як представника, відповідно до якої представнику відповідача 04.11.2024 було надано доступ до електронної справи в підсистему ЕСІТС «Електронний суд», отже кінцевий строк для подання відзиву становив до 19.11.2024 включно, а відтак відзив на позовну заяву поданий відповідачем в межах встановленого судом строку.

Відповідно до ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ч. 10 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України, якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).

Відповідно до положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Виходячи з наведеного вище, враховуючи предмет та підстави позовних вимог, з огляду на обставини, що входять до предмету доказування у даній справі, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання відповідача про витребування доказів у позивача, а саме: внутрішніх документів (зокрема, та не виключно, положення, накази, тощо) трудового договору (контракту) із ОСОБА_1 , що містять перелік прав та обов`язків заступника голови правління та членів правління підприємства.

Згідно з приписами статті 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи що, 18.11.2024 року представником відповідача було сформовано та направлено до позивача адвокатський запит щодо надання належним чином засвідчене них копій внутрішніх документів АТ «Укртатнафта», що були чинними станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди 16.08.2022 року, а позивачем 22.11.2024 року була направлена відповідь на вказаний адвокатський запит, суд долучає до матеріалів справи клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

Відповідно до пунктів 4 частини 2 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах строку з таких підстав: необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно з ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Таким чином, враховуючи витребування у позивача додаткових доказів по справі, з врахуванням положень ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме рівності усіх учасників перед законом і судом, та змагальності, для надання можливості сторонам скористатися своїми процесуальними правами та обов`язками, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. 50, 81, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 11.12.2024 о 12:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22.

2. Зобов`язати Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надати суду засвідчені належним чином копії внутрішніх документів ПАТ «Укртатнафта» в редакціях, що були чинними станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди - 16.08.2022 року, а саме: внутрішніх документів (положення, накази, тощо), трудового договору (контракту) із ОСОБА_1 , що містять перелік прав та обов`язків заступника голови правління та членів правління підприємства.

3. Витребувані судом документи надати до суду в строк до 09.12.2024. У разі неможливості подати витребувані судом документи - подати письмові обґрунтовані пояснення щодо причин неможливості їх подання з наданням доказів в підтвердження.

4. Попередити Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, судом будуть застосовані заходи процесуального примусу, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 132 Господарського процесуального Кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності 27.11.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л. Г. Пукшин