Рішення

від 20.11.2024 по справі 904/4695/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.11.2024м. ДніпроСправа № 904/4695/22 (904/3729/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від позивача: Магомедова З.Н. (адвокат);

Від відповідача-1: Толстих А.В. (ліквідатор);

Від відповідача- 2: Корякін Д.В.;

Від відповідачів 3, 4: не з`явились;

Від третіх осіб: не з`явились.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "ЕКО КУЛЬТУРА", м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Еко культура", м. Новомосковськ

відповідача-2 Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича, смт. Казанка, Баштанський район, Миколаївська область

відповідача-3 Товарної біржі "Катеринославська", м. Дніпро

відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Е-Тендер", м. Київ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «NEWBIOTECH», м. Ташкент, Республіка Узбекистан

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство «УМАНСЬКИЙ ТЕПЛИЧНИЙ КОМБІНАТ», м. Умань

про визнання договору купівлі-продажу недійсним за результатами проведення аукціону

в межах справи №904/4695/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "ЕКО КУЛЬТУРА"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Еко культура"

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "ЕКО КУЛЬТУРА" звернулось до господарського суду із позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Еко культура", відповідача-2 Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича, відповідача-3 Товарної біржі "Катеринославська" та відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Е-Тендер" про визнання договору купівлі-продажу недійсним за результатами проведення аукціону.

Ухвалою господарського суду від 26.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Призначено судове засідання на 01.10.2024.

09.09.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про зміну (доповнення) предмету позовної заяви.

10.09.2024 до суду від відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву за змістом якого вбачається, що останній не визнає позовні вимоги та просить суд відмовити у позові в повному обсязі.

10.09.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшов відзив на позов за змістом якого вбачається, що останній не визнає позовні вимоги. Окремо у відзиві на позов відповідач-2 заявляє клопотання про витребування.

13.09.2024 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву за змістом якого вбачається, що останній не визнає позовні вимоги та просить суд відмовити у позові в повному обсязі.

23.09.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзиви відповідачів 1-2 та відповідача-4.

30.09.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшло клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів та заперечення на відповідь позивача на відзиви, за змістом яких відповідач-2 просить суд залишити позов без розгляду.

Ухвалою господарського суду від 01.10.2024 відкладено судове засідання на 04.11.2024. Заяву ОСОБА_1 (вх№.45566/24 від30.09.2024) про залучення ПОСП «УМАНСЬКИЙ ТЕПЛИЧНИЙ КОМБІНАТ» та ТОВ "NEWBIOTECH" в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - задоволено. Залучено до участі у справі до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ТОВ «NEWBIOTECH» та Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство «УМАНСЬКИЙ ТЕПЛИЧНИЙ КОМБІНАТ». У задоволенні заяви (від 30.09.2024) відповідача-2 про залишення позовної заяви без розгляду - відмовлено. Клопотання відповідача-2 (від 10.09.2024) про витребування доказів - задоволено частково. Витребувано у ліквідатора ТОВ "НВП "ЕКО КУЛЬТУРА" арбітражного керуючого Толстих А.В. документи відповідно до поданого клопотання.

11.10.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Толстих А.В. надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали господарського суду від 01.10.2024.

28.10.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшло клопотання про витребування доказів.

04.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли:

- клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення позовної заяви з додатками на адреси третіх осіб;

- заперечення на клопотання відповідача-2 про витребування доказів від 28.10.2024 по справі №904/4695/22 (904/3729/24), за змістом яких позивач просить суд відмовити відповідачу-2 у задоволенні поданого клопотання.

Ухвалою господарського суду від 04.11.2024 відкладено судове засідання на 18.11.2024. У задоволенні клопотання (вх.№49625/24 від 28.10.2024) відповідача-2 про витребування доказів відмовлено.

18.11.2024 в судовому засіданні відповідачем-2 заявлено усне клопотання про повернення без розгляду заяви від 09.09.2024 про зміну (доповнення) предмету позовної заяви з огляду на те, що у доказах направлення заяви, а саме в описі вкладення не вірно вказана адреса відповідача-1 та опис вкладення до цінного листа не містить номеру поштового відправлення.

18.11.2024 в судовому засіданні позивачем заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2024 оголошено перерву в судовому засіданні до 20.11.2024.

В судовому засіданні 20.11.2024 розглянуто вимогу відповідача-2 про залишення позову без розгляду.

У поданих запереченнях на відповідь на відзив, відповідач-2 просить суд залишити позовну заяву без розгляду з огляду на те, що позивачем належним чином не направлено сторонам уточнену позовну заяву.

Позивач заперечує проти задоволення клопотання про залишення позову без розгляду з огляду на те, що не вбачає порушень щодо направлення відповідної заяви іншим учасникам справи, оскільки заява про уточнення позовних вимог була направлена за допомогою системи "Електронний суд" та направлена у відповідності з вимогами чинного законодавства.

Відповідно до положень ст. 6 ГПК України вбачається, що у господарських судах функціонує Єдина судова інформаційно-комунікаційна система.

Єдина судова інформаційно-комунікаційна система відповідно до закону забезпечує обмін документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судами, між судом та учасниками судового процесу, між учасниками судового процесу, а також фіксування судового процесу і участь учасників судового процесу у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Частиною 5 статті 46 ГПК України встановлено, що у разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копій такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі.

Згідно ч. 7 ст. 42 ГПК України вбачається, що якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Враховуючи викладене, господарський суд відмовляє відповідачу-2 у задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду оскільки вважає, що позивачем дотримано вимоги чинного законодавства щодо направлення копії відповідної заяви іншим учасникам справи.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 20.11.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позиція позивача

З урахуванням уточнення позовної заяви, позивач зазначає, що за результатами проведення аукціону, проведеного 24.06.2024, оформленого протоколом №BRD001-UA-20240611-15565, укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 04.07.2024 між ТОВ "НПВ "ЕКО-КУЛЬТУРА" (Первісний кредитор) та ФОП Корякін Д.В. (Новий кредитор), за змістом якого вбачається, що Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги сплати грошей до:

- ТОВ "ТБ "ЕКО КУЛЬТУРА" (ідентифікаційний код 41614335) за Договором поставки №10-Т/Б від 21.12.2017 у розмірі 1 210 011, 02 грн.;

- ПОСП "Уманський тепличний комбінат" (ідентифікаційний код 02779234) за Договором №02082022 від 02.08.2022 у розмірі 167 441, 27 грн.;

- ТОВ "NEWBIOTECH" (ІПН 308628453) за контрактом №25-Z від 25.06.2024, у розмірі 12 236, 22 EUR (475 132, 45 грн.).

Відповідно до п.2.1. Договору вбачається, що у відповідності до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240611-15565 від 24.06.2024 з продажу лота №41627810_4, ціна продажу лота складає 171 115, 46 грн., та на момент підписання цього Договору повністю сплачена Новим кредитором.

Проте в обґрунтування заявленого позову ТОВ "ТБ "ЕКО КУЛЬТУРА" посилається на те, що ліквідатором ТОВ "НВП "ЕКО КУЛЬТУРА" було не в повному обсязі зазначено інформацію щодо лоту, що вплинуло на результат аукціону як такого.

Враховуючи викладене, позивач вважає Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 04.07.2024 між ТОВ "НПВ "ЕКО-КУЛЬТУРА" (Первісний кредитор) та ФОП Корякін Д.В. (Новий кредитор) недійсним та просить суд задовольнити позовну заяву.

Позиція відповідача-1

Відповідачем подано відзив від 13.09.2024, відповідно до якого просить в задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування поданого відзиву відповідач-1 зазначає, що ним було проведено відповідний аукціон на умовах, затверджених 26.04.2024 комітетом кредиторів ТОВ "НВП "ЕКО КУЛЬТУРА".

Арбітражний керуючий Толстих А.В. зазначає, що до відповідного лоту ним було прикріплено вичерпний перелік всіх документів, які наявні у арбітражного керуючого.

Окремо відповідач-1 зазначає, що позивач, беручи участь у відповідному аукціоні, має оцінювати для себе ризики, пов`язані з придбанням такої дебіторської заборгованості.

Керуючий санацією ТОВ "НВП "ЕКО КУЛЬТУРА" вважає, що аукціон проведено відповідно до вимог чинного законодавства, та Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 04.07.2024 між ТОВ "НПВ "ЕКО-КУЛЬТУРА" (Первісний кредитор) та ФОП Корякін Д.В. (Новий кредитор) є дійсним та не порушує права інших осіб.

Позиція відповідача-2

Відповідач-2 у поданому 10.09.2024 відзиві просить суд відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.

В обґрунтування заявленої позиції відповідач зазначає, що позивачем не доведено наявність у арбітражного керуючого відповідних документів та не зазначення останнім відповідної інформації в описі лоту аукціону. Також відповідач-2 вважає, що позивачем обрано не вірних спосіб захисту порушених прав.

Окремо відповідач-2 вважає, що аукціон проведено відповідно до вимог чинного законодавства, та Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 04.07.2024 між ТОВ "НПВ "ЕКО-КУЛЬТУРА" (Первісний кредитор) та ФОП Корякін Д.В. (Новий кредитор) є дійсним та не порушує права інших осіб.

Позиція відповідача-3

Відповідач-3 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву.

Позиція відповідача-4

Відповідач-4 у поданому 10.09.2024 відзиві просить суд відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.

В обґрунтування заявленої позиції відповідач-4 вважає, що ТОВ "Е-Тендер" не приймав участі у підготовці документації, організації та оголошенні аукціону, не впливає на результат проведення такого аукціону та не набуває жодних прав на обов`язків будь-якої сторони договірних відносин за результатами проведення відповідного аукціону.

Також ТОВ "Е-Тендер" зазначає, що позивачем не надано доказів або підтвердження того, що відповідач-4 є стороною правочину.

У зв`язку з викладеним ТОВ "Е-Тендер" вважає, що останній не може бути співвідповідачем по даній справі.

Позиція третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Треті особи не скористались своїм процесуальним правом на подання пояснень щодо позову.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Під час розгляду даного спору підлягають доказуванню обставини виникнення цивільних прав та обов`язків сторін, внаслідок проведеного аукціону.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

26.04.2024 відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ «НВП «Еко Культура», на якому були присутні 100% членів комітету кредиторів боржника: ТОВ «ТБ «Еко Культура» в особі повноважного представника адвоката Алєксєєнко Р.Ю., Шаяхметов Гусман Сулейманович особисто, ОСОБА_2 в особі повноважного представника адвоката Москаленко Є.А., Хохлова Дар`я Василівна в особі повноважного представника адвоката Лютого Т.М.

За результатами проведеного засідання комітетом кредиторів одноголосно, крім іншого, було також прийнято рішення надати згоду на продаж майна ТОВ «НВП «Еко Культура» на наступних умовах: «Лот №3: Склад майна: Дебіторська заборгованість ТОВ «ТБ «ЕКО КУЛЬТУРА» на суму: 1 210 011, 02 грн., дебіторська заборгованість ПОСП Уманський тепличний комбінат на суму: 167 441, 27 грн., дебіторська заборгованість NEWВЮТЕСН на суму: 475 132, 45 грн. Початкова ціна по Лоту № 3: 1 852 584, 74 без ПДВ. Крок аукціону по Лоту № 3: 1% від початкової ціни. Аукціон по лоту № З, провести без можливості зниження початкової вартості. У разі закінчення аукціону по зазначеному лоту без визначення переможця провести перший повторний аукціон без можливості зниження початкової ціни. Початковою ціною повторного аукціону є ціна зменшена на 20 відсотків початкової ціни першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціонів по зазначеним лотам без визначення переможця, провести другий повторний аукціон, де початковою ціною є ціна зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Другий повторний аукціон провести з можливістю зниження початкової ціни у відповідності до ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства».

09.05.2024 року на офіційному веб-сайті «Prozorrо.Продажі» з урахуванням положень ст.77 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «НВП «Еко Культура» була оприлюднена публікація стосовно аукціону з продажу майна боржника ТОВ «НВП «Еко Культура» (ідентифікаційний код юридичної особи: 41627810) у справі про банкрутство № 904/4695/22 за номером лоту: 416278104, який має відбутись 30.05.2024 о 12:15.

29.05.2024 на офіційному веб-сайті «Prozorrо.Продажі» була оприлюднена інформація, що вище зазначений аукціон не відбувся, у зв`язку із відсутністю поданих заявок на участь у аукціоні.

30.05.2022 року на офіційному веб-сайті «Prozorrо.Продажі» з урахуванням положень ст.77 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «НВП «Еко Культура» була оприлюднена публікація стосовно першого повторного аукціону з продажу майна боржника ТОВ «НВП «Еко Культура» (ідентифікаційний код юридичної особи 41627810) у справі про банкрутство № 904/4695/22, який мав відбутись 10.06.2024 о 12:55.

09.06.2022 на офіційному веб-сайті «Prozorrо.Продажі» була оприлюднена інформація, що вище зазначений аукціон не відбувся, у зв`язку із відсутністю поданих заявок на участь у аукціоні.

11.06.2024 на офіційному веб-сайті «Prozorrо.Продажі» з урахуванням положень ст.77 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «НВП «Еко Культура» була оприлюднена публікація стосовно другого повторного аукціону з продажу майна боржника ТОВ «НВП «Еко Культура» (ідентифікаційний код юридичної особи 41627810) у справі про банкрутство № 904/4695/22 який має відбутись 24.06.2024 о 9:35.

У Розділі «Документи» зазначеної публікації на виконання вимог ч.8 ст.77 КУзПБ організатором аукціону були оприлюднені скановані копії всіх документів, явних у ТОВ «НВП «Еко Культура», необхідних для визначення права вимоги до ТОВ «ТБ «Еко культура» за договором поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017 у розмірі 1 210 011,02 грн., ПОСП «Уманський тепличний комбінат» за договором №02082022 від 02.08.2022 у розмірі 167 441,27 грн. та ТОВ «NEWBIOТЕСН» за контрактом № 25-Z від 25.06.2021 у розмірі 12 236,22 EUR, а саме:

1) Акт звірки взаємних розрахунків за період: 01.01.2023 - 15.03.2024 року між ТОВ «НВП «Еко Культура» та ТОВ «ТД «ЕКО КУЛЬТУРА», підписаний зі сторони ліквідатора ТОВ «НВП «Еко Культура» Толстих А.В.;

2) Договір поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017 року;

3) Видаткова накладна № 135 від 21.07.2023 року та рахунок на оплату № 140 від 21.07.2023 року;

4) Видаткова накладна № 162 від 04.12.2023 року;

5) Видаткова накладна № 153 від 31.10.2023 року та рахунок на оплату № 141 від24.10.2023 року;

6) Акт звірки взаємних розрахунків за період: 01.01.2023 - 15.03.2024 року між ТОВ «НВП «Еко Культура» та ПОСП «Уманський тепличний комбінат», підписаний зі сторони ліквідатора ТОВ «НВП «Еко Культура» Толстих А.В.

7) Видаткова накладна № 116 від 17.07.2023 року;

8) Видаткова накладна № 97 від 20.06.2023 року;

9) Видаткова накладна № 98 від 22.06.2023 року;

10) Акт звірки взаємних розрахунків за період: 01.01.2023 - 15.03.2024 року між ТОВ «НВП «Еко Культура» та ООО «NEWBIOТЕСН», підписаний зі сторони ліквідатора ТОВ «НВП «Еко Культура» Толстих А.В.

11) Митна декларація від 18.01.2022 року;

12) Контракт № 25-Z від 25.06.2021 року з додатком № 1 від 30.06.2024 року до контракту № 25-Z від 25.06.2021 року;

13) Докази часткової оплата за контрактом № 25-Z від 25.06.2021 року, на суму 1 500,00 EUR;

14) Рахунок - фактура № 1 від 17.01.2022 року до контракту № 25-Z від 25.06.2021 року;

15) Специфікація № 1 від 17.01.2022 року на продукцію за контрактом № 25-Z від 25.06.2021 року.

24.06.2024 року відбувся другий повторний Аукціон з продажу майна боржника ТОВ «НВП «Еко Культура» (ідентифікаційний код юридичної особи 41627810) у справі про банкрутство № 904/4695/22, переможцем за яким став: ФОП Корякін Д.В., ІПН/РНОКПП: НОМЕР_1 , Україна, Миколаївська область, Казанка, вулиця Слов`янська, будинок 33, який надав найвищу цінову пропозицію -171 115,46 грн., про що свідчить Протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-20240611-15565 від 24.06.2024.

Остаточний розрахунок за придбаний лот був здійснений 03.07.2024 року о 19:45, що підтверджується платіжною інструкцією АТ КБ «ПриватБанк» № 183.

Враховуючи здійснення переможцем аукціону остаточного розрахунку за придбаний лот, на виконання вимог ст.87,88 Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «НВП «Еко Культура» було передане ФОП Корякіну Д.В. майно боржника, що є складовою предмету продажу на аукціоні №BRD001-UA-20240611-15565, реєстраційний номер лота: 41627810_4, який відбувся 24.06.2024, а саме: дебіторська заборгованість ТОВ «ТБ «Еко Культура» на суму: 1210011,02 грн., дебіторська заборгованість ПОСП «Уманський тепличний комбінат» на суму: 167 441,27 грн., дебіторська заборгованість NEWBIOТЕСН на суму: 475 132,45 грн., про що свідчить підписаний ТОВ «НВП «Еко Культура» та ФОП Корякіним Д.В. Акт про придбання майна на аукціоні від 05.07.2024.

Крім того, між ТОВ «НВП «Еко Культура» та ФОП Корякіним Д.В. 04.07.2024 було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги, відповідно до умов якого Культура» відступило, а ФОП Корякін Д.В. набув права вимоги сплати грошей до:

- ТОВ "ТБ "ЕКО КУЛЬТУРА" (ідентифікаційний код 41614335) за Договором поставки №10-Т/Б від 21.12.2017 у розмірі 1 210 011, 02 грн.;

- ПОСП "Уманський тепличний комбінат" (ідентифікаційний код 02779234) за Договором №02082022 від 02.08.2022 у розмірі 167 441, 27 грн.;

- ТОВ "NEWBIOTECH" (ІПН 308628453) за контрактом №25-Z від 25.06.2024, у розмірі 12 236, 22 EUR (475 132, 45 грн.).

Відповідно до п.2.1. Договору вбачається, що у відповідності до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240611-15565 від 24.06.2024 з продажу лота №41627810_4, ціна продажу лота складає 171 115, 46 грн., та на момент підписання цього Договору повністю сплачена Новим кредитором.

На виконання умов цього Договору, 05.07.2024 ТОВ «НВП «Еко Культура» передало ФОП Корякіну Д.В. всі документи, які були розміщені в оголошенні та які визначають зміст відступленого права вимоги до ТОВ «ТБ «Еко Культура» за договором поставки № 10-Т/Б від 21.12.2017 у розмірі 1 210 011,02 грн., ПОСП «Уманський тепличний комбінат» за договором №02082022 від 02.08.2022 у розмірі 167 441,27 грн. та ТОВ «NEWВІОТЕСН» за контрактом № 25-Z від 25.06.2021 у розмірі 12 236,22 EUR, про що зокрема свідчить Акт приймання-передачі документів до Договору купівлі-продажу права вимоги за протоколом про проведення аукціону№BRD001-UA-20240611-15565.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Порядок продажу майна банкрута, організації та проведення відповідних аукціонів встановлений Кодексом України з процедур банкрутства та Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865.

Так, відповідно до ст.ст.63, 68 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі.

Згідно ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про:

- надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом, про що зазначено у ст.70 Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 77 Кодексу України з процедур банкрутства унормований зміст оголошення про проведення аукціону в електронній торговій системі, яке повинно містити відомості про:

- майно, що продається, його характеристику та місцезнаходження;

- дату і час початку аукціону;

- початкову ціну та відомості про можливість її зниження на тому самому аукціоні;

- розмір гарантійного внеску;

- крок аукціону;

- продавця майна (найменування, місцезнаходження, засоби зв`язку);

- строк і час подання заявок на участь в аукціоні;

- порядок передачі (відвантаження) рухомого майна, якщо воно є предметом аукціону;

- замовника аукціону (ім`я, місцезнаходження, засоби зв`язку);

- спосіб отримання додаткової інформації про проведення аукціону;

- можливість надання переможцю податкової накладної.

Оголошення про проведення аукціону на веб-сайті авторизованого електронного майданчика, крім відомостей, передбачених вище, повинно містити:

- розмір винагороди оператора авторизованого електронного майданчика;

- реквізити рахунку, на який вноситься гарантійний внесок.

Якщо аукціон є повторним або проводиться у зв`язку з визнанням попереднього аукціону таким, що не відбувся, про це повідомляється в оголошенні із зазначенням адреси сторінки веб-сайту, на якій розміщено відомості про проведення попереднього аукціону.

Якщо продажу підлягає майнове право, право вимоги, в оголошенні оприлюднюються копії всіх документів, необхідних для визначення змісту права, про що зазначено в ч.8 ст.77 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до положень ст.ст.79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України

Статтями 83, 87 та 88 Кодексу України з процедур банкрутства встановлений порядок оформлення результатів проведеного аукціону, яким зокрема передбачено наступне.

Негайно після завершення аукціону електронною торговою системою формується протокол про проведення аукціону, який надсилається всім учасникам та замовнику аукціону. У протоколі зазначаються:

- майно, запропоноване для продажу;

- кількість учасників аукціону;

- початкова вартість;

- ціна, запропонована переможцем аукціону, або відомості про те, що аукціон закінчився без визначення переможця;

- ціна або частина ціни, сплачена переможцем;

- найменування і місцезнаходження (для юридичної особи), прізвище, ім`я, по батькові і місце проживання (для фізичної особи) переможця аукціону;

- інформація про авторизований електронний майданчик, через який переможцем аукціону придбано майно;

- розмір винагороди оператора авторизованого електронного майданчика;

- реквізити, за якими мають бути перераховані кошти за придбане майно.

Оригінал протоколу про проведення аукціону підписується оператором авторизованого електронного майданчика та переможцем. Після підписання протоколу оператор електронного майданчика не пізніше п`яти календарних днів розміщує його в електронній торговій системі. Кожен учасник аукціону може вимагати надання йому копії протоколу, засвідченої авторизованим електронним майданчиком, через який такий учасник брав участь в аукціоні. Така копія надається у день звернення.

Інформація про результати аукціону негайно після завершення аукціону оприлюднюється в електронній торговій системі, на веб-сайтах авторизованих електронних майданчиків.

Придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні. В акті про придбання майна на аукціоні зазначаються:

- ім`я (назва) та місце проживання (місцезнаходження) продавця та покупця, а також оператора авторизованого електронного майданчика;

- відомості про майно, придбане на аукціоні, та його ціна;

- адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону;

- інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні.

Акт про придбання майна на аукціоні складається у простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення. Такий акт підписується замовником аукціону та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "НВП ЕКО КУЛЬТУРА" 26.04.2024 були присутні 100% членів комітету кредиторів боржника, зокрема і позивач.

На вищезазначеному засіданні комітету кредиторів ліквідатором ТОВ "НВП "ЕКО КУЛЬТУРА" Толстих А.В. було надано наявну в останнього первинну документацію щодо дебіторської заборгованості відповідача-1.

За результатами проведеного 26.04.2024 засідання комітетом кредиторів одноголосно, окрім іншого, було також прийнято рішення надати згоду на продаж майна ТОВ «НВП «Еко Культура» на визначених умовах.

Відповідно до ст. 73 Кодексу України з процедур банкрутства правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

Слід зазначити, що позивачем не доведено, що при підготовці та проведенні спірного аукціону було порушено порядок, визначений нормами чинного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що на дату проведення оскаржуваного аукціону та оформлення його результатів в розпорядженні замовника аукціону ліквідатора ТОВ «НВП «Еко Культура» був відсутній договір поставки № 02082022 від 02.08.2022, укладений між ТОВ «НВП «Еко Культура» та ПОСП «Уманський тепличний комбінат», оскільки такий договір арбітражному керуючому Толстих А.В. під час виконання повноважень керуючого санацією та ліквідатора ТОВ «НВП «Еко Культура» посадовими особами боржника не передавався.

Наведене дозволяє зробити висновок, що замовник аукціону ліквідатор ТОВ «НВП «Еко Культура» Толстих А.В. станом на дату проведення оскаржуваного аукціону та оформлення його результатів не мав можливості розмістити в розділі «Документи» публікації від 11.06.2024 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна боржника ТОВ «НВП «Еко Культура», а саме дебіторської заборгованості ТОВ «ТБ «Еко Культура» на суму: 1 210 011,02 грн., дебіторської заборгованості ПОСП «Уманський тепличний комбінат» на суму: 167 441,27 грн., дебіторської заборгованості "NEWВIOТЕСН" на суму: 475 132,45 грн. інших документів, що визначають зміст виставленого на аукціон права вимоги, крім тих які були розміщені, в тому числі рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при ТПП України у справі № 161/2022 від 20.03.2023, виконавчого листа Ташкентського міського суду у справі № 4-10-2316/608 від 12.01.2024, договору поставки № 02082022 від 02.08.2022, укладеного між ТОВ «НВП «Еко Культура» та ПОСП «Уманський тепличний комбінат», у зв`язку з їх відсутністю у боржника.

Проте відсутність певних документів, що дають змогу визначити зміст права вимоги (дебіторської заборгованості) не є підставою для припинення чи недійсності такого права вимоги (дебіторської заборгованості) та не є перешкодою для проведення аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості в процедурі банкрутства.

При цьому ТОВ "ТБ "ЕКО КУЛЬТУРА" не доведено яким саме чином відсутність інформації щодо рішення МКАС при ТПП України та рішення Верховного суду Республіки Узбекистан по справі №4-10-2316/608 впливає на результати аукціону та порушує права та інтереси позивача як учасника аукціону. В свою чергу господарський суд вважає, що позивач як кредитор відповідача-1 з переважною більшістю голосів на зборах кредиторів та комітеті кредиторів ТОВ "НВП "ЕКО КУЛЬТУРА", має ширший доступ до інформації стосовно боржника та його дебіторської заборгованості в порівнянні з іншими учасниками спірного аукціону.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.

СУДОВІ ВИТРАТИ

За приписами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 7, 41 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "ЕКО КУЛЬТУРА" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Еко культура", відповідача-2 Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича, відповідача-3 Товарної біржі "Катеринославська", відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Е-Тендер", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «NEWBIOTECH», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство «УМАНСЬКИЙ ТЕПЛИЧНИЙ КОМБІНАТ» про визнання договору купівлі-продажу недійсним за результатами проведення аукціону.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 03.12.2024.

Суддя С.В. Мартинюк