Ухвала

від 21.11.2024 по справі 908/1147/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/28/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.11.2024 Справа № 908/1147/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1147/24

Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінуніверсал", 01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана, 64, офіс 101

2. Акціонерне товариства "Оператор ринку", 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 27

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

4. Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 41414771

Ліквідатор - Мірошник Ігор Вікторович, свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.05.2024. відкрито провадження у справі №908/1147/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 41414771. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінуніверсал", 01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана, 64, офіс 101 до боржника на суму 30 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 897 952,07 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

06.05.2024. за №73138 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 41414771.

Ухвалою суду від 25.06.2024. визнані грошові вимоги Акціонерного товариства "Оператор ринку", 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 27 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 31 667,45 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5274,00 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 05.07.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 11.07.2024. о/об 10-00 год.

Ухвалою суду від 13.06.2024. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 26.04.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 04.07.2024. о/об 11-40 год.

Постановою господарського суду Запорізької області від 11.07.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

Ухвалою суду від 25.07.2024. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 41414771 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 40 508,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 162,91 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

17.10.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі".

Ухвалою суду від 18.10.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 07.11.2024. о/об 11-10.

Ухвалою суду від 07.11.2024. відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі" на 21.11.2024. о/об 12-00.

У судове засідання 21.11.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінуніверсал", 01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана, 64, офіс 101 на суму 30 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 897 952,07 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Акціонерне товариство "Оператор ринку", 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 27 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 31 667,45 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5274,00 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів;

4. Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 40 508,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 162,91 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів)

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи:

З метою виявлення майнових активів Боржника та формування ліквідаційної маси ліквідатором були направлені відповідні Запити до:

1. Олександрівський відділ державної виконавчої служби міста Запоріжжя, (вул. Залізнична буд. 9а, м. Запоріжжя, 69002);

2. Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області

Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), (вул. Приходська буд. 58, м. Запоріжжя, 69095);

3. Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (вул. Городецького, 13, м. Київ, 01001);

4. Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133)

5. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (філія ГСЦ МВС), (проспект Праці, 16, м. Дніпро, 49041);

6. Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області (пр. Маяковського, буд. 20-А, м. Запоріжжя, 69036);

7. Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (м. Запоріжжя), (вул. Північне шосе буд. 25, м. Запоріжжя, 69032);

8. Південно - Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці (вул. Армстронга Ніла, 1Д, м. Дніпро, 49107);

9. ДЕРЖАВНЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ" (УКРПАТЕНТ) (01133, бул. Лесі Українки, 26, м.Київ);

10. НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ (вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, м. Київ, 01010);

11. ДЕРЖАВНА АВІАЦІЙНА СЛУЖБА УКРАЇНИ (проспект Перемоги, 14, м. Київ, 01135);

12. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (вулиця Преображенська, 25, м. Київ, 03110);

13. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" (вул. Єжи Гедройця, 5, м. Київ-150, МСП , 03150);

14. Державне космічне агентство України (вул. Князів Острозьких, 8, м. Київ, 01010, Україна)

15. Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради (вул. Першотравнева 2, м. Запоріжжя, 69095);

16. Державна інспекція архітектури та містобудування України (бульвар Лесі Українки 26, м. Київ, 01133);

17. ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (проспект Соборний 166, м. Запоріжжя, 69107);

18. Запорізька митниця Держмитслужби (вул. Синенка Сергія буд. 12, м. Запоріжжя, 69041);

19. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (пр. Соборний, 158-б, м. Запоріжжя, 69057);

20. Фонд соціального захисту інвалідів Запорізького обласного відділення фонду (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75, к. 226);

21. Запорізький обласний центр зайнятості (вул. Незалежної України, 56-А, м. Запоріжжя, 69037);

22. АНТИМОНОПОЛЬНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ (вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 45, м. Київ, 03035);

23. Головне управління статистики у Запорізькій області (пр. Соборний буд.75, м. Запоріжжя, 69002);

24. ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10 г, корпус А);

25. Запорізька міська рада (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105);

26. ДП «Держреєстри України» (вул. Януша Корчака, 9/12, м. Київ, 03190).

Згідно з отриманих відповідей будь - яке майно у підприємства відсутнє.

Під час здійснення ліквідаційної процедури встановлено, що Банкрут має зареєстрований розрахунковий (поточний) рахунок, а саме:

Рахунок № НОМЕР_1 , 980 - УКРАЇНСЬКА ГРИВНЯ (дата відкриття - 05.07.2019 р. Залишок грошових коштів невідомий - 0,00 грн.;

Рахунок № НОМЕР_2 , 980 - УКРАЇНСЬКА ГРИВНЯ (дата відкриття - 05.07.2019 р. Залишок грошових коштів невідомий - 0,00 грн.;

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК" (Ідентифікаційний код: 23697280, Код банку (МФО) 320478, Адреса: 01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 19,21,23, тел.: Тел. 0 800 309 000, Електронна пошта: CONTACTCENTRE@UKRGASBANK.COM, Сайт: https://www.ukrgasbank.com/contacts).

Рахунок № НОМЕР_3 , 980 - УКРАЇНСЬКА ГРИВНЯ (дата відкриття - 18.04.2019 р. Залишок грошових коштів невідомий - 0,00 грн.;

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНО-КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "ЛЬВІВ" (Ідентифікаційний код: 09801546, Код банку (МФО) 325268, Адреса: вул. Сербська, буд. 1, м. Львів, 79008, Тел. +38(032)-245-64-06 тел. +38(032)-245-64-52, Електронна пошта: info@banklviv.com, Сайт: www.banklviv.com).

Рахунок № НОМЕР_4 , 980 - УКРАЇНСЬКА ГРИВНЯ (дата відкриття - 21.09.2017 р. Залишок грошових коштів невідомий - 0,00 грн.

З метою розшуку документів фінансово - господарської діяльності розпорядник майна направив наступні запити:

06.06.2024 року арбітражний керуючий надіслав запит №26/2124 від 24.05.2024 року ТОВ "ЛЕО ІНДАСТРІ" з проханням надати документи згідно з переліком зазначеним в запиті. Номер поштового ідентифікатора №6900515092415 з 22.06.2024 року відправлення повернуто за зворотною адресою: Закінчення встановленого терміну зберігання.

06.06.2024 року арбітражний керуючий надіслав запит № 27/2125 від 24.05.2024 року засновнику ТОВ "ЛЕО ІНДАСТРІ" - ДЮКОВ ВОЛОДИМИР МИКОЛАЙОВИЧ з проханням надати документи згідно з переліком зазначеним в запиті. Номер поштового ідентифікатора №6900515092407 з 10.06.2024 року відправлення у точці видачі/доставки.

04.10.2024 року ліквідатор підприємства надіслав Заяву №182 від 04.10.2024 року до Запорізького районного управління поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області з вимогою: Встановити місцезнаходження бухгалтерської, податкової, та іншої документації підприємства банкрута ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛЕО ІНДАСТРІ" (Ідентифікаційний код: 41414771, Адреса: вул. Гребельна буд. 5, м. Запоріжжя, 69096); Виявити документи фінансово - господарської діяльності та зобов`язати органи управління ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛЕО ІНДАСТРІ" (Ідентифікаційний код: 41414771, Адреса: вул. Гребельна буд. 5, м. Запоріжжя, 69096) передати Арбітражному керуючому Мірошнику Ігорю Вікторовичу у найкоротшій термін фінансово - господарську документацію, бухгалтерську документацію, податкову документацію, відомості по заробітній платі. Документи, що підтверджують права підприємства банкрута на рухоме та нерухоме майно, самохідні машина та сільськогосподарську техніку. Розшифровки кредиторської та дебіторської заборгованості

Ліквідатором підприємства отримано відповідь №55676/20/03/-2024 від 06.11.2024 року згідно з якою за даними Журналу Єдиного Обліку №17783 від 10.10.2024 року ТОВ "ЛЕО ІНДАСТРІ" (Ідентифікаційний код: 41414771, Адреса: вул. Гребельна буд. 5, м. Запоріжжя, 69096) щодо встановлення документів та платника податків не виявлено, перевірку припинено.

05.10.2024 року ліквідатор підприємства надіслав відповідь №187/1 від 05.10.2024 року про неможливість надання документів для перевірки, з усіма відповідними вище перерахованими доказами, Звернення до підприємства та засновника в том числі до Запорізького районного управління поліції.

Станом на теперішній час, дії щодо розшуку документів фінансово - господарської документації, бухгалтерської документації, податкової документації не призвели до позитивного результату. В ході проведення перевірки встановити документи не виявилося можливим.

30.09.2024 року ліквідатором проведено повну інвентаризацію підприємства.

1. Товарно - матеріальних цінностей на складах, у незавершеному виробництві та готовій продукції, а також відвантажених і тих, що перебувають у дорозі, не виявлено;

2. Грошових коштів у касі, цінних паперів, бланків суворої звітності, не виявлено;

3. Основних засобів, незавершених ремонтів основних засобів, нематеріальних активів, фінансових вкладень - не виявлено;

4. Стосовно з розрахунків із покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, станом на момент проведення інвентаризації встановлено: Сума дебіторської заборгованості, грн.: 0,00 грн.; Сума кредиторської заборгованості, грн.: 7 034 012,43 грн.; Інша кредиторська заборгованість відсутня

Будь - які інші активи у підприємства відсутні.

30.09.2024 року проведено аналіз фінансового стану підприємства банкрута та встановлено зокрема наступне: з урахуванням наявної інформації щодо порядку формування умов поточної і критичної неплатоспроможності, та як наслідок - тяжкого фінансового становища ТОВ "ЛЕО ІНДАСТРІ", не було встановлено фактів та не було виявлено підстав для визначення вини його єдиного учасника, який виконував функції його керівника (ДЮКОВ ВОЛОДИМИР МИКОЛАЙОВИЧ), в доведенні ТОВ "ЛЕО ІНДАСТРІ" до банкрутства до банкрутства оскільки підприємство не здійснювало фінансово - господарську діяльність.

Жоден з учасників справи № 908/1147/24 не надав докази вини учасників товариства та посадових осіб у вчиненні дій з доведення до банкрутства, та навіть відсутні ознаки наявності таких дій.

При здійсненні аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарних ринках Розпорядником майна не встановлено ознаки доведення до банкрутства.

При здійсненні аналізу фінансового стану ліквідатором:

- підписання завідомо невигідних для юридичної особи договорів не встановлено;

- діяння, що грубо суперечать вимогам належного господарювання не встановлено;

- необґрунтована сплата грошових коштів не встановлено;

- безпідставна передача третім особам майна не встановлено;

- заплутування звітності, знищення документів або інформації не встановлено.

05.11. 2024 року скликано збори комітету кредиторів. Протокол №3 від 05.11.2024 року загальних зборів комітету кредиторів прийнято наступні рішення: погодити та схвалити, та прийняти до відома звіт ліквідатор, роботу ліквідатора визнати задовільною та такою, яка проведена без порушень норм Кодексу України питань банкрутства.

Представник Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 утримався під час голосування по вищезазначеному питанню, проте жодних заперечень не надав.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лео Індастрі", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 41414771 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/1147/24 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 02.12.2024.

Суддя Л.М. Сушко