Рішення

від 06.12.2024 по справі 907/364/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 грудня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/364/24

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Пригузи П.Д., розглянувши справу у загальному позовному провадженні,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТР ІНВЕСТ", код ЄДРПОУ - 44249363, 81700, Львівська область, м. Жидачів, вул. Грушевського М., буд. 53а/1,

до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДПРОГРЕС", код ЄДРПОУ - 43689664, 90400, Закарпатська область, Хустський район, м. Хуст, вул. Пирогова, 12,

до відповідача - 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІ ТРЕЙД МАКС", код ЄДРПОУ - 43415850, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. І. Франка, буд. 150, кв. 69,

про визнання правочину недійсним

Секретар судового засідання - Ігнатко О.В.

Учасники справи, що з`явились в судове засідання:

від позивача - адвокат Торонні А.М. у режимі ВКЗ,

від відповідача - 2 - не з`явилися,

в с т а н о в и в:

ТОВ "АТР ІНВЕСТ", код ЄДРПОУ - 44249363, звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до ТОВ "ЗАХІДПРОГРЕС", код ЄДРПОУ - 43689664, та до ТОВ "ПОЛІ ТРЕЙД МАКС", код ЄДРПОУ - 43415850, з позовними вимогами про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1/03 від 28.02.2022, укладений між відповідачами, а також з позовною вимогою відновити становище, яке існувало до укладення договору купівлі-продажу №1/ОЗ від 28.02.2022, укладеного між відповідачами, шляхом повернення ТОВ "ЗАХІДПРОГРЕС" права власності на вантажні вагони.

Описова частина рішення.

Ухвалою суду від 12.04.2024 позовну заяву ТОВ "АТР Інвест" до ТОВ "Західпрогрес" і ТОВ "Полі Трейд Макс" - залишено без руху, встановлено сторонам строки для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 26.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Ухвалою суду від 23.05.2024 відкладено підготовче засідання у справі на 13.06.2024 року.

В подальшому, на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву від відповідача - 2 (вх. №02.3.1-02/4316/24 від 27.05.2024 року).

Ухвалою від 02.07.2024 призначено підготовче судове засідання у справі на 22.08.2024 року.

Ухвалою суду від 15.08.2024 призначено підготовче засідання у справі на 19.09.2024 року.

В подальшому, на адресу суду надійшли додаткові пояснення до позовної заяви про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину від позивача (вх. №02.3.1-02/7171/24 від 16.09.2024 року), якими ним були залучені до матеріалів справи додаткові докази, та відповідне клопотання про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2024 закрито підготовче провадження у справі №907/364/24. Призначено судовий розгляд справи по суті на 24 жовтня 2024 року. Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Також, 24.09.2024 на адресу суду надійшла зава від позивача (вх. №02.3.1/02/7399/24 від 24.09.2024 року), якою він долучає до матеріалів справи довідку від 23.09.2024 та стонограму.

В судове засідання 24.10.2024 з`явились представники сторін.

Ухвалою суду від 24.10.2024 призначено судовий розгляд справи по суті на 01.11.2024 року, яке не відбулось. Відтак, суд своєю ухвалою від 01.11.2024 призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 15.11.2024 року. Через перебування судді у відрядженні таке судове засідання не відбулось. Відтак, суд своєю ухвалою від 18.11.2024 призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 26.11.2024 року.

В судове засідання 26.11.2024 з`явились представники сторін.

Суд, вислухавши усні пояснення сторін, дослідивши докази, які наявні в справі, розглянув справу по суті та вийшов в нарадчу кімнату для ухвалення рішення.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами дослідження та оцінки доказів, поданих сторонами у спорі, наявних у справі.

Вийшовши з нарадчої кімнати, суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Правова позиція Позивача у справі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в період з 01.03.2021 по 18.02.2022 позивач на підставі договорів поставки №43825117 від 23.12.2020 та №43689664 від 01.12.2021 здійснювало постачання товару, а саме щебеневої продукції, піску просіяного, піску будівельного, піску, піщаної продукції, вапняково-піщаної продукції, на користь ТОВ "Західпрогрес" (відповідача - 1).

За твердженням позивача, позивач, як постачальник, належним чином виконав свої зобов`язання за вказаними договорами та поставив відповідачу 1 продукцію в обумовлених між ними обсягах. Натомість, ТОВ "Західпрогрес" не дотрималося взятих на себе зобов`язань та не здійснило повного розрахунку з позивачем. Як наслідок, у ТОВ "Західпрогрес" утворилась заборгованість перед позивачем на суму 4 224 142.41 грн.

Позивач вказує, що враховуючи недобросовісність відповідача 1 щодо сплати за поставлену продукцію та його відмову від належного виконання своїх зобов`язань за договорами поставки, ТОВ "АТР Інвест" звернулось до суду із позовом до відповідача 1 про стягнення вказаної заборгованості.

Так, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.07.2022 по справі №907/445/22 були вжиті заходи забезпечення позову, шляхом накладення арешту в межах суми заявлених позовних вимог на належне ТОВ "Західпрогрес" майно. На підставі даної ухвали приватним виконавцем виконавчого округу Закарпатської області Лукеча О.В. відкрито виконавче провадження ВП №69487289 від 22.07.2022 року.

Надалі, рішенням Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2022 по справі №907/445/22 позов ТОВ "АТР Інвест" до ТОВ "Західпрогрес" про стягнення суми 4 224 142.41 грн. задоволено повністю та вирішено стягнути з ТОВ "Західпрогрес" на користь ТОВ "АТР Інвест" суму 4 224 142.41 грн. заборгованості, а також суму 63 362.14 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору. У зв`язку із цим Господарським судом Закарпатської області видано судовий наказ від 24.01.2023 року. З метою примусового виконання зазначеного рішення суду за заявою ТОВ "Атр Інвест" приватним виконавцем виконавчого округу Закарпатської області Лукеча О.В. відкрито виконавче провадження №АСВП - 71636199 від 21.04.2023 року.

Позивач вказує, що на даний час виконання зазначеного рішення суду утруднено, внаслідок протиправних та недобросовісних дій відповідача 1. Так, позивач зазначає, що відповідач - 1, після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми заборгованості за вказаними вище договорами поставки, з метою унеможливлення можливого звернення стягнення на наявне у нього майно на підставі рішення суду, відчужило власні вантажні напіввагони на користь відповідача - 2 (ТОВ "Полі Трейд Макс"). Так, зокрема, 27.07.2022, на момент дії арешту на майно відповідача 1, накладеного ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.07.2022 по справі №907/445/22, в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів проведено перереєстрацію наявних у ТОВ "Західпрогрес" вантажних вагонів на нового власника - ТОВ "Полі Трейд Макс".

За твердженням позивача, розрахунок за вказаним договором між відповідачем 1 та відповідачем 2 не був проведений, а ТОВ "Західпрогрес" продовжує й надалі користуватись цим майном. Відтак, на переконання позивача, ТОВ "Західпрогрес", достеменно знаючи про наявність та безспірність заборгованості перед позивачем, здійснило відчуження та перереєстрацію свого майна на користь третіх осіб з метою унеможливлення в подальшому звернення стягнення на нього. Тому, договір №1/ОЗ, на думку позивача, є недійсним, оскільки даний правочин порушує права та майнові інтереси ТОВ "АТР Інвест", як кредитора.

На підставі вищевикладеного, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу №1/ОЗ від 28.02.2022, укладений між відповідачами у даній справі та відновити становище, яке існувало до укладення договору купівлі-продажу №1/ОЗ від 28.02.2022, шляхом повернення ТОВ "Західпрогрес" права власності на вантажні вагони.

Також, 16.09.2024 на адресу суду надійшли додаткові пояснення від позивача (вх. №02.3.1-02/7171/24 від 16.09.2024 року), в яких він зазначає, що 20.05.2022 учасник та бенефіціарний власник ТОВ "Західпрогрес", ОСОБА_1 , створив ТОВ "Транс Тайм груп". Згідно інформації ГУ ДПС України у Закарпатській області від 14.11.2023, наданої на запит старшого слідчого відділення поліції Стрийського РУП ГУНП у Львівській області від 07.11.2023 вагони у кількості 5 штук за місцезнаходженням об`єкта оподаткування: Закарпатська область, Мукачівський район, вул. Вокзальна, буд. 3, станція 380008, які з 27.01.2022 експлуатувались ТОВ "Західпрогрес", з 10.08.2022 знаходяться в оренді в ТОВ "Транс Тайм Груп", новоствореної юридичної особи Решка В.В. Тобто, відповідач - 2 передав в оренду вантажні вагони фактично особі, з якою воно укладало договір купівлі- продажу.

За твердженням позивача, договір купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022, укладений між відповідачами, по своїй суті є фраудаторним правочином і повинен бути визнаний недійсним.

Позиція відповідача - 1 у справі.

Відповідач відзиву на позовну заяву до суду не подав, хоча був в належний спосіб повідомлений про відкриття провадження у справі і необхідність подання відзиву на позовну заяву.

Відповідно до приписів ст. 2 та ст. 14 ГПК України суд керується засадами диспозитивності при здійсненні господарського судочинства.

Учасникам справи процесуальний закон покладає тягар доказування на сторони, надаючи їм право виявляти процесуальну активність та ініціативу у розвитку процесу для досягнення мети правосуддя.

Кожна сторона справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Відтак, відповідно до положень ч. ч. 8, 9 ст. 165, ч. 1 ст. 251 ГПК України у зв`язку з ненаданням відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами справи.

Позиція відповідача - 2 у справі.

На адресу суду надійшов відзив на позовну заяву від відповідача - 2 (вх. №02.3.1-02/4316/24 від 27.05.2024 року).

В даному відзиві відповідач - 2 зазначає, що відсутні порушення при укладенні спірного договору. Так, зокрема, щодо договору купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022 відбулося реальне виконання договору, а відповідач - 1 отримав за це кошти.

Відповідач - 2 зазначає, що договір купівлі-продажу №1/ОЗ було укладено 28.02.2022 відразу після початку повномасштабного військового вторгнення, переговорний процес ж розпочався між відповідачами ще наприкінці 2021 року. Відповідач - 1 передав у власність відповідачу - 2 спірні вагони на підставі актів та специфікацій, які також датовані 28.02.2022 року.

За твердженням відповідача - 2, саме через військове вторгнення, відсутність замовлень на перевезення залізничним транспортом, та з метою проведення розрахунків із своїми контрагентами, відповідач - 1 зважився на укладення договору купівлі - продажу вагонів. Перереєстрацію ж спірних вагонів в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів вдалося здійснити тільки 04.07.2022 на підставі заявки від 08.06.2022 року.

Відповідач - 2 вказує, що в спірному договорі було визначено реальну справедливу вартість договору у розмірі 1 696 800.00 грн., яка частково була оплачена ним. На переконання відповідача - 2 також на момент укладення спірного договору та фактичної передачі вагонів - 28 лютого 2022 жодних судових процесів між позивачем та відповідачем 1 не існувало, а він є добросовісним набувачем такого майна.

На підставі вищевикладеного, відповідач - 2 просить відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Мотивувальна частина.

Фактичні обставини, встановлені судом та зміст спірних правовідносин.

Між відповідачами у даній справі 28.02.2022 підписано договір №1/ОЗ купівлі продажу, згідно умов якого, продавець (відповідач - 1) зобов`язується у порядку та на умовах, які встановлені договором, передати у власність покупця (відповідача - 2) залізничні вагони згідно специфікацій, а покупець (відповідач - 2) зобов`язується прийняти та оплатити його у порядку та строки і на умовах, які передбачені договором.

Специфікаціями до договору від 28.02.2022 сторони підтверджують продаж відповідачем - 1 відповідачу - 2 спірних вагонів у кількості 5 штук.

Актами прийому-передачі від 28.02.2022 сторони підтверджують передачу спірних вагонів від відповідача-1 до відповідача-2 .

Листом №50/567 АТ "Українська залізниця" від 29.04.2022 підтверджується, що станом на 28.04.2022 за ТОВ "Західпрогрес", як за власником, зареєстровані вантажні вагони у кількості 5 одиниць.

Позовні вимоги позивача ТОВ "АТР Інвест" ґрунтуються на правовідносинах між позивачем та відповідачем-1, що виникли з договору постачання №43825117 від 23 грудня 2020 року, за яким у відповідач-1 не дотримався взятих на себе зобов`язань, допустив виникнення заборгованості за укладеним Договором, що стало предметом судового розгляду с праві №907/258/22 в господарському суді Закарпатської області.

Так, першу позовну заяву ТОВ "АТР Інвест" до ТОВ "Західпрогрес" за наведеними правовідносинами ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 11.05.2022 у справі №907/258/22 було залишено без руху для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 30.06.2022 у справі №907/258/22 позовну заяву до ТОВ "АРТ Інвест" до ТОВ "Західпрогрес" - повернуто позивачеві без розгляду, оскільки останнім не усунуто недоліки позовної заяви у встановлений судом строк.

В подальшому позивач повторно звернувся з позовом, за яким відкрито провадження у справі №907/445/22. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у цій справі від 15.07.2022 - заяву ТОВ "АТР Інвест" про вжиття заходів забезпечення позову у справі шляхом накладення арешту на напіввагони, що належать ТОВ "Західпрогрес" та на банківські рахунки ТОВ "Західпрогрес" задоволено частково. Накладено арешт в межах суми заявлених позовних вимог на належне ТОВ "Західпрогрес" майно, а саме на спірні вагони: Напіввагон люковий № 56021728 тип 5600, модель 12-753, рік побудови 1985р; Напіввагон люковий № 53482626 тип 5600, модель 12-141, рік побудови 1993р; Напіввагон люковий № 56366776 тип 5600, модель 12-753, рік побудови 1985р; Напіввагон люковий № 52736014 тип 5600, модель 12-141, рік побудови 1993р; Напіввагон люковий № 56826969 тип 5600, модель 12-757, рік побудови 1990р.

На виконання ухвали Господарського суду Закарпатської області у справі №907/445/22 від 15.07.2022 року про арешт, 22.07.2022 постановою приватного виконавця виконавчого округу Закарпатської області Лукеча Олександром Васильовичем відкрито виконавче провадження ВП №69487289.

Наявним у справі Листом №49/1123 АТ "Українська залізниця" від 19.10.2022 підтверджується, що інформації про вагони за ТОВ "Західпрогрес", як власника, в АБД ПВ немає.

В подальшому, рішенням Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2022 у справі №907/445/22 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІДПРОГРЕС, код ЄДРПОУ 43689664, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АТР ІНВЕСТ, код ЄДРПОУ 44249363, суму 4 224 142,41 грн. (чотири мільйони двісті двадцять чотири тисячі сто сорок дві гривні 41 коп.) заборгованості, а також суму 63 362,14 грн. (шістдесят три тисячі триста шістдесят дві гривні 14 коп.) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Листом №50/1904 АТ "Українська залізниця" від 29.11.2022 підтверджується зміна власника по спірних вагонах. Зокрема, новим власником спірних вагонів є ТОВ "Полі Трейд Макс".

Господарським судом Закарпатської області на виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2022 №907/445/22 видано наказ 24.01.2023, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІДПРОГРЕС, (89625, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, село Великі Лучки, вулиця Мічуріна, будинок 34, код ЄДРПОУ 43689664) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АТР ІНВЕСТ (81614, Львівська обл., Стрийський р-н, село Тростянець, вул. Зелена, будинок 4, код 44249363) суму 4 224 142,41 грн. (чотири мільйони двісті двадцять чотири тисячі сто сорок дві гривні 41 коп.) заборгованості, а також суму 63 362,14 грн. (шістдесят три тисячі триста шістдесят дві гривні 14 коп.) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Надалі, 21.04.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу Закарпатської області Лукеча Олександром Васильовичем у ВП №71636199 відкрито виконавче провадження з виконання наказу №907/445/22, виданого 24.01.2023 року Господарським судом Закарпатської області.

Довідкою про зміну власника вагонів за даними архіву СОСВАГ підтверджується заміна власника спірних вагонів ТОВ "Західпрогрес" на ТОВ "Полі Трейд Макс". Так, відповідач - 1 згідно даних такої довідки був власником вагонів з 31.12.2021 о 27.07.2022, а відповідач - 2 є власником таких спірних вагонів з 27.07.2022 по теперішній день.

Листом Головного управління ДПС у Закарпатській області від 14.11.2023 підтверджується, що спірні вагони у кількості 5 штук перебувають в оренді з 10.08.2022 у ТОВ "Транс Тайм Групп".

Листом Головного управління Держпродспоживслужби в Закарпатській області від 03.10.2024 підтверджується, що за даними програми AgroTech в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин сільськогосподарської техніки, інших механізмів, відомості щодо реєстрації техніки, які впродовж липня 2022 року - березня 2024 року були у власності ТОВ "Західпрогрес", код ЄДРПОУ - 43689664, - відсутні.

Судом встановлено, що дозволом Стрийського районного управління поліції на використання відомостей з кримінального провадження №12023141250000139 від 12.08.2024 підтверджується, що адвокатові Олексію Ю.А. надається дозвіл на використання матеріалів досудового розслідування у кримінальному провадженні №12023141250000139 від 24.03.2023 року.

Так, довідкою адвоката Олексія Юрія Ігоровича від 05.09.2024 підтверджується, що 23.08.2022 ТОВ "Західпрогрес" відкрило рахунок в АТ "Акцент-Банк". Зокрема, 01.09.2022 на рахунок надійшли кошти з рахунку в сумі 61 500.00 грн. від ТОВ "Полі Трейд Макс" з призначенням платежу "за вагони згідно договору купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022". Також, 12.09.2022 на рахунок надійшли кошти з рахунку в сумі 61 000.00 грн. від ТОВ "Полі Трейд Макс" з призначенням платежу "за вагони згідно договору купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022".

Інші платежі від ТОВ "Полі Трейд Макс" на рахунки ТОВ "Західпрогрес" не надходили.

Висновки суду та норми права, що підлягають застосуванню.

Положеннями ст. 11 ЦКУ передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини.

Господарські зобов`язання можуть виникати зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГКУ).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦКУ).

Згідно положень ст. 509 ЦКУ, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до положень ст. 173 ГКУ, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ст. 175 ГКУ).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526 ЦКУ).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦКУ).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦКУ).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ч. 1 ст. 610 ЦКУ).

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦКУ, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ст. 193 ГКУ, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і не господарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями (ст. 179 ГКУ).

Відповідно до положень ч. 1 ст. 626 ЦКУ, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦКУ).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦКУ).

Господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ст. 181 ГКУ).

Суд зазначає, що відповідно до положень ст. 655 ЦКУ, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому (ч. 1 ст. 656 ЦКУ).

Приписами ст. 662 ЦКУ передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу (ст. 663 ЦКУ).

Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (ст. 664 ЦКУ).

Згідно приписів ст. 3 ЦКУ, загальними засадами цивільного законодавства, зокрема, є: справедливість, добросовісність та розумність.

Статтею 13 ЦКУ передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Частиною 1 ст. 202 ЦКУ передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦКУ, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно приписів ст. 216 ЦКУ, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно приписів ст. 232 ЦКУ, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Статтею 234 ЦКУ передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (ст. 235 ЦКУ).

Приписами ст. 236 ЦКУ передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Суд, дослідивши докази, які містяться в матеріалах справи, встановив, що дійсно 28.02.2022 між відповідачами у даній справі існує договір №1/ОЗ купівлі продажу, згідно умов якого, продавець (відповідач - 1) зобов`язується у порядку та на умовах, які встановлені договором, передати у власність покупця (відповідача - 2) залізничні вагони згідно специфікацій, а покупець (відповідач - 2) зобов`язується прийняти та оплатити його у порядку та строки і на умовах, які передбачені договором.

До справи додано копії Актів прийому-передачі, які датовано від 28.02.2022, якими ніби-то підтверджується передача відповідачем-1 відповідачу-2 спірних вагонів.

Суд погоджується з доводами Позивача, що наведені Договір купівлі-продажу №1/ОЗ від 28.02.2022 про відчуження Відповідачем-1 у власність Відповідача-2 та Акти приймання-передавання напіввагонів від 28.02.2022, що продавалися за цим договором, за встановленими судом фактичними обставинами не могли бути підписаними та виконаними у дату, що на них вказана, оскільки ця дата спростовується іншими достатніми доказами.

Так, листом №50/567 АТ "Українська залізниця" від 29.04.2022 підтверджує, що станом на 28.04.2022 за ТОВ "Західпрогрес", як за власником, були зареєстровані вантажні вагони у кількості 5 одиниць. Отже, продаж вагонів, що ніби-то здійснено та передано 28.02.2022, - є не правдивим.

Як вбачається з матеріалів справи і доводів сторін, процес і спроби Позивача стягнути з відповідача-1 заборгованості в сумі 4 224 142,41 грн. розпочато з подачі позовної заяви до Господарського суду Закарпатської області, яка ухвалою суду від 11.05.2022 у справі №907/258/22 була залишена без руху для усунення недоліків позовної заяви, ухвалою суду від 30.06.2022 повернута без розгляду.

Позивач ТОВ "АТР Інвест" повторно звернувся до цього суду з позовом і заявою про вжиття заходів забезпечення, за якими ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.07.2022 у справі №907/445/22 таку заяву ТОВ "АТР Інвест" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено, накладено арешт на напіввагони, що належать ТОВ "Західпрогрес", а саме на спірні вагони: Напіввагон люковий № 56021728 тип 5600, модель 12-753, рік побудови 1985р; Напіввагон люковий № 53482626 тип 5600, модель 12-141, рік побудови 1993р; Напіввагон люковий № 56366776 тип 5600, модель 12-753, рік побудови 1985р; Напіввагон люковий № 52736014 тип 5600, модель 12-141, рік побудови 1993р; Напіввагон люковий № 56826969 тип 5600, модель 12-757, рік побудови 1990р.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2022 у наведеній справі №907/445/22 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ ЗАХІДПРОГРЕС суму боргу у розмірі 4 224 142,41 грн. та 63 362,14 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Листом Головного управління ДПС у Закарпатській області від 14.11.2023 підтверджується, що спірні вагони у кількості 5 штук станом на 27.01.2022 експлуатуються як власником ТОВ ЗАХІДПРОГРЕС, а з 10.08.2022 перебувають в оренді у ТОВ "Транс Тайм Групп".

Як підтверджується Листом №50/1904 АТ "Українська залізниця" від 29.11.2022 (а.с. 58) зміна власника вагонів за останньою реєстрацією з ТОВ ЗАХІДПРОГРЕС, який значиться власником вагонів з 31.12.2021 по 27.07.2022, здійснена на нового власника спірних вагонів - ТОВ "Полі Трейд Макс" 04.07.2022 року, що підтверджується таж копією Довідки про зміни власника вагонів за даними архіву СОСВАГ, в якій наведено дату реєстрації 27.07.2022 року (а.с. 71-73). Як стверджує Позивач ТОВ "Полі Трейд Макс" є власником вагонів по цей час.

Про створення лише ілюзії «про людське око», що вагони куплені-продані, свідчить і факт, що доводиться Позивачем, що розрахунки між покупцем та продавцем вагонів не здійснювалися. Так, відповідно до матеріалів справи вбачається, що 23.08.2022 відповідач ТОВ "Західпрогрес" відкрило рахунок в АТ "Акцент-Банк", а 01.09.2022 на цей рахунок надійшли кошти в сумі 61 500.00 грн. від ТОВ "Полі Трейд Макс" з призначенням платежу "за вагони згідно договору купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022". Також, 12.09.2022 на рахунок надійшли кошти з рахунку в сумі 61 000.00 грн. від ТОВ "Полі Трейд Макс" з призначенням платежу "за вагони згідно договору купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022". Інших платежів від ТОВ "Полі Трейд Макс" на рахунки ТОВ "Західпрогрес" як плата за договором купівлі-продажу вагонів не надходили. Відповіда-2 таких не підтвердив.

Дослідивши докази, які містяться в матеріалах справи, суд встановив і дійшов висновку, що договір №1/ОЗ купівлі продажу по своїй суті є фраудаторним правочином, який вчинений відповідачем - 1, боржником у справі №907/445/22, на шкоду кредитору, позивачу у даній справі, з метою ускладнення виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2022 у справі №907/445/22 та недопущення звернення стягнення на спірні вагони, які і надалі опосередковано використовуються відповідачем -1 за допомогою передачі таких в оренду пов`язаному підприємству.

Зазначені відомості вказують на обгрунтованість доводів Позивача, що доводить, що Відповідачем-1 було вжито заходи з виведення активів з володіння і власності ТОВ ЗАХІДПРОГРЕС в період липня місяця 2022 року, в період розгляду господарської справи Господарським судом Закарпатської області, з підписанням договору та Актів приймання-передачі вагонів «про око» і «заднім числом», з метою створення видимості доброї совісті як продавця так і покупця, які діяли спільно, аби не допустити звернення стягнення на вагони.

Як вбачається з матеріалів справи на виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 29.11.2022 №907/445/22 видано наказ 24.01.2023, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІДПРОГРЕС, (89625, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, село Великі Лучки, вулиця Мічуріна, будинок 34, код ЄДРПОУ 43689664) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АТР ІНВЕСТ (81614, Львівська обл., Стрийський р-н, село Тростянець, вул. Зелена, будинок 4, код 44249363) суму 4 224 142,41 грн. заборгованості, а також суму 63 362,14 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Надалі, 21.04.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу Закарпатської області Лукеча Олександром Васильовичем відкрито виконавче провадження ВП №71636199 з виконання наказу №907/445/22, виданого 24.01.2023 року Господарським судом Закарпатської області.

Як стверджує Позивач, за цим виконавчим провадженням стягнення з боржника ТОВ «ЗАХІДПРОГРЕС» не відбувається, добровільно ним обов`язок виконання рішення суду не здійснюється.

За таких обставин, відповідачами досягнута мета фроду, завдається шкода інтересам Позивача та існуючому в Україні господарському правопорядку.

Розв`язуючи спір у цій справі, суд звертається до правових позицій Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц зроблено висновок, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України

Суд зазначає, що приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) використовувала / використовували право на зло; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи, інша особа може перебувати в конкретних правовідносинах із цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувати); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває в правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття і здійснення; особа не вперше перебуває в цих правовідносинах чи ці правовідносини є тривалими або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Учасники цивільних відносин, відповідачі у даній справі (сторони договору купівлі-продажу №1/ОЗ від 28.02.2022) вживали право на зло, оскільки цивільно - правовий інструментарій (договір купівлі-продажу від №1/ОЗ від 28.02.2022) використовувався відповідачем - 1 для унеможливлення звернення стягнення на спірні вагони і зумовив для позивача у даній справі настання негативних наслідків у вигляді неможливості виконання рішення суду у справі №907/445/22.

Суд вважає, що обраний позивачем спосіб захисту (відновлення становища яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ "Західпрогрес" права власності на вантажні вагони), передбачений пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України є ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір купівлі - продажу) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Боржник, який відчужує майно на підставі відплатного чи безвідплатного договору, вже після початку судового розгляду справи щодо стягнення заборгованості з нього, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір купівлі - продажу, який порушує майнові інтереси кредитора й направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Суд зазначає, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно - правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

До схожих висновків дійшов і Верховний Суд у своїй постанові від 7 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18.

В даному випадку, суд відхиляє твердження відповідача - 2, які містяться у відзиві на позовну заяву, що спірний договір є таким, за яким настали правові наслідки та відсутні порушення при його укладенні.

Так, дійсно, спірний договір купівлі - продажу №1/ОЗ був датований відповідачами 28.02.2022, а арешт на спірне майно (напіввагони) було накладено ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.07.2022 у справі №907/445/22. Разом з тим, належними і допустимими доказами у справі підтверджено, що станом на липень 2022 року вагони були зареєстровані за ТОВ "Західпрогрес", як за власником, у кількості 5 спірних одиниць, а доказів, які би вказували би на відчуження вагонів не існує.

Довідкою про зміну власника вагонів за даними архіву СОСВАГ підтверджується заміна власника спірних вагонів ТОВ "Західпрогрес" на ТОВ "Полі Трейд Макс". Так, відповідач - 1 згідно даних такої довідки був власником вагонів з 31.12.2021 по 27.07.2022, а відповідач - 2 є власником таких спірних вагонів з 27.07.2022 по теперішній день. Суд підкреслює, що таке майно було перереєстроване за відповідачем - 2 лише 27.07.2022, тобто вже після накладення арешту на нього 15.07.2022 ухвалою суду у справі №907/445/22.

Відтак, суд висновує, що такими діями відповідача - 1 підтверджується відчуження спірного майна на користь відповідача - 2 виключно з метою недопущення звернення стягнення на нього в межах судової справи №907/445/22 та в межах відповідного відкритого виконавчого провадження.

Суд відхиляє твердження відповідача - 2, що такий спірний договір був укладений відповідачами задовго до початку судового процесу та початку стягнення заборгованості з відповідача - 1 на користь позивача, з огляду на те, що перереєстрація вищенаведених вагонів в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) було здійснено 27.07.2022, що підтверджується відповідною довідкою, яка міститься в матеріалах справи (а. с. 71 - 73). Відповідач не долучає до матеріалів свого відзиву жодних доказів, які б підтверджували, що така перереєстрація відбулась 04.07.2022 на підставі поданої відповідної заявки від 08.06.2022 року, відтак суд відхиляє такі твердження.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13 ГПК України).

Також, суд звертає увагу, що сторонами в справі підтверджується, що загальна вартість спірного договору купівлі - продажу склала 1 696 800.00 грн. Однак, відповідач - 2 здійснив лише часткову оплату спірного майна, що підтверджується, як ним самим у своєму відзиві, так і іншими доказами, дослідженими судом.

Окрім того, обман і зловживання цивільними правами з боку відповідачів викривається такими відомостями, що встановлені судом.

Так, згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, діючим засновником ТОВ "Західпрогрес" є фізична особа ОСОБА_2 . Судом встановлено, що державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулася 26.12.2022 та 29.12.2022 і, зокрема, проводились зміни складу засновників юридичної особи та зміна розміру статутного капіталу юридичної особи. Попереднім же засновником юридичної особи був ОСОБА_1 .

Згідно відкритих даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, діючим засновником ТОВ "Транс Тайм Групп", код ЄДРПОУ - 44733389, є фізична особа ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 .

Таким чином, суд висновує, що орендарем спірного майна, а саме напіввагонів, у відповідача - 2 виступає пов`язана юридична особа з відповідачем - 1. Відтак, відповідач - 1 і надалі опосередковано користується спірним майном на даний час, а метою укладення договору купівлі - продажу №1 ОЗ від 28.02.2022 слугувала виключно необхідність утруднення звернення стягнення позивачем на спірне майно в межах відкритого виконавчого провадження №71636199.

Щодо належного способу захисту цивільних прав.

Договір купівлі-продажу транспортних засобів, відповідно до якого боржник (юридична особа) відчужує майно (транспортні засоби) на користь свого учасника після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості за ціною, нижчою за ринкову, є фраудаторним. Такий боржник діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчинив оспорюваний договір, який порушує майнові інтереси кредитора і спрямований на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Суд враховує правовий висновок Верховного Суду у постанові від 19.05.2021 у справі № 693/624/19.

Суд також зазначає, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності. Належним способом захисту права / інтересу кредитора за вимогою про повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України) є повернення відповідного майна боржнику, і для такого повернення оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається.

До таких висновків дійшов і Верховний Суд у постанові від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17.

Таким чином, у цій справі суд задовольняє позовні вимоги у даній справі повністю.

В той же час, задовольняючи цей позов, суд звертає увагу Позивача, що законодавством України передбачені інші належні, на думку суду, способи захисту прав кредитора/стягувача. Такими способами є юридичні засоби, що визначені Кодексом України з процедур банкрутства, як то: відкриття справи; притягнення до солідарної відповідальності керівника боржника та членів органів управління, які своїми умисними діями доводять боржника до стану неплатоспроможності і приховування банкрутства; притягнення до субсидіарної відповідальності осіб, винних у доведенні юридичної особи-боржника до банкрутства у разі недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів; визнання недійсними у межах справи про банкрутство будь-яких угод боржника, що вчинені на шкоду кредиторам тощо.

Вказані в КУзПБ засоби юридичного захисту є більш дієвими. Втім, Позивач не позбавлений права скористатися такими засобами і нормами КУзПБ у майбутньому з метою захисту своїх прав та інтересів як кредитор.

Щодо обґрунтованості рішення.

Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В силу приписів ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідач доказів на спростування викладених позивачем обставин суду не надав.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про задоволення позову повністю.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, на відповідачів покладаються 24 238.00 гривень витрат на оплату судового збору порівну. Відповідно до ч. 5 ст. 240 ГПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі - продажу №1/ОЗ від 28.02.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДПРОГРЕС", код ЄДРПОУ - 43689664, 90400, Закарпатська область, Хустський район, м. Хуст, вул. Пирогова, 12, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛІ ТРЕЙД МАКС", код ЄДРПОУ - 43415850, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. І. Франка, буд. 150, кв. 69.

3. Відновити становище, яке існувало до укладення договору купівлі - продажу №1/ОЗ від 28 лютого 2022 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДПРОГРЕС", код ЄДРПОУ - 43689664, 90400, Закарпатська область, Хустський район, м. Хуст, вул. Пирогова, 12, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛІ ТРЕЙД МАКС", код ЄДРПОУ - 43415850, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. І. Франка, буд. 150, кв. 69, що визнаний недійсним пунктом другим цього рішення: - повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДПРОГРЕС", код ЄДРПОУ - 43689664, 90400, Закарпатська область, Хустський район, м. Хуст, вул. Пирогова, 12, власних вантажних вагонів, а саме: напіввагон люксовий №56021728, тип 5600, модель 12-757, рік побудови 1985, напіввагон люксовий №53482626, тип 5600, модель 12-141, рік побудови 1993, напіввагон люксовий №56366776, тип 5600, модель 12-753, рік побудови 1985, напіввагон люксовий №52736014, тип 5600, модель 12-141, рік побудови 1993, напіввагон люксовий №56826969, тип 5600, модель 12-757, рік побудови 1990.

4. Судові витрати покласти на відповідачів порівну.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДПРОГРЕС", код ЄДРПОУ - 43689664, 90400, Закарпатська область, Хустський район, м. Хуст, вул. Пирогова, 12, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТР ІНВЕСТ", код ЄДРПОУ - 44249363, 81700, Львівська область, м. Жидачів, вул. Грушевського М., буд. 53а/1, сплачений судовий збір у розмірі 12 119.00 грн. (дванадцять тисяч сто дев`ятнадцять гривень 00 копійок).

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІ ТРЕЙД МАКС", код ЄДРПОУ - 43415850, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. І. Франка, буд. 150, кв. 69, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТР ІНВЕСТ", код ЄДРПОУ - 44249363, 81700, Львівська область, м. Жидачів, вул. Грушевського М., буд. 53а/1, сплачений судовий збір у розмірі 12 119.00 грн. (дванадцять тисяч сто дев`ятнадцять гривень 00 копійок).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду, згідно зі ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 06.12.2024 року.

Суддя П. Д. Пригуза