Ухвала

від 03.12.2024 по справі 904/3199/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.12.2024м. ДніпроСправа № 904/3199/24

За заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ": довіреність №б/н від 06.06.2023

від кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ": трудовий договір (контракт) №б/н від 24.03.2020

від розпорядника майна: Заспенко А.А., довіреність НТМ №963639 від 17.09.2024

від боржника: Осипов О.О., довіреність №б/н від 20.05.2024

вільний слухач: ОСОБА_1 , паспорт серія НОМЕР_1

ВСТАНОВИВ:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544).

Ухвалою суду від 25.07.2024 прийнято заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) до розгляду в підготовчому засіданні на 31.07.2024 о 12:00 год.

26.07.2024 Заявником подано уточнення вих.№26-07/24-01 від 26.07.2024 до заяви №19-07/24-01 від 19.07.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство, з якого вбачається, що розмір заборгованості ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» перед ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» було зменшено та складає 6 419 200,00 грн.

26.07.2024 від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшов відзив на заяву ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" підтвердило наявність заборгованості за договором №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 в сумі 6 419 200,00 грн.

29.07.2024 від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшло клопотання про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

30.07.2024 від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшло доповнення до клопотання про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

30.07.2024 ПрАТ СК "ІНГОССТРАХ" подані пояснення вих. №30-07/24-01 від 30.07.2024 щодо клопотання ТОВ "АГРО КОПЛЕКТ" про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

Суд прийняв до розгляду подані документи та долучив їх до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 31.07.2024, з`явились представники заявника та боржника.

Представник заявника підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Представник боржника підтримав позицію, викладену відзиві, підтвердив наявність заборгованості за договором №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023 в сумі 6 419 200,00 грн та нездатність товариства сплатити існуючу заборгованість.

Представник боржника підтримав клопотання про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

Представник заявника підтримав заявлене боржником клопотання про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

Ухвалою суду від 31.07.2024 відкрито провадження за заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544). Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні залишено на розгляді суду. Визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 20.09.2024 о 12:00 год.

08.08.2024 від боржника надійшло клопотання б/н від 08.08.2024 про долучення доказів.

08.08.2024 від НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) надійшла заява б/н від 08.08.2024.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В зв`язку з перебуванням судді Соловйової А.Є. у відрядженні в період з 17.09.2024 по 20.09.2024, попереднє засідання, призначене на 20.09.2024, не відбулось.

Ухвалою суду від 11.09.2024 призначено попереднє засідання суду на 25.09.2024 о 12:30 год.

24.09.2024 від розпорядника майна надійшов супровідний лист б/н від 23.09.2024 до якого додано, зокрема, платіжна інструкція №1483 від 17.09.2024 про сплату заборгованості перед АТ "КБ "ПриватБанк", яка виникла на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі №910/14923/20(910/16724/21) в сумі 8 542,95 грн.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 25.09.2024, з`явились представники кредиторів ПРАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та АТ КБ "ПРИВАТБАНК", представник боржника та представник розпорядника майна.

Представник кредитора ПРАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та представник боржника підтримали клопотання ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

Представник розпорядника майна залишив розгляд клопотання ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні на розгляді суду.

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" заперечив проти задоволення клопотання ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні.

Ухвалою суду від 25.09.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" б/н від 26.07.2024 про розгляд справи №904/3199/24 у закритому засіданні залишено на розгляді суду.

У попередньому засіданні представник боржника надав суду для огляду у засіданні оригінал Договору доручення №01/05-24 від 01.05.2024, оригінал Звіту про виконання доручення №1 від 17.09.2024 та оригінал Рахунку на оплату №2 від 17.09.2024.

У попередньому засіданні представник боржника надав суду копію Договору доручення №01/05-24 від 01.05.2024 для долучення до матеріалів справи.

Суд долучив копію Договору доручення №01/05-24 від 01.05.2024 до матеріалів справи.

Суд розпочав розгляд заяви АТ КБ "ПРИВАТБАНК", з грошовими вимогами до боржника.

Представник кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК", підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Представник боржника та представник розпорядника майна Камінської А.А. заперечили проти визнання грошових вимог АТ КБ "ПРИВАТБАНК", посилаючись на відсутність заявленої АТ КБ "ПриватБанк" заборгованості.

За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк", ухвалою суду від 25.09.2024, грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) в загальній сумі 8 542,95 грн, з яких: 2 486,95 грн - судові витрати у справі №910/14923/20(910/16724/21), 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника відхилено.

Ухвалою суду від 25.09.2024 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 21.10.2024 та зобов`язано розпорядника майна боржника Камінську А.А. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 29.10.2024 о 10:50 год.

27.09.2024 від Офісу Генерального прокурора надійшов лист вих.№09/3/2-8465-24 від 19.09.2024.

04.10.2024 від Офісу Генерального прокурора надійшов лист вих.№09/3/2-8465-24 від 03.10.2024.

28.10.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 25.10.2024 про долучення доказів, зокрема, клопотання вих.№02-01/06 від 24.10.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

29.10.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 28.10.2024 про долучення доказів, а саме заяви про виплату основної грошової винагороди.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 29.10.2024, з`явились представники кредитора ПРАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та арбітражної керуючої Камінської А.А.

У підсумковому засіданні, призначеному на 29.10.2024, в режимі відеоконференції приймала участь арбітражна керуюча Камінська А.А.

Судом встановлено, що ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) на увалу Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі № 904/3199/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Крім того, на розгляді господарського суду перебувала позовна заява №904/3199/24(904/4313/24) за позовом НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) про визнання недійсним Договору №12-10-2023 про відступлення права вимоги від 12.10.2023, укладеного між Приватним акціонерним товариством "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", невиконання умов якого та наявність заборгованості за яким стали підставою для відкриття провадження у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

У підсумковому засіданні, суд звернув увагу розпорядника майна про надходження в межах розгляду справи №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" листів від Офісу Генерального прокурора.

Ухвалою суду від 29.10.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 19.11.2024 о 12:10 год.

29.10.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 29.10.2024 про долучення доказів.

19.11.2024 ПРАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" подано клопотання вих.№18-11/02-05 від 18.11.2024 про долучення документів.

19.11.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшла заява б/н від 18.11.2024 про відкликання згоди на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

19.11.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання б/н від 19.11.2024 про проведення підсумкового засідання без її участі.

19.11.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшов звіт б/н від 19.11.2024 про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна за період з 31.07.2024 по 18.11.2024.

19.11.2024 арбітражним керуючим Палкіним А.Ю. подано заяву вих.№02-01/05 від 18.11.2024 про згоду на участь у справі про банкрутство.

19.11.2024 представником розпорядника майна подано додаткові пояснення вих.№18/11/25 від 18.11.2024.

У підсумкове засідання, призначене на 19.11.2024, з`явились представники кредитора ПРАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" та арбітражної керуючої Камінської А.А.

У підсумковому засіданні, призначеному на 29.10.2024, в режимі відеоконференції приймала участь арбітражна керуюча Камінська А.А.

Ухвалою суду від 19.11.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 03.12.2024 об 11:20 год.

26.11.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшла заява б/н від 26.11.2024 про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

27.11.2024 від боржника надійшли письмові пояснення б/н від 27.11.2024.

27.11.2024 арбітражним керуючим Палкіним А.Ю. подано заяву вих.№02-01/06 від 26.11.2024 про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

27.11.2024 ПРАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" подано клопотання вих.№26-11/03-05 від 26.11.2024 про долучення документів.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 03.12.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", представник боржника та представник арбітражної керуючої Камінської А.А.

Розглянувши заяву арбітражної керуючої Камінської А.А. б/н від 26.11.2024 про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до абзацу 1 частини 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Крім того, згідно з п. 1 абз. 2 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотання учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

Відповідно до ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Враховуючи подане розпорядником майна клопотання про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", суд вважає за можливе його задовольнити, відсторонити арбітражного керуючого Камінську А.А. від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544).

Судом встановлено, що в матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича про участь у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544).

Так, з поданої арбітражним керуючим Палкіним А.Ю. заяви вбачається, що на виконання вимог ст. 24 Кодексу України з процедур банкрутства, Палкіним А.Ю. 29.01.2024 було укладено договір №ДЦВАК/036/24 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків, з ПАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «РІДНА».

Також, арбітражний керуючий Палкін А.Ю. зазначив, що має достатню матеріально-технічну та інформаційну базу, для забезпечення якісного супроводу процедур банкрутства, транспортний засіб у користуванні, що дозволяє оперативно здійснювати повноваження у даній процедурі.

За весь час діяльності арбітражного керуючого дія свідоцтва не припинялась, будь-яких скарг або зауважень з боку судових та контролюючих органів не надходило.

Відповідно до Протоколу №2 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" від 18.11.2024 прийнято рішення визначити кандидатуру ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво №106 від 04.02.2013).

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 13, 42, 73, 74, 78, 81, 91, 197, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.1, 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" арбітражної керуючої Камінської А.А. б/н від 26.11.2024 про дострокове припинення повноважень у справі №904/3199/24 - задовольнити.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

3. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво №106 від 04.02.2013, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Камінську А.А. передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Палкіну А.Ю. всю документацію та інші матеріали, що стосуються процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544).

5. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" Палкіна А.Ю. в строк до 13.12.2024 розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", повідомлення про результати розгляду надати суду.

6. Відкласти підсумкове засідання на 19.12.2024 о 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

7. Звіт арбітражної керуючої Камінської А.А. б/н від 19.11.2024 про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна за період з 31.07.2024 по 18.11.2024 - залишити на розгляді суду.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 03.12.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова