Ухвала

від 05.12.2024 по справі 911/39/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"05" грудня 2024 р. м. Київ Справа № 911/39/23

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

Господарський суд Київської області

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук Світлани Олегівни, секретар судового засідання Друккер Д.Д., розглянув матеріали заяви ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову (вх.№ 11571/24 від 26.11.2024) у справі № 911/39/23

за позовом ОСОБА_1

АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1

до:

1. ОСОБА_2

1) АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ,

2) АДРЕСА_3 ;

2. ОСОБА_3

АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_3 ;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд"

07425, Київська область, Броварський район, село Мокрець, вулиця Бервицька, будинок 41-А, код ЄДРПОУ 41007704

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталії Миколаївни

02088, місто Київ, вулиця Харченка Євгенія, будинок 61, приміщення 121, свідоцтво №8024;

2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Клімової Надії Валентинівни

01033, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 22, приміщення 14 (літера А);

3) Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренка Володимира Вікторовича

08140, Київська область, Бучанський район, село Білогородка, вулиця Володимирська, будинок 33, код ЄДРПОУ 04358477

про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника

за участі представників:

позивача Кєєр О.С., ордер на надання правничої допомоги серії АН № 1459213 від 11.07.2024; посвідчення адвоката України № 6168 від 23.02.2022;

відповідача-1 не з`явився;

відповідача-2 не з`явився;

відповідача-3 не з`явився;

третьої особи-1 не з`явився;

третьої особи -2 не з`явився;

третьої особи-3 - не з`явився;

встановив:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. № 38/23 від 02.01.2023) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачем не надавалась довіреність, що стала підставою наявності повноважень на вчинення від її імені спірних дій та зміни власника 100 % частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" з позивача на ОСОБА_3 .

Разом з позовом подано заяву про забезпечення вказаного позову (вх. № 1/23 від 02.01.2023) шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі, заборони здійснення державної реєстрації змін та арешту на майно відповідача 3.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.01.2023 заяву про забезпечення позову (вх. № 1/23 від 02.01.2023) ОСОБА_1 повернуто заявнику.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла повторна заява про забезпечення позову (вх. № 2/23 від 05.01.2023) шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі, заборони здійснення державної реєстрації змін та арешту на майно відповідача 3.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про долучення доказів (вх. № 157/23 від 05.01.2023), якою долучено до матеріалів позовної заяви докази сплати судового збору за подання позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.01.2023 заяву про забезпечення позову (вх. № 2/23 від 05.01.2023) ОСОБА_1 задоволено частково.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.03.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №911/39/23 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.07.2023 позов (вх. № 38/23 від 02.01.2023) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника задоволено частково; визнано недійсною довіреність, посвідчену 29.11.2022 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталією Миколаївною, що складена від імені громадянки України ОСОБА_1 на ім`я громадянина України ОСОБА_2 за реєстровим № 1958; визнано недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» від 01.12.2022 року, який укладено між громадянкою України ОСОБА_1 , від імені якої, на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталією Миколаївною за реєстровим № 1958, діяв громадянин України ОСОБА_2 та громадянином України ОСОБА_3 щодо відчуження належної ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД»; визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідченого 01.12.2022 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Надією Валентинівною за реєстровими № 6255, № 6256 та №6258, ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталією Миколаївною за реєстровим № 1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» ОСОБА_3 ; визнано недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» від 01.12.2022 року про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022 року, призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» ОСОБА_3 з 02.12.2022 року, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД»; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 1003551070007010912, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» (код в ЄДРПОУ 41007704); скасувано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 1003551070007010912, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД» (код в ЄДРПОУ 41007704); стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 5368,00 грн. судового збору за подання позову; стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 5368,00 грн. судового збору за подання позову; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" на користь ОСОБА_1 5368,00 грн. судового збору за подання позову та 894,67 грн. судового збору за подання заяви про забезпечення позову.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 911/39/23 прийнято відмову позивача від частини позовних вимог, в цій частині визнано рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 нечинним та закрито провадження в частині позовних вимог.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі № 911/39/23 скасовано, ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову.

Постановою Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 911/39/23 постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 скасовано, справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі № 911/39/23, з урахуванням ухвали Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 911/39/23 про закриття провадження в частині позовних вимог - залишене без змін.

Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява (вх. №11571/24 від 26.11.2024) про скасування заходів забезпечення позову.

Згідно з частинами 1, 2, 4 статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Зважаючи на вказане, ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2024 заяву позивача (вх. №11571/24 від 26.11.2024) про скасування заходів забезпечення позову призначено до розгляду в судовому засіданні 05.12.2024 о 10:00.

У судове засідання 05.12.2024 з`явився представник позивача (заявника), представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлялись судом належним чином.

За результатом розгляду судом заяви позивача (вх. №11571/24 від 26.11.2024) про скасування заходів забезпечення позову суд дійшов таких висновків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.01.2023 заяву про забезпечення позову (вх. № 2/23 від 05.01.2023) ОСОБА_1 задоволено частково, накладено арешт на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" (код ЄДРПОУ 41007704, місцезнаходження: 07425, Київська область, Броварський район, село Мокрець, вулиця Бервицька, будинок 41-А), яка належить ОСОБА_3 (ІПН: НОМЕР_3 , місцезнаходження: АДРЕСА_4 ); заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих Міністерством юстиції України підприємств), а також державним і приватним нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін, здійснювати та (або) проводити реєстраційні дії та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи про зміну розміру статутного капіталу; зміни та перерозподілу часток учасників (засновників); зміни складу учасників (засновників); виключення учасників; зміни директора; зміни місцезнаходження та інші зміни щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" (код ЄДРПОУ 41007704, місцезнаходження: 07425, Київська область, Броварський район, село Мокрець, вулиця Бервицька, будинок 41-А).

Відповідно до частини 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з частинами 7, 8 статті 145 Господарського процесуального кодексу України, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи. Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

Отже, забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Як роз`яснив Пленум Вищого господарського суду України у постанові № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.2011, оскільки забезпечення позову є гарантією задоволення законних вимог позивача, то суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. При цьому обґрунтування необхідності скасування забезпечення позову полягає в доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про скасування забезпечення позову.

Разом з тим, статтею 145 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Звертаючись до суду з даною заявою, позивач зазначав, що фактичний розгляд справи закінчений, щодо позову прийняте рішення суду у справі, а тому необхідність забезпечувати позов відпала.

Судом враховано, що заходи забезпечення позову, скасування яких розглядається судом, вжиті за заявою позивача (заявника), позов якого і забезпечувався такими заходами, відтак, з огляду на те, що відповідно до частини 2 статті 14 Господарського процесуального кодексу України учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, з урахуванням підписання заяви позивача (вх. №11571/24 від 26.11.2024) про скасування заходів забезпечення позову уповноваженим на вчинення таких процесуальних дій від імені позивача представником - Кєєр Оленою Сергіївною, повноваження якої підтверджуються наданим до матеріалів справи ордером на надання правничої допомоги серія АН №1459213 від 11.07.2024, згідно з яким повноваження адвоката не обмежуються, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відмови позивачу у скасуванні заходів забезпечення його позову.

Також суд враховує, що під час розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову суд не оцінює законність та правомірність вжиття ним заходів забезпечення позову, а лише з`ясовує, чи потреба у забезпеченні позову відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Таким чином, оскільки позивач довів наявність обставин, які у розумінні статті 145 Господарського процесуального кодексу України можуть бути підставами для скасування вжитих судом заходів забезпечення позову, заява про скасування заходів забезпечення позову підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Заяву ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову (вх.№ 11571/24 від 26.11.2024) у справі № 911/39/23 задовольнити повністю.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, що вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 06.01.2023 у справі № 911/39/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів.

Повна ухвала суду підписана 09.12.2024.

Суддя С.О. Саванчук