Ухвала

від 05.12.2024 по справі 902/1293/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"05" грудня 2024 р.Cправа № 902/1293/22

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А.,

за участю секретаря судового засідання Литвиненко О.Р.,

органу ДВС (заявника) Калинчука С.І,

заінтересованої особи (ТОВ "Джанні") Шевцової Ю.В.,

у відсутності решти учасників справи,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) вих. № 24087/4.1-25/1 від 21.11.2024 про заміну боржника правонаступником у справі

за заявою: Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (вул. Гагаріна, 16, м. Бровари, Київська область, 07400; код ЄДРПОУ 37199618)

до боржника: Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (вул. Б.Хмельницького, 34, м. Бар, Жмеринський (Барський) район, Вінницька область, 23000; код ЄДРПОУ 00376372)

про видачу судового наказу за вимогою про стягнення 170 000 грн заборгованості за Договором про надання послуг з охорони №899 від 20.12.2019,

В С Т А Н О В И В :

На розгляді Господарського суду Вінницької області перебувала заява Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" вих. № б/н від 11.12.2022 (вх. № 1295/22 від 12.12.2022) про видачу судового наказу про стягнення з Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" 170 000 грн - основного боргу.

За результатами розгляду вказаної заяви 15.12.2022 у справі № 902/1293/22 видано відповідний судовий наказ, який в день набрання законної сили (10.01.2023) скерований стягувачу.

Згідно із судовим наказом від 15.12.2022 у справі № 902/1293/22 стягнуто з Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (вул. Б.Хмельницького, 34, м. Бар, Жмеринський (Барський) район, Вінницька область, 23000; код ЄДРПОУ 00376372) на користь Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (вул. Гагаріна, 16, м. Бровари, Київська область, 07400; код ЄДРПОУ 37199618) 170 000 грн - основного боргу та 248,1 грн - відшкодування витрат на сплату судового збору.

25.11.2024 через канцелярію суду надійшла заява Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну боржника - Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" за судовим наказом від 24.10.2022 у справі № 902/1293/22 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні".

Ухвалою від 27.11.2024 вказану заяву органу ДВС призначено до розгляду у судовому засіданні на 05.12.2024 о 14:30 год.

Ухвалою суду від 02.12.2024 представниці Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" Шевцової Юлії Василівни за її клопотанням забезпечено участь у судовому засіданні 05.12.2024 о 14:30 год. у справі № 902/1293/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

03.12.2024 в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" надійшло заперечення представниці Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" щодо задоволення заяви органу ДВС про заміну сторони правонаступником у виконавчому провадженні, враховуючи припинення обов`язку боржника.

На визначений час у судове засідання 05.12.2024 з`явилися представники органу ДВС (заявника) та заінтересованої особи (ТОВ "Джанні"), які підтримали викладені письмово позиції щодо заміни боржника правонаступником. Решта повідомлених належним чином учасників справи (шляхом доставки ухвали від 27.11.2024 до Електронних кабінетів ЄСІТС) правом участі у судовому засіданні не скористалися.

Згідно із абз. 2 ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Водночас у п. 2 резолютивної частини ухвали від 27.11.2024 судом повідомлено учасників справи, що явка в судове засідання покладається на їх розсуд.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви за відсутності представників стягувача та боржника.

Дослідивши заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) вих. № 24087/4.1-25/1 від 21.11.2024 про заміну боржника правонаступником у справі № 902/1293/22, суд враховує таке.

Подану заяву мотивовано тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні" набуло прав та обов`язків Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат", у тому числі щодо виконання судового наказу у справі № 902/1293/22, внаслідок приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат".

Суд заперечень заінтересованої особи, яку заявлено правонаступником (ТОВ "Джанні"), зводиться до того, що обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" як власника єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" перед Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" в сумі 779 702,06 грн відсутній внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.

Як підтверджується матеріалами справи, наказом Фонду державного майна України від 06.01.2021 №5 єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" включений до переліку єдиних майнових комплексів, які підлягають приватизації у 2021 році.

14.04.2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Барський спиртовий комбінат".

Відповідно п. 1.1 Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" код за ЄДРПОУ 00376372, місцезнаходження Україна, 23000, Вінницька область, Жмеринський район, місто Бар, вул. Б. Хмельницького, буд. 34 (Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації визначені в Договорі умови.

Право власності на нерухоме майно, що входить до складу Об`єкта приватизації наступає після державної реєстрації за Покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону (п. 2.2 Договору).

Відповідно п. 3.1 Договору Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами танотаріального посвідчення (у випадках передбачених законодавством України) (п. 15.2 Договору).

Зазначений договір посвідчений 14.04.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорногуз О.В., зареєстровано в реєстрі нотаріальних дій за № 1838.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 21.11.2024 право власності на єдиний майновий комплекс за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, м. Бар, вул. Б. Хмельницького, буд. 34 зареєстроване 14.04.2023 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" на підставі договору купівлі-продажу від 14.04.2023.

В силу приписів статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Отже, в даному випадку має місце часткове правонаступництво, позаяк таке правонаступництво обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права та обов`язки приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Відповідно до положень ч.ч. 1-2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

У відповідності до положень абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Питання процесуального правонаступництва у всіх випадках вирішується судом, який при вирішенні цього питання повинен дослідити по суті обставини правонаступництва та не може обмежитися встановленням формальних умов застосування відповідного припису.

У постанові від 03.11.2020 року у справі № 916/16/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, також зазначила про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою.

Головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень правління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) Паламарчуком В.В. 27.01.2023 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №70870220 з виконання судового наказу у справі № 902/1293/22. Водночас за результатом пошуку виконавчих проваджень в АСВП ВП №70870220 перебуває у статусі відкритого.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни боржника його правонаступником за судовим наказом від 15.12.2022 у справі № 902/1293/22, відтак заява Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) вих. № 24087/4.1-25/1 від 21.11.2024 є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Заперечення ж Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" щодо задоволення такої заяви з підстав припинення обов`язку боржника не беруться судом до уваги, оскільки без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні вказане Товариство фактично позбавляється права ініціювати питання про визнання відповідного судового наказу таким, що не підлягає виконанню з підстав припинення відповідного обов`язку.

Керуючись ст.ст. 233, 234, 235, 242, 255, 326, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 24087/4.1-25/1 від 21.11.2024 (вх. канцелярії суду № 01-34/11597/24 від 25.11.2024) про заміну боржника правонаступником у справі № 902/1293/22 задовольнити повністю.

2. Замінити боржника - Державне підприємство "Барський спиртовий комбінат" (вул. Б.Хмельницького, 34, м. Бар, Жмеринський район, Вінницька область, 23000; код ЄДРПОУ 00376372) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні" (вул. Глибочицька, буд. 28, офіс 417, м. Київ, 04052, код ЄДРПОУ 44511644) у виконавчому провадженні № 70870220 з виконання судового наказу, виданого Господарським судом Вінницької області 15.12.2022 у справі № 902/1293/22 про стягнення з Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (вул. Б.Хмельницького, 34, м. Бар, Жмеринський (Барський) район, Вінницька область, 23000; код ЄДРПОУ 00376372) на користь Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (вул. Гагаріна, 16, м. Бровари, Київська область, 07400; код ЄДРПОУ 37199618) 170 000 грн - основного боргу та 248,1 грн - відшкодування витрат на сплату судового збору.

3. Відповідно до ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4. За приписами п. 26 ч. 1 ст. 255 ГПК України ухвала про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження може бути оскаржена окремо від рішення суду.

5. Згідно із положеннями ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

6. Примірник ухвали надіслати учасникам справи, в т.ч. ТОВ "Джанні", до Електронних кабінетів ЄСІТС.

Дата складання повного тексту ухвали 10.12.2024.

Суддя А.А. Тварковський

віддрук. прим.:

1 - до справи.