Постанова

від 12.12.2024 по справі 905/532/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

12.12.2024 Справа № 905/532/23

За заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Шевченко Л.П. - представник АТ КБ "Приватбанк"

від боржника: Мотуз О.В. - представник ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД"

в засіданні приймали участь: Слостін А.Г. - розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2023 відкрито провадження у справі №905/532/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання суду на 14.09.2023 на 11:30 год.

18.07.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №71020 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

30.01.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574;

- зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаних Господарським судом Дніпропетровської області:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОНТАУН", м.Кривий Ріг на суму 5 368, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 361 773, 20 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ", м.Дніпро на суму 5 368, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 723 242,83 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м.Київ на суму 92 508,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 71 077 880,53 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 018 877,05 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро на суму 5 368, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 157 063,62 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 16.02.2024;

- зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 19.03.2024 на 10:00 год.;

- зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;

- зобов`язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

13.02.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 09.02.2024 по справі №905/532/23 про витребування матеріалів справи №905/532/23 за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" про визнання банкрутом для розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської від 30.01.2024 (щодо розгляду вимог кредитора АТ КБ "ПриватБанк") та на ухвалу від 30.01.2024 (за підсумками попереднього засідання) в частині визнання грошових вимог АТ КБ "ПРИВАТБАНК".

14.02.2024 справа №905/532/23 за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" про визнання банкрутом направлена до Центрального апеляційного господарського суду для розгляду вказаної вище скарги.

01.11.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області повернулась вказана вище справа з постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024, якою:

- скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі №905/532/23 (про визнання грошових вимог) в частині визнання грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на суму 6 667 079,35грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвалено в цій частині нове рішення, а саме:

* відхилено грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" у сумі 6 667 079,35грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 у справі №905/532/23 (за підсумками попереднього засідання) в частині зобов`язання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на суму 37 018 877,05 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Ухвалено в цій частині нове рішення, а саме:

* зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на суму 30 351 797,70 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- в решті ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024р. у справі № 905/532/23 залишено без змін.

Під час перебування справи в апеляційній інстанції до Господарського суду Дніпропетровської області надходили наступні документи:

- додаткові пояснення боржника з додатками, в тому числі, баланс "КАНАТАР ТРЕЙД" станом на 31.12.2023;

- лист (клопотання) №02-01-11-46 від 15.03.2024 розпорядника майна Слостіна А.Г. з додатками, в якому арбітражний керуючий просив припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД" банкрутом та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Слостіна А.Г. До вказаного вище клопотання розпорядником майна Слостіним А.Г. додано, зокрема, клопотання №02-01-11-44 від 15.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по даній справі;

- заява арбітражного керуючого Слостіна А.Г. про згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.11.2024 призначено підсумкове засідання на 26.11.2024 на 11:00 год., витребувано у ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" баланс на останню звітну дату.

14.11.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява розпорядника майна Слостіна А.Г. з реєстром вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД".

26.11.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД", в якій представник боржника просив відкласти судове засідання на іншу дату, оскільки представник ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" перебуває в іншому судовому засіданні в Центрально - Міському районному суді м.Кривого Рогу.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 відкладено підсумкове засідання на 12.12.2024 на 11:00 год. та повторно зобов`язано ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" надати до дати судового засідання баланс на останню звітну дату.

12.12.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Колєвашка О.Г. разом з вимогою ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" від 18.11.2024 №18-11/24 до АТ КБ "Приватбанк" про повернення суми сплачених лізингових платежів.

Станом на 12.12.2024 ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" вимоги ухвали суду від 26.11.2024 не виконано, баланс боржника на останню звітну дату не надано.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників кредитора та боржника, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності та щодо наявності/виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства встановлено, що за ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" не встановлені ознаки фіктивного банкрутства, однак встановлені ознаки доведення до банкрутства, про які свідчать наступні обставини та дії боржника:

- припинення господарської діяльності від 2020 року;

- відсутність основних засобів;

- відсутність оборотних активів або прострочених;

- наявність значної кредиторської заборгованості перед кредиторами, зобов`язання зі сплати за якою вникли понад три роки;

- наявність значної дебіторської заборгованості, яка не підтверджена первинними документами;

- неоплачений статутний капітал в розмірі 383 тисяч гривень.

Також за результатами вказаного вище звіту встановлені ознаки приховуваного банкрутства (стійкої фінансової неспроможності), а саме умисного приховування громадянином - засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом відображення недостовірних даних Товариством.

Згідно балансу боржника станом на 30.06.2023 встановлено, що активами боржника є лише інші необоротні активи, вартість яких у балансі (рядок 1190) зазначена в сумі 8 897,6 тис. грн.

Загальний розмір заявлених вимог кредиторів (згідно ухвали за підсумками попереднього судового засідання від 30.01.2024 з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024) становить 133 780 369,88 грн. При цьому збиток від діяльності ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" на початок звітного періоду (згідно балансу станом на 30.06.2023) становив 90 034,2 тис. грн., на кінець звітного періоду - 90 137,6 тис. грн., що свідчить про наявність ознак неоплатності боржника та є підставою для визнання боржника банкрутом.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст.ст. 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства для відкриття процедури санації необхідно рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації боржника та клопотання зборів кредиторів про введення процедури санації і затвердження плану санації. Таких рішень збори кредиторів боржника не приймали, тому відсутні підстави для відкриття санаційної процедури у даній справі про банкрутство.

20.02.2024 відбулись збори кредиторів, на яких більшістю голосів прийнято рішення про визнання ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищеозначене, рішення зборів кредиторів про введення ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, що характеризується збитковою діяльністю, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Щодо призначення ліквідатора по даній справі, то Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Пунктом 31 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

20.02.2024 комітетом кредиторів (протокол №1 зборів комітету кредиторів) більшістю голосів прийнято рішення щодо призначення ліквідатором по даній справі арбітражного керуючого Слостіна А.Г.

19.03.2024 арбітражним керуючим Слостіним А.Г. подано до суду згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД".

Інших кандидатур на призначення ліквідатором по даній справі не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Враховуючи вищевикладене та ту обставину, що кандидатура арбітражного керуючого Слостіна А.Г. запропонована кредитором, який має найбільшу кількість голосів, ліквідатором банкрута слід призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574 арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 12.12.2025 року.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, код ЄДРПОУ 39600574 призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво №2042 від 10.11.2021 (адреса: 03049, м.Київ, а/с 154, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Слостіна А.Г. щомісячно звітувати комітету кредиторів та господарському суду про хід здійснення ліквідаційної процедури, виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, у строк до 12.12.2025 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Постанова набирає законної сили з 12.12.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст постанови складено - 12.12.2024.

Суддя Н.М. Камша