Постанова

від 14.01.2025 по справі 905/532/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 905/532/23 (904/5009/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, суддів: Білоуса В.В., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд",

представник позивача - Мотуз О.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк",

представник відповідача - Іванова С.О., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

третя особа - ОСОБА_1 ,

представник третьої особи - Мотуз О.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 07.10.2024

у складі колегії суддів: Чередка А.Є. (головуюча), Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

у справі за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1

про стягнення 1 400 000,00 грн.

у межах справи № 905/532/23 за заявою

Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий рух справи та зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2023 відкрито провадження у справі № 905/532/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" (далі - ТОВ "Канатар Трейд", боржник), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, свідоцтво № 2042 від 10.11.2021.

2. У вересні 2023 ТОВ "Канатар Трейд" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк"), в якій позивач, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просив стягнути з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Канатар Трейд" сплачені ним лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу № 4К16029ЛИ від 01.07.2016 у розмірі 1 400 000,00 грн., судові витрати покласти на відповідача.

3. Позивач стверджує, що у зв`язку з розірванням договору фінансового лізингу № 4К16029ЛИ від 01.07.2016 має право на повернення банком сплачених ним лізингових платежів як попередню оплату за неотримане ним у майбутньому майно (об`єкт лізингу) на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

4. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) у задоволенні позовних вимог про стягнення з АТ КБ "ПриватБанк", м. Київ на користь ТОВ "Канатар Трейд", м. Кривий Ріг сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ у розмірі 1 400 000,00 грн. - відмовлено повністю.

5. Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову місцевий господарський суд виходив з того, що укладеним між сторонами договором лізингу не передбачено, що у разі його дострокового розірвання лізингоодержувач вправі вимагати від лізингодавця повернення сум, сплачених у складі лізингових платежів як відшкодування вартості предмету лізингу. Водночас суд першої інстанції виснував, що така норма відсутня і в чинному законодавстві про лізинг, а стаття 653 Цивільного кодексу України передбачає умову, що можливість повернення того, що було виконане сторонами до розірвання договору, має бути встановлено договором або законом. З цих же підстав суд не застосував положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, оскільки сторони врегулювали ці відносини самостійно у додатковій угоді від 11.12.2019.

6. Під час розгляду справи, господарським судом першої інстанції встановлено:

6.1. 01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк", новим найменуванням якого є АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Канатар Трейд" укладено договір фінансового лізингу № 4К16029ЛИ (далі - Договір лізингу).

6.2. Згідно умов Договору лізингу банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно у банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів - у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

6.3. Підпунктом 6.2.4 Договору лізингу, зокрема, встановлено, що лізингоодержувач зобов`язується повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, у якому воно було отримане з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувати заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.

6.4. Відповідно до умов Договору лізингу (п.6.2.11) лізингоодержувач зобов`язується сплатити банку лізинговий платіж: суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна; відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банку, пов`язані з виконанням договору.

6.5. Згідно акту № 1 прийому-передачі майна від 01.07.2016 ПАТ КБ "ПриватБанк" передало, а ТОВ "Канатар Трейд" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке є об`єктом лізингу.

6.6. Позивач - лізингоодержувач порушував свої зобов`язання щодо своєчасної сплати лізингових платежів, що стало підставою для звернення АТ КБ "ПриватБанк" до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з ТОВ "Канатар Трейд" заборгованості за договором фінансового лізингу № 4К16029ЛИ.

6.7. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2019 по справі № 904/5496/18 стягнуто з ТОВ "Канатар Трейд" на користь ПАТ КБ "ПриватБанк" заборгованість за договором фінансового лізингу №4К16029ЛИ від 01.07.2016 у розмірі 28 689 331,30 грн. - простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна, 30 665 785,69 грн. - простроченої заборгованості з винагороди за користування майном, 13 792 054,92 грн. - пені за порушення грошового зобов`язання, 672 350,00 грн. - витрат на сплату судового збору.

6.8. 11.12.2019 сторонами укладено додаткову угоду до договору фінансового лізингу, у якій сторони погодили розірвання договору лізингу, а актами прийому-передачі майна від 11.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019 ТОВ "Канатар Трейд" повернув АТ КБ "ПриватБанк" об`єкти лізингу.

6.9. При розірванні Договору лізингу - 11.12.2019, повноважними представниками сторін укладено додаткову угоду до договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ, пунктом 3 якої передбачено, що у зв`язку із розірванням договору, лізингоодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання договору.

6.10. За час дії договору лізингу ТОВ "Канатар Трейд» як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ "ПриватБанк", як лізингодавцю, лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 8 897 646,70 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень та копією виписки по рахунку для сплати вартості предмету лізингу № 20719050001888 (а.с. 82-103, т.1).

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

7. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Канатар Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) - задоволено.

7.1. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) - скасовано.

7.2. Ухвалено нове рішення.

7.3. Позов ТОВ "Канатар Трейд" - задоволено.

7.4. Стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Канатар Трейд" сплачені лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ у розмірі 1 400 000,00 грн., а також витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 21 000,00 грн.

7.5. Стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Канатар Трейд" витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 31 500,00 грн.

8. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції необґрунтовано не застосував до спірних правовідносин положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, як імперативної норми щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у його власність товару, у зв`язку з чим дійшов неправомірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

9. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що умови п. 6.2.4 договору регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.

10. Також, судова колегія апеляційного господарського суду зазначила, що згідно статті 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11. АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23), з вимогою оскаржену постанову скасувати, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) залишити в силі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 905/532/23 (904/5009/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2024.

13. Ухвалою Верховного Суду від 25.11.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 905/532/23 (904/5009/23) за касаційною скаргою Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024, датою проведення судового засідання визначено 14.01.2025.

14. 04.12.2024 від Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" надійшла заява про зупинення виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

15. Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2024 Заяву АТ КБ "ПриватБанк" про зупинення виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 задоволено. Зупинено виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

16. 13.12.2024 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ТОВ "Канатар Трейд" адвоката Мотуз Олександра Володимировича, надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 905/532/23 (904/5009/23) в режимі відеоконференції.

17. 16.12.2024 до Верховного Суду від Колєвашка Олексія Геннадійовича як третьої особи у справі та уповноваженої особи засновників ТОВ "Канатар Трейд" надійшли відзиви на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

18. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2024 заяву представника ТОВ "Канатар Трейд" адвоката Мотуз Олександра Володимировича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

19. 14.01.2025 від АТ "ПриватБанк" до Верховного Суду надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, а також клопотання про відкладення розгляду справи.

20. Колегія суддів, порадившись на місці, дійшла висновку про відхилення клопотання АТ "ПриватБанк" про відкладення розгляду касаційної скарги.

21. Представниця скаржника в засіданні Верховного Суду 14.01.2025 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами, викладеними в ній та додаткових поясненнях до скарги. Просила скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23), рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) залишити в силі.

22. Представники ОСОБА_1 та ТОВ "Канатар Трейд" в судовому засіданні 14.01.2025 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку) проти вимог та доводів скаржника заперечили з підстав, викладених у відзиві та поясненнях у справі. Просили Суд постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) залишити без змін.

23. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), Верховний Суд розглядає справу № 905/532/23 (904/5009/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(АТ КБ "ПриватБанк")

24. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає про невірне застосування частини 2 статті 293 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та неврахування правових позицій Верховного Суду викладених у постанові від 26.10.2018 у справі № 910/1775/18, у постанові від 07.02.2018 у справі № 910/5444/17, постанові від 09.03.2023 у справі № 910/5041/22 та постанові від 14.12.2021 у справі № 910/18796/19.

25. На переконання скаржника, обставини щодо узгодженого розірвання договору фінансового лізингу та відповідних умов щодо наслідків розірвання договору виключають можливість застосування судами у справі № 905/532/23 (904/5009/23) частини 2 статті 693 ЦК України.

Доводи третьої особи та уповноваженої особи засновників ТОВ "Канатар Трейд"

( ОСОБА_1 )

26. Учасник справи доводить:

26.1. на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна у майбутньому у власність лізингоотримувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж;

26.2. лізингові платежі, як відшкодування вартості предмету лізингу, є попередньою оплатою за договором купівлі-продажу, як складової частини лізингу;

26.3. на дату розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу банк має вимагати лише плату тих лізингових платежів, що є винагородою лізингодавця за отримане у лізинг майно, які за своєю правовою суттю є елементом договору найму (оренди) (як складової частини змішаного договору фінансового лізингу);

26.4. зобов`язання щодо сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняється;

26.5. наявність укладеної між сторонами Додаткової угоди про розірвання договору лізингу жодним чином не впливає на право лізингоодержувача на повернення сплачених ним лізингових платежів.

27. У своїх доводах учасник справи спирається на правову позицію Верховного Суду наведену у постановах від 20.06.2024 у справі № 904/4871/22(904/2141/23), від 16.10.2024 у справі № 917/822/23(917/1768/23), від 10.09.2024 у справі №920/692/23(910/8611/23), від 11.09.2024 у справі №927/896/23(910/7583/23), від 24.09.2024 у справі №916/803/23 (916/2849/23), від 15.05.2024 у справі №925/233/23(925/750/23), від 04.04.2024 у справі №935/322/23(925/875/23), від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

28. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

29. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

30. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

31. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

32. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

33. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

34. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

35. Предметом спору у цій справі стало питання щодо стягнення з лізингодавця на користь лізингоодержувача лізингових платежів як частини відшкодування вартості об`єкта лізингу, у зв`язку з розірванням між ними договору фінансового лізингу.

36. У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинні на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

37. Відповідно до статті 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, далі - ЦК України) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

38. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України).

39. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (частина третя статті 806 ЦК України).

40. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (тут і надалі у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі).

41. У статті 1 зазначеного Закону було передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

42. Частиною другою статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачено, що лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

43. Згідно частини першої статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

44. Відповідно до положень частин другої, четвертої статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

45. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

46. Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

47. Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

48. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає необхідним зауважити на тому, що у застосуванні наслідків розірвання договору фінансового лізингу не має значення у який спосіб (односторонньо чи за згодою) розірвано договір.

49. У свою чергу, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

50. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

51. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України). Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами частини другої статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

52. Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

53. Наведені висновки викладені у пунктах 6.24-6.26, 6.28, 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

54. Верховний Суд приймає до уваги, що вказана постанова у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу.

55. Відтак, викладені в зазначеній постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

56. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23), від 16.10.2024 у справі №917/822/23(917/1768/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

57. Як зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини другої статті 693 ЦК України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

58. При цьому, Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імперативність норми частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин вважав, що апеляційний суд правильно не прийняв до уваги певні положення (умови) договорів фінансового лізингу (такими положеннями, за змістом постанови, є, зокрема, пункти 8.3 (пункти 9.3) цих договорів, за умовами яких сторони, серед іншого, погодили, що в разі дострокового розірвання договору, що сталося в зв`язку з порушенням лізингоодержувачем умов договору, сплачені лізингові платежі та авансовий платіж поверненню не підлягають.

59. З матеріалів цієї справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що укладений між ПАТ КБ "ПриватБанк" (Лізингодавець) та ТОВ "Канатар Трейд" (Лізингоодержувач) Договір лізингу було розірвано з 11.12.2019 за згодою сторін.

Актами прийому-передачі майна від 11.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019 ТОВ "Канатар Трейд" повернув АТ КБ "ПриватБанк" об`єкти лізингу.

60. За час дії договору лізингу ТОВ "Канатар Трейд" як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ «ПриватБанк», як лізингодавцю, лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 8 897 646,70 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень та копією виписки по рахунку для сплати вартості предмету лізингу № 20719050001888 (арк. справи 82-103, том 1).

Однак з огляду на відсутність можливості сплатити судовий збір з даної суми, предметом позову у цій справі, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог (арк. справи 59, том 1), позивачем визначено стягнення саме 1 400 000,00 грн, що є його правом.

61. При цьому, суд апеляційної інстанції встановив, що, за умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ, не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

62. Відносно посилань скаржника на положення п. 6.2.4 договору лізингу, колегія суддів зазначає, що такі були досліджені судом апеляційної інстанції та встановлено, що вони регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень частини 2 статті 693 ЦК України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу. Апеляційний господарський суд також вказав на відсутності у договорі лізингу, укладеного між сторонами, положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу саме ті кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу.

63. Разом з тим, як про це вже було позначено вище, положення частини 2 статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, чого не враховано місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення.

64. В контексті наведеного, колегія суддів також звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

65. Ураховуючи наведені обставини цієї справи, встановлені судами попередніх інстанцій, викладену вище правову позицію Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, а також зважаючи на регулювання спірних правовідносин нормами Закону України "Про фінансовий лізинг" саме у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, колегія суддів вважає правомірним висновок суду апеляційної інстанції про те, що, за умови розірвання Договору лізингу та повернення об`єкта лізингу Лізингодавцю, у Лізингоодержувача наявне право на повернення на підставі вимог статті 693 ЦК України сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

Щодо доводів касаційної скарги

66. Як вже зазначалось, касаційну скаргу відповідач аргументував пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

67. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

68. Для касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення з наведеної підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

69. В касаційній скарзі Банк доводить, що судами попередніх інстанцій не було застосовано висновки Верховного Суду щодо умов застосування частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України у постановах Верховного Суду від 26.10.2018 у справі № 910/1775/18, від 07.02.2018 у справі № 910/5444/17, від 09.03.2023 у справі № 910/5041/22, від 14.12.2021 у справі № 910/18796/19.

70. З цього приводу, колегія суддів зазначає:

70.1. у справі № 910/1775/18 розглядався спір про стягнення 773 664,58 грн, а також 98 264,25 грн інфляційних втрат та 20 305,33 грн 3% річних на підставі ст. 625 ЦК України за непоставлене дизельне пальне.

70.2. У справі № 910/5444/17 предметом судового розгляду була вимога ТОВ "Теміртранс-Захід" про стягнення з ТОВ "Торговий дім "Житомирські ласощі" попередньої оплати вартості не поставленого товару на суму 500 000 грн, 187 841, 51 грн неустойки, 69 500 грн інфляційних втрат, 16 688,06 3% річних. Підставою позову визначено неналежне виконання відповідача зобов`язання зі своєчасного передання товару позивачу за договором поставки нафтопродуктів №П-01-64.

70.3. У справі № 910/5041/22 про стягнення 22 303 048,24 грн попередньої оплати позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем договірних зобов`язань за договором поставки № 11.21-236РН в частині поставки товару (дизельне паливо).

70.4. У справі № 910/18796/19 про стягнення 498 736 003, 38 грн позов мотивовано тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами контракту, не виконав взяті на себе зобов`язання щодо своєчасної поставки устаткування, у зв`язку з чим у відповідача перед позивачем виник обов`язок з повернення суми попередньої оплати у розмірі 453 912 176,00 грн. та 44 823 827,38 грн. пені за порушення терміну виконання зобов`язань.

71. Таким чином, правовідносини у справах, на які посилається скаржник не є подібними до цієї справи, а висновки щодо застосування відповідних норм права стосуються конкретних обставин кожної з наведених справ, які формують зміст неподібних до цієї справи правовідносин. Разом з тим зазначені постанови не містять висновків щодо застосування норм права при вирішенні спорів щодо сплаченого у межах лізингових платежів відшкодування частини вартості предмета лізингу в разі розірвання договору лізингу, а тому Верховний Суд відхиляє наведені доводи скаржника.

72. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення.

73. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

74. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

75. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами касаційного провадження

76. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

77. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

78. З огляду на наведене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду - без змін як таку, що прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

79. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржене судове рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Щодо поновлення виконання судового рішення.

80. Абзацом 2 частини 4 статті 294 ГПК України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

Частиною 1 статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

81. Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2024 зупинено виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

82. Відповідно до частини 3 статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

83. З урахуванням викладеного, Верховний Суд вважає за необхідне поновити виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23).

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" - залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23) - залишити без змін.

3. Поновити виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 905/532/23 (904/5009/23).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

К.М. Огороднік