Ухвала

від 05.12.2024 по справі 906/356/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"05" грудня 2024 р. Справа № 906/356/23.

Господарський суд Житомирської області у складі:

Судді: Кудряшової Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 906/356/23 за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "МПЛ Агро"

до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод"

про стягнення 3 962 103,14 грн.

за участю представників сторін:

від заявника (від ТОВ "Інтер Вей Капітал"): Олексієнко А.М. (приймає участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів) - адвокат, діє на підставі ордеру серії ВІ №1259005 від 19.11.2024;

від стягувача: не прибув;

від боржника: не прибув.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.07.2023 позов задоволено; стягнуто з Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МПЛ Агро" 1 683 299,94 грн. основного боргу, 703489,78 грн. пені, 114 323,70 грн. штрафу, 421 221,26 грн. інфляційних втрат, 1 039 768,46 грн. річних за користування товарним кредитом, а також 59 431,55 грн. витрат по сплаті судового збору та 50000,00 грн. витрат на правничу допомогу.

16.08.2023 на примусове виконання згаданого рішення видано наказ.

18.11.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" надійшла заява (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024) про заміну у виконавчому документі у справі № 906/356/23 стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю "МПЛ Агро" (код ЄДРПОУ 41822457) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (код ЄДРПОУ 408900260).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 21.11.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 906/356/23; призначено судове засідання на 05.12.2024 о 10:20 год.

Представник заявника в судовому засіданні вимоги заяви підтримав, просив задовольнити заяву про заміну сторони у виконавчому документі.

Стягувач та боржник в судове засідання уповноважених представників не направили, хоч про час та місце розгляду справи повідомлялись вчасно та належним чином.

Згідно ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

За наведених обставин, суд вважає за можливе розглянути заяву (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024) про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №906/356/23 за відсутності представників учасників судового процесу.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши пояснення учасників процесу, господарський суд дійшов висновку про задоволення вимог заяви (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024), враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 26.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (Фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МПЛ Агро" (Клієнт) укладено договір факторингу № 19-02_2024/2 (а.с. 180-181).

Відповідно до п.1.1 Договору факторингу Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 2 796 318,98 грн. (надалі іменуються "кошти") в розпорядження Клієнта, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові за вищезазначену плату своє право грошової вимоги за Договором поставки зернових культур № 31/01-1 від 31.01.2022 та Договором про надання правової допомоги від 10.05.2021 до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (10008, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 38 код ЄДРПОУ 00375504) (надалі іменується "боржник") в загальному розмірі 4 071 534,69 грн.

Заборгованість боржника перед клієнтом є безспірною згідно рішення Господарського суду Житомирської області від 10.07.2023 у справі №906/356/23, відповідно до якого вирішено стягнути з боржника на користь клієнта 1 683 299,94 грн. основного боргу, 703489,78 грн. пені, 114 323,70 грн. штрафу, 421 221,26 грн. інфляційних втрат, 1 039 768,46 грн. річних за користування товарним кредитом, а також 59 431,55 грн. витрат по сплаті судового збору та 50 000,00 грн. витрат на правничу допомогу.

Відповідно до п. 1.7 договору факторингу право грошової вимоги переходить до фактора з моменту повної сплати ним коштів за цим Договором, після чого фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості. Разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Згідно з п. 2.1 договору факторингу (з додаткової угоди №1 від 29.03.2024) фактор сплачує клієнтові грошові кошти в розмірі 2 796 318,98 грн. з дня підписання цього договору, в строк до 01 березня 2024 (включно) у спосіб перерахування на банківський рахунок за реквізитами.

Відповідно до платіжних інструкцій №23 та № 18 від 01.03.2024 ТОВ "Інтер Вей Капітал" було перераховано на рахунок клієнта грошові кошти розмірі 2 796 318,98 грн.

Згідно акту приймання-передачі до договору факторингу № 19_02_2024/2 від 06.03.2024 клієнт передав, а фактор прийняв наступні документи:

- копію договору поставки зернових культур № 31/01-1 від 31.01.2022 з додатками;

- копії видаткових накладних;

- копії податкових накладних з квитанціями;

- копію акту звірки розрахунків;

- оригінал рішення Господарського суду Житомирської області № 906/356/23 від 10.07.2023;

- оригінал судового наказу № 906/356/23 від 16.08.2023.

Враховуючи вищевикладене, до ТОВ "Інтер Вей Капітал" перейшло право вимоги до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" за договором поставки зернових культур № 31/01-1 від 31.01.2022 та Договором про надання правової допомоги від 10.05.2021, безспірність заборгованості за якими підтверджена рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.07.2023 у справі №906/356/23.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України підставою заміни кредитора у зобов`язанні є, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як визначено ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно із ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні у обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Право грошової вимоги до боржника може бути відступлене також на підставі договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до частини першої статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 ЦК України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відповідно до частини першої статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження (якщо виконавче провадження є незакінченим через право стягувача на повторне пред`явлення виконавчого документа до примусового виконання), тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Такий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 по справі №10/56-08.

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/16/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, зазначила про те, що на стадії виконавчого провадження, як на завершальній стадії судового провадження, можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 ГПК України.

Представник заявника повідомив суд, що станом на день подання заяви 18.11.2024 відсутнє відкриття виконавчого провадження. Дана інформація підтверджується реєстрами виконавчих проваджень в АСВП (а.с. 185).

З огляду на викладене, правонаступництво у матеріальних правовідносинах є підставою для заміни стягувача у виконавчому документі, а тому у зв`язку із укладенням договору факторингу № 19_02_2024/2 від 26.02.2024 підлягає до задоволення заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 906/356/23.

Керуючись ст.ст. 234, 235, 334 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (вх. № 01-44/3226/24 від 18.11.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 906/356/23.

2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МПЛ Агро" (08352, Київська область, Бориспільський район, село Вороньків, вул. Українська, буд. 127В, код ЄДРПОУ 41822457) у наказі Господарського суду Житомирської області № 906/356/23, виданому 16.08.2023 на примусове виконання рішення Господарського суду Житомирської області від "10" липня 2023 р. у справі № 906/356/23 про стягнення з Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (10008, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, 38, код ЄДРПОУ 00375504) 1 683 299,94 грн. основного боргу, 703489,78 грн. пені, 114 323,70 грн. штрафу, 421 221,26 грн. інфляційних втрат, 1 039 768,46 грн. річних за користування товарним кредитом, а також 59 431,55 грн. витрат по сплаті судового збору та 50 000,00 грн. витрат на правничу допомогу, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 49-А, код ЄДРПОУ 40890026).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в строк та в порядку, передбаченому ст. 255, 257 ГПК України.

Ухвалу суду підписано: 10.12.2024.

Суддя Кудряшова Ю.В.

Список розсилки:

1 - заявнику в Електронний кабінет

2 - позивачу (рек.)

3 - відповідачу в Електронний кабінет