Постанова

від 10.12.2024 по справі 910/1005/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" грудня 2024 р. Справа№ 910/1005/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Барсук М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Колосар М.Є., ордер АА № 1459645 від 27.06.2024;

від третьої особи: не з`явився,

розглянувши матеріали апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн Логіст"

на рішення господарського суду міста Києва від 21.08.2024

у справі № 910/1005/24 (суддя - Андреїшина І.О.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн Логіст"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Український аграрний портал"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Смілянська Хлодня"

про стягнення 1 000 000,00 грн,-

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Модерн Логіст" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Український аграрний портал" про стягнення 1 000 000,00 грн (враховуючи заяву позивача про залишення без розгляду частини позовних вимог від 04.04.2024, яка прийнята ухвалою господарського суду міста Києва від 08.04.2024; а.с. 231; 238-239 том 1).

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю правових підстав для застосування до відповідача штрафної санкції у розмірі 1 000 000,00 грн на підставі укладеного договору оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023, у зв`язку з перешкоджанням господарській діяльності позивача Зайцевим Віктором Володимировичем та осіб, які спільно з ним діяли.

Рішенням господарського суду міста Києва від 21.08.2024 у позові відмовлено.

Вирішуючи спір суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем документально не доведено факту вчинення відповідачем господарського правопорушення, за яке пунктом 6.7 договору № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 передбачено штрафну санкцію у заявленому розмірі.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ТОВ "Модерн Логіст" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Наводячи підстави скасування оскаржуваного рішення апелянт зазначав, що судом першої інстанції не надано оцінки всім доводам сторін у цій справі, а також не прийнято до уваги частину доказів наявних в матеріалах справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., відкрито апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 05.11.2024.

14.10.2024 до апеляційного суду надійшов відзив відповідача із запереченнями на апеляційну скаргу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 відкладено розгляд справи на 03.12.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2024 відкладено розгляд справи на 10.12.2024.

В судовому засіданні, яке відбулось 10.12.2024, відповідач заперечував доводи апеляційної скарги та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення.

Інші представники сторін у судове засідання не з`явились, повідомлені належним чином.

Відповідно до положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики ЄСПЛ критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004 та інші.

Зважаючи на те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, то колегією суддів не встановлено обставин згідно яких цей спір не може бути вирішений в даному судовому засіданні.

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 01.11.2023 між ТОВ "Модерн Логіст" (орендар) та ТОВ "Український аграрний портал" (орендодавець) укладено договір оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ (далі - договір; а.с. 59-61 том 1), за умовами якого орендодавець зобов`язався передати орендареві у строкове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти у строкове платне користування обладнання (далі - майно), та зобов`язався сплачувати орендодавцеві орендну плату.

Зі змісту пункту 1.2 договору вбачається, що найменування майна, яке орендується, та вартість його оренди визначається переліком орендованого майна, що є додатком № 1 до договору.

За актом передання-приймання обладнання до договору оренди № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023, майно за переліком наведеному у акті було передано орендарю (а.с. 63-65 том 1).

Відповідно до умов пп. 4.1.4 договору орендодавець зобов`язався не втручатися в господарську діяльність орендаря. Повідомляти завчасно (не пізніше 30 днів) письмово орендаря про відповідні рішення кінцевих бенефіціарів, учасників орендодавця, про рішення або дії, які прийнято або планується приймати, вчинити і які можуть вплинути на користування предметом оренди орендарем або виконання цього договору його сторонами.

Згідно пп. 4.1.8 договору орендодавець зобов`язався без письмового узгодження з уповноваженою особою орендаря не використовувати самому, а також не допускати використовувати іншим особам майно в період дії цього договору.

Умовами пункту 6.1 договору визначено, що за невиконання або неналежне виконання зобов`язань цього договору оренди, сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та передбачену чинним законодавством.

Пунктом 6.7 договору сторонами погоджено, що за здійснення з боку орендодавця або за його дорученням, вказівкою третіми особами, перешкоджання орендарю у користуванні орендованим майном, орендодавець сплачує орендарю штраф у розмірі 1 000 000,00 грн та відшкодовує завдані такими діями збитки.

Згідно пункту 7.1 договору зазначено, що він вважається укладеним з моменту його підписання, і діє з 01.11.2023 по 31.12.2026 включно, якщо інший строк оренди не буде зазначений у додаткових угодах до цього договору/додатках.

Позивач зазначав, що звернувся до відповідача з претензією № 26/01-1-а від 26.01.2024 (а.с. 100-102 том 1) в якій, зокрема, вимагав сплатити штраф у розмірі 1 000 000,00 грн на підставі пункту 6.7 договору, у зв`язку з втручанням орендодавця та пов`язаних з ним третіх осіб у господарську діяльність орендаря 19.12.2023, 20.12.2023 та 28.12.2023 шляхом вчинення дій Зайцевим В.В. та особами, які діяли та діють спільно з ним, і які пов`язані з ТОВ "Український аграрний портал".

Так, на переконання позивача, виконуючий обов`язки директора ТОВ "Завод "Смілянська Хлодня" Зайцев Віктор Володимирович та особи, які спільно з ним діють, вчинили дії, які містять ознаки перешкоджання його господарській діяльності за адресою: м. Сміла, Черкаська обл., вул. Ржевська, 24Б, що полягали у блокуванні в`їзду/виїзду з території, на якій розташовано орендоване нерухоме майно, шляхом постановки автомобіля під воротами, в намаганні потрапити на територію, без будь-яких правових підстав, без надання будь-яких документів які надають вказаним особам право перебування на території та в будівлях. У сукупності майже трьох днів вчинялись перешкоди, що потягло за собою порушення договірних зобов`язань, що є підставою для сплати відповідачем штрафної санкції у розмірі 1 000 000,00 грн, згідно умов договору оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем факту вчинення відповідачем господарського правопорушення, за яке умовами договору передбачено заявлену штрафну санкцію у розмірі 1 000 000,00 грн.

Колегія суддів погоджується з таким висновком, враховуючи наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 216 та частиною 2 статті 217 Господарського кодексу (далі - ГК) України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до статті 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Частина 1 статті 173 ГК України містить визначення господарського зобов`язання, яким визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За приписами частини 4 статті 231 ГК України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Згідно статті 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлене договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання (презумпція вини).

Відповідно до п. 6.7 договору оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 за здійснення з боку орендодавця або за його дорученням, вказівкою третіми особами, перешкоджання орендарю у користуванні орендованим майном, орендодавець сплачує орендарю штраф у розмірі 1 000 000,00 грн та відшкодовує завдані такими діями збитки.

Посилання відповідача на нікчемність вищевказаного правочину в силу положень статті 228 ЦК України, якою визначено перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема, правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об`єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об`єктів цивільного права тощо. Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об`єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не вважаються такими, що порушують публічний порядок.

Доказів розірвання/визнання недійсним договору оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 матеріали справи не містять.

Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Водночас, позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту того, що саме відповідач вчиняв господарське правопорушення, за яке п. 6.7 договору встановлена відповідна штрафна санкція.

Так, позивач у позовній заяві стверджував, що блокування в`їзду на територію здійснювалось громадянином Зайцевим В.В., який надав документи виконуючого обов`язки керівника ТОВ "Завод "Смілянська Хлодня". При цьому, твердження позивача, що інші невстановлені фізичні особи, що діяли в інтересах відповідача, є лише припущенням, яке не може бути покладено в основу судового рішення. Більше того, додані до позовної заяви фотографічні зображення автомобілів та людей (а.с. 66-79 том 1) не можуть достеменно підтвердити наведені у позовній заяві обставини, оскільки не надають вичерпної інформації про місце і час їх створення, а також не визначають прізвища зображених на них людей та їх юридичні повноваження діяти від імені саме відповідача.

Доводи позивача щодо наявності певних корпоративних спорів судом першої інстанції правомірно відхилені, оскільки вони не стосуються предмета доказування у межах даного судового розгляду і не можуть вплинути на вирішення питання наявності або відсутності у позивача права на отримання штрафної санкції у заявленому розмірі.

Аналізуючи зазначене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що до матеріалів справи не надано належних та допустимих доказів факту вчинення в.о. керівника ТОВ "Завод "Смілянська Хлодня" або іншими особами дій на перешкоджання позивачу користування орендованим майном за дорученням чи прямою вказівкою відповідача.

При цьому, наявність кримінальних проваджень, на які посилався позивач, не може бути підтвердженням вчинення відповідачем дій, що перешкоджають користуванню орендованим майном. Також, колегія суддів звертає увагу на те, що акт недопуску до орендованого приміщення складений позивачем в односторонньому порядку та датований 22.03.2024 (а.с. 230 том 1).

З викладених вище підстав суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.

За процесуально-правовими приписами частини 3 статті 13 та частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Приписами статей 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що апелянтом не доведено обґрунтованості апеляційної скарги, тож колегія суддів погоджується із рішенням суду першої інстанції і підстав для його скасування або зміни не вбачає.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282 ГПК України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн Логіст" на рішення господарського суду міста Києва від 21.08.2024 у справі № 910/1005/24 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 21.08.2024 у справі № 910/1005/24 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/1005/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.12.2024.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді М.А. Барсук

Є.Ю. Пономаренко