Рішення

від 04.12.2024 по справі 916/2611/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2611/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Сулімовської М.Б., за участю секретаря судового засідання Толкунової М.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (РНОКПП НОМЕР_1 , 01030, м. Київ, вул. Івана Франка,18-А)

до відповідача-1: Приватного підприємства "Кристал-П" (код ЄДРПОУ 04865553, 73024, м. Херсон, вул. Кременчуцька, 19)

до відповідача-2: Приватного підприємства "КСД БУД" (код ЄДРПОУ 43650548, 54037, м. Миколаїв, вул. Приміська, будинок 62-А)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" (код ЄДРПОУ 42117825, 73009, м. Херсон, вул. Перекопська, 178)

про визнання договору недійсним

за участю представників учасників справи:

позивач: Литвиненко Сергій

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: Валерія Михайленко

Позивач арбітражний керуючий Литвиненко Сергій Сергійович звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до відповідачів Приватного підприємства "Кристал-П" та Приватного підприємства "КСД БУД" про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 27.06.2024 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.

У встановлений господарським судом строк позивачем усунуто недоліки позовної заяви, про що подано відповідні докази.

Ухвалою суду від 11.07.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія", вирішено інші процесуальні питання.

29.07.2024 та 30.07.2024 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву та зустрічна позовна заява.

08.08.2024 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення.

Ухвалою від 10.09.2024 зустрічну позовну заяву Приватного підприємства "КСД-БУД" повернуто заявнику.

Ухвалою суду від 11.09.2024, крім іншого, продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів до 09.10.2024.

Ухвалою від 09.10.2024, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, постановлено провести підготовче провадження у розумні строки, закрито підготовче провадження у справі №916/2611/24 та призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 30.10.2024.

Ухвалою від 30.10.2024, у зв`язку з неявкою представників сторін, розгляд справи відкладено на 14.11.2024.

В судовому засіданні 14.11.2024 оголошено перерву до 28.11.2024.

В судовому засіданні 28.11.2024 оголошено перерву до 04.12.2024.

В судове засідання з`явились позивач та представник третьої особи.

Відповідачі явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили.

Представник відповідача-2 звернувся до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні. Означене клопотання залишено судом без задоволення, при цьому судом враховано, що дата і час даного судового засідання були узгоджені з представниками сторін, в тому числі з представником відповідача-2, в судовому засіданні 28.11.2024.

Відповідач-1 явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, відзив на позовну заяву не надав.

Ухвали суду у цій справі, які скеровувались відповідачу-1 на адресу, відомості щодо якої містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернулись до суду з відмітками поштового відділення "адресат відсутній за вказаною адресою".

Суд враховує, що відповідно до п.5 ч.6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

При цьому суд зауважує, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв`язку з позначками "адресат вибув", "адресат відсутній" і т. п., з врахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов`язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20).

Відзив на позовну заяву, будь-які заяви та клопотання від відповідача-1 не надходили.

Таким чином, відповідач-1 не скористався своїм правом на подання відзиву на позов у встановлений судом строк.

Разом з тим, стаття 43 Господарського процесуального кодексу України зобов`язує учасників судового процесу та їх представників добросовісно користуватись процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідно до ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується із ч.2 ст.178 цього Кодексу, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З урахуванням наведеного, розгляд справи проводився за наявними матеріалами.

Позивач підтримав позовні вимоги та просить їх задовольнити.

Представник третьої особи позовні вимоги арбітражного керуючого вважає обґрунтованими, підтримує їх та просить задовольнити у повному обсязі.

Відповідач-2 Приватне підприємство "КСД-БУД" у відзиві на позовну заяву та його представник в судових засіданнях зазначив, що станом на липень 2020 року в ПП "Кристал-П" існувала суттєва кредиторська заборгованість, у зв`язку з чим власником підприємства було прийняте рішення про продаж активів підприємства з метою погашення заборгованості.

Під час посвідчення спірного договору повноваження представників сторін були перевірені нотаріусом, також нотаріусом було перевірено наявність обтяжень нерухомого майна, яке відчужувалось.

На день укладення договору адміністративно-складський комплекс, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Кости Хетагурова, буд. 68, не перебував під арештом, забороною на відчуження або іншим обтяженням.

Таким чином, перешкоди для відчуження вказаного об`єкта нерухомості були відсутні, отже ПП "Кристал-П" на законних підставах та правомірно розпорядилось своїм нерухомим майном з метою погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Відповідач-2 позовні вимоги вважає необґрунтованими та просить відмовити в їх задоволенні.

Відповідно до ст.233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 04.12.2024, на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

в с т а н о в и в:

Відповідно до Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.09.2023 відкрито провадження у справі №916/3630/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія", введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.

Як слідує з матеріалів справи, під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" арбітражним керуючим було виявлено заборгованість на загальну суму 1564746,59 грн., яка виникла у Приватного підприємства "Кристал-П" у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань щодо повної та своєчасної оплати за спожиту електричну енергію у листопаді 2019 та у лютому 2020 року за укладеним між ТОВ "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" та ПП "Кристал-П" договором від 01.01.2019 №37497582 про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг.

Означена заборгованість у розмірі 1564746,59грн., з яких: 1487873,38 грн. - заборгованості за спожиту електричну енергію, 68590,10 грн. пені та 8283,11 грн. 3% річних, підтверджується постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14 вересня 2021 року по справі №923/486/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" до відповідача Приватного підприємства "Кристал-П", якою було скасовано рішення Господарського суду Херсонської області від 08.12.2020 у справі №923/486/20 та задоволено у повному обсязі позовні вимоги про стягнення з відповідача заборгованості за договором в розмірі 1464549,26 грн., 8283,11 грн. 3% річних, 68590,10 грн. пені.

Водночас, розпорядником майна було з`ясовано, що 07 липня 2020 року Приватне підприємство "Кристал-П", в особі директора підприємства Пулі Олени Володимирівни, уклало Договір купівлі-продажу з Приватним підприємством "КСД-БУД", в особі директора Пулі Валерія Миколайовича, за умовами якого Приватне підприємство "Кристал-П" передає у власність Приватному підприємству "КСД-БУД" адміністративно-складський комплекс, який в цілому складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А загальною площею 201 кв.м, склад літ. Б загальною площею 83 кв.м, склад літ. Д загальною площею 445,3 кв.м, адміністративно-офісна будівля літ. Е загальною площею 900,4 кв.м, ворота № 1,3, огорожа № 4, вимощення І, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Хетагурова Кости, будинок 68 на земельній ділянці площею 0,1743 га з кадастровим №6510136900:01:001:0596, яка не є власністю продавця та використовується ним за договором оренди.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у родинних відносинах - є чоловіком та дружиною.

Арбітражний керуючий звертає увагу на той факт, що в проміжок часу між 27 травня 2020 року (дата відкриття провадження у справі №923/486/20) по 17 липня 2020 року (дата підготовчого засідання), Приватне підприємство "Кристал-П" вчинив умисні дії, щоб уникнути відповідальності за невиконання своїх зобов`язань, а саме, майно Приватного підприємства "Кристал-П" було відчужене за договором купівлі-продажу Приватному підприємству "КСД-БУД" (майно відчужене на користь пов`язаної особи) саме після пред`явлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" до Приватного підприємства "Кристал-П" позову про стягнення заборгованості за спожиту електричну енергію в сумі 1564746,59 грн.

Балансова вартість майна, згідно з п. 2.2. Договору купівлі-продажу, складає 1243500 грн.

Таким чином, на переконання арбітражного керуючого, відчуження майна Приватного підприємства "Кристал-П" відбулося на користь пов`язаної особи (родича), за наявності значної непогашеної заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" після пред`явлення до Приватного підприємства "Кристал-П" позову про стягнення заборгованості. Після відчуження майна у Приватного підприємства "Кристал-П" відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

З аналізу вищевикладеного, на думку позивача, вбачається, що Приватне підприємство "Кристал-П" діяло недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія", оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення за судовим рішенням на майно боржника.

Вищевказані обставини є вирішальними при доведенні недійсності (фраудаторності) відповідного Договору купівлі-продажу майна від 07 липня 2020 року, який укладено між Приватним підприємством "Кристал-П" та Приватним підприємством "КСД-БУД", про відчуження на користь останнього адміністративно-складського комплексу, який в цілому складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А загальною площею 201 кв.м, склад літ. Б загальною площею 83 кв.м, склад літ. Д загальною площею 445,3 кв.м, адміністративно-офісна будівля літ. Е загальною площею 900,4 кв.м, ворота № 1,3, огорожа № 4, вимощення І, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Хетагурова Кости, будинок 68 на земельній ділянці площею 0,1743 га з кадастровим № 6510136900:01:001:0596, яка не є власністю продавця та використовується ним за договором оренди.

Позивач наполягає, що правочин, укладений між відповідачами, є фраудаторним, вчинений Приватним підприємством "Кристал-П" на шкоду Товариству з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" з метою уникнення виконання рішення суду та сплати заборгованості.

У зв`язку з наведеним позивач арбітражний керуючий Литвиненко С.С. просить суд:

1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 07 липня 2020 року, який укладено між Приватним підприємством "Кристал-П" (код ЄДРПОУ 04865553) та Приватним підприємством "КСД-БУД" (код ЄДРПОУ 43650548) про відчуження на користь останнього адміністративно-складського комплексу, який в цілому складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А загальною площею 201 кв.м, склад літ. Б загальною площею 83 кв.м, склад літ. Д загальною площею 445,3 кв.м, адміністративно-офісна будівля літ. Е загальною площею 900,4 кв.м, ворота № 1,3, огорожа № 4, вимощення І, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Хетагурова Кости, будинок 68 на земельній ділянці площею 0,1743 га з кадастровим № 6510136900:01:001:0596, яка не є власністю продавця та використовується ним за договором оренди, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Ларічевою Н.А.

2. Застосувати наслідки недійсності правочину шляхом витребування з чужого незаконного володіння на користь Приватного підприємства "Кристал-П" (код ЄДРПОУ: 04865553) нерухоме майно, а саме: адміністративно-складський комплекс, який в цілому складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А загальною площею 201 кв.м, склад літ. Б загальною площею 83 кв.м, склад літ. Д загальною площею 445,3 кв.м, адміністративно-офісна будівля літ. Е загальною площею 900,4 кв.м, ворота № 1,3, огорожа № 4, вимощення І, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Хетагурова Кости, будинок 68.

3. Відновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про державну реєстрацію права власності Приватного підприємства "Кристал-П" (код ЄДРПОУ 04865553) на нерухоме майно, а саме: адміністративно-складський комплекс, який в цілому складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А загальною площею 201 кв.м, склад літ. Б загальною площею 83 кв.м, склад літ. Д загальною площею 445,3 кв.м, адміністративно-офісна будівля літ. Е загальною площею 900,4 кв.м, ворота № 1,3, огорожа № 4, вимощення І, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Хетагурова Кости, будинок 68, здійснений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Ларічевою Н.А.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, керуючись принципом верховенства права та права на судовий захист, суд дійшов наступних висновків.

За змістом статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Згідно із частинами першою та другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Відповідно до частини другої статті 16 ЦК України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси особи, і залежно від встановленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або про відмову в їх задоволенні.

Отже, в силу ст.16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Так, предметом спору у даній справі є, в тому числі, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07 липня 2020 року, який укладено між Приватним підприємством "Кристал-П" та Приватним підприємством "КСД-БУД" про відчуження на користь останнього адміністративно-складського комплексу, що розташований за адресою: м. Херсон, вул. Хетагурова Кости, буд. 68.

На переконання позивача арбітражного керуючого Литвиненка С.С., означений договір є фраудаторним, оскільки вчинений Приватним підприємством "Кристал-П" на шкоду Товариству з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія" з метою уникнення виконання рішення суду та сплати заборгованості.

Суд звертає увагу, що за змістом вказаного вище оспорюваного договору позивач не є стороною цього правочину, однак, звернувшись із позовом у цій справі до суду про визнання відповідного договору недійсним зазначає, що являється заінтересованою особою.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17).

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.02.2022 року у справі № 912/2007/18, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).

Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі №910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

У рішенні від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Так, обґрунтовуючи підстави звернення до суду із даним позовом позивач арбітражний керуючий Литвиненко С.С. в судовому засіданні зазначив, що даний позов подано ним на виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія".

Як зазначено вище, відповідно до Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.09.2023 відкрито провадження у справі №916/3630/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія", введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч.1 ст.6 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Частиною першою ст.44 Кодексу визначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

За приписами ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Відповідно до ч.9 ст.44 Кодексу, розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Отже, на стадії розпорядження майном законодавець чітко визначив повноваження розпорядника майна щодо звернення з вимогами про визнання недійсними угод (правочинів) укладених боржником, однак не наділив його повноваженнями щодо заявлення вимог про визнання недійсними договорів, укладених між третіми особами, в яких боржник не є стороною, оскільки на стадії розпорядження майном існують органи управління боржником, утворені відповідно до його установчих документів, до повноваження яких віднесено здійснення оперативно-господарської діяльності боржника, частиною якої є звернення до суду з вимогами про визнання недійсними правочинів, укладених на шкоду товариству.

Відповідно до ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий наділений повноваженнями звернення до суду про визнання недійсними правочинів боржника із спеціальних підстав, визначених цією статтею, однак, ця норма не надає розпоряднику майна повноважень на звернення до суду з вимогами про визнання недійсними договорів, укладених між третіми особами, в яких боржник не є стороною.

В судовому засіданні позивачем та третьою особою підтверджено, що наразі повноваження керівника (органу управління) боржника не припинено.

Приймаючи до уваги зазначені правові висновки, відсутність обставин припинення на стадії розпорядження майном повноважень керівника боржника (його органу управління) та визначений розпорядником майна боржника предмет спору у даній справі як вимогу про визнання недійсним договору, укладеного між третіми особами, стороною якого не є боржник, в даному випадку Товариство з обмеженою відповідальністю "Херсонська обласна енергопостачальна компанія", суд вважає, що така вимога заявлена особою (розпорядником майна Литвиненком С.С.), яка не наділена у справі про банкрутство на стадії розпорядження майном такими повноваженнями.

Так, завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Реалізуючи передбачене ст.64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Положеннями статті 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частин 1, 3 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи наведені позивачем доводи щодо підстав звернення до суду з даним позовом суд констатує, що позивачем у позовній заяві не доведено, які саме права позивача порушуються, і яким чином права позивача порушені в результаті укладення спірного договору між відповідачами.

Суд вважає за необхідне зазначити, що після ратифікації Верховною радою України Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, остання, відповідно до статті 9 Конституції України, набула статусу частини національного законодавства.

Згідно зі ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", Конвенція та практика Суду застосовується українськими судами як джерело права.

Так, згідно Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України" (Заява № 63566/00), п.1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23).

У п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010, справа "Серявін та інші проти України" (Заява №4909/04), зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" від 1 липня 2003 року, №37801/97, п. 36). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27 вересня 2001 року, № 49684/99, п. 30).

З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.

Отже, суд дійшов висновку, що відповідачами не порушено прав позивача, оскільки останнім не доведено перед судом належними та допустимими доказами що його право якимось чином порушено та не доведено, що позивач є особою, яка наділена у справі про банкрутство на стадії розпорядження майном повноваженнями щодо пред`явлення позову про визнання недійсним договору, укладеного між третіми особами, стороною якого не є боржник.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви, у відповідності до ст.129 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.13, 73-79, 86, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подання позову покласти на позивача.

Суддя М.Б. Сулімовська

Згідно з ч.ч.1, 2 ст.241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення у порядку, передбаченому ст.257 ГПК України.

Повне рішення складено і підписано 16 грудня 2024 р.