Ухвала

від 03.12.2024 по справі 907/849/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХвала

"03" грудня 2024 р. м. Ужгород Справа №907/849/24

За позовом ОСОБА_1 , м. Харків Харківської області

до відповідача 1 ОСОБА_2 , м. Тячів Закарпатської області

до відповідача 2 ОСОБА_3 , с. Тисалово Тячівського району Закарпатської області

до відповідача 3 ОСОБА_4 , с. Великі Геївці Ужгородського району Закарпатської області

до відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет, м. Ужгород Закарпатської області

про переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця за Договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024 та актами приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024; визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет у сумі 45 000 грн та розміру частки ОСОБА_1 в сумі 45 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства,

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

Секретар судового засідання Шикітка О.В.

представники:

Позивача Кричфалушій В.І., адвокат, ордер серії АО №1145579 від 10.10.2024

Відповідача 1 Дьордь В.В., адвокат. ордер серії АО №1150322 від 11.11.2024

Відповідача 2 Дьордь В.В., адвокат, ордер серії АО №1151416 від 18.11.2024

Відповідача 3 не з`явився

Відповідача 4 не з`явився

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 , м. Харків Харківської області звернувся до суду з позовом до відповідача 1 ОСОБА_2 , м. Тячів Закарпатської області, до відповідача 2 ОСОБА_3 , с. Тисалово Тячівського району Закарпатської області, до відповідача 3 ОСОБА_4 , с. Великі Геївці Ужгородського району Закарпатської області та до відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет, м. Ужгород Закарпатської області про переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця за Договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024 та актами приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024; визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет у сумі 45 000 грн та розміру частки ОСОБА_1 в сумі 45 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства.

Ухвалою суду від 19.11.2024 підготовче засідання у справі №907/849/24 відкладено на 03.12.2024.

Відповідачі 3 та 4 явку уповноважених представників у підготовче засідання не забезпечили, причин неявки суду не повідомили.

Присутній у підготовчому засіданні представник позивача підтримав подане через підсистему Електронний суд клопотання б/н від 03.12.2024 (вх. №02.3.1-02/9417/24 від 03.12.2024), зазначивши про необхідність витребування від відповідачів 1, 2, 3 у порядку ст. 81 ГПК України доказів у справі, а саме:

- від відповідачів 1 та 3 оригіналів документів, що свідчать про здійснення оплати вартості проданої ОСОБА_4 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет, що становить 26% статутного капіталу останнього, номінальною вартістю 11 700 грн, визначеною у Статуті Товариства, ціна якої за Договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет, укладеним 10.09.2024 між відповідачами 1 та 3, становить 1 549 800 грн;

- від відповідачів 2 та 3 оригіналів документів, що свідчать про здійснення оплати вартості проданої ОСОБА_4 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет, що становить 25% статутного капіталу останнього, номінальною вартістю 11 250 грн, визначеною у Статуті Товариства, ціна якої за Договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет, укладеним 10.09.2024 між відповідачами 2 та 3, становить 1 534 302 грн.

В обґрунтування необхідності вчинення судом означеної процесуальної дії представник позивача покликається на те, що документи, про витребування яких він просить, дозволять встановити обставини виникнення, існування, зміни або припинення відповідних прав у сторін за вищевказаними договорами купівлі-продажу, предмет яких є також предметом позовних вимог у даній справі.

За твердженням представника позивача, чинним законодавством не передбачено обов`язку відповідачів 1, 2 та 3 надавати позивачу копії документів, що свідчать про здійснення між останніми взаєморозрахунків; водночас вжиті ОСОБА_1 заходи в частині його звернення до державного реєстратора з надією ознайомитись із відповідними документами також результату не дали.

Розглянувши клопотання представника позивача про витребування доказів та проаналізувавши наведені в ньому аргументи, суд доходить до наступного висновку.

За положеннями ч. 3, 4 ст. 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Натомість, положення Господарського процесуального кодексу України передбачають можливість учасника спору звернутися до суду із заявою про витребування доказів, які цей учасник самостійно не може отримати.

На підставі ч. 1, 2, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

З аналізу вищенаведених обставин та приписів Господарського процесуального кодексу України вбачається, що учасник процесу, у випадку неможливості самостійно подати суду певні докази, може звернутися до суду із відповідним клопотанням.

Водночас порядок витребування доказів у сторони спору визначено положеннями ст. 80, 81 ГПК України.

Зокрема, в порядку ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання (ч. 2 ст. 81 ГПК України).

Отже Господарський процесуальний кодекс України передбачає можливість витребування доказів за клопотанням учасника справи, однак, при цьому, встановлює умови, за яких таке клопотання може бути задоволено.

З аналізу вищенаведених положень можна дійти висновку, що сторона спору може ставити перед судом питання про витребування доказів, які вона сама не може здобути, однак у такому порядку може бути витребувано не будь який доказ, який за переконанням учасника спору має бути у його розпорядженні та у матеріалах справи, а лише той доказ, який стосується розгляду спору у справі, в межах якої вимагається його витребування. Водночас такий доказ має стосуватися обставин, що входять у предмет доказування при розгляді справи, а на особу, яка клопоче про витребування доказу, покладається обов`язок зазначити обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.

В даному випадку, представником позивача таких умов, передбачених ст. 81 ГПК України, не дотримано, оскільки в поданому суду клопотанні не вказано заходів, яких сторона позивача вжила для отримання доказів самостійно, не зазначено доказів вжиття таких заходів та причин неможливості самостійного отримання доказів (зокрема, представником ОСОБА_1 не подано доказів звернення до відповідачів 1, 2, 3, від яких він просить витребувати документи, а також доказів відмови останніх в наданні таких).

За таких обставин, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні поданого представником позивача клопотання про витребування доказів у даній справі.

Поданим через підсистему Електронний суд клопотанням б/н від 29.11.2024 (вх. №02.3.1-02/9355/24 від 02.12.2024) представник позивача у порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України просить витребувати:

- від відповідачів 1 та 3 оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024, на підставі якого останніми складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 10.09.2024, за яким ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_4 прийняв належну частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет у розмірі 26%, що у грошовому еквіваленті становить суму 11 790 грн;

- від відповідачів 2 і 3 оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024, на підставі якого останніми складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 10.09.2024, за яким ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_4 прийняв належну частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет у розмірі 25%, що у грошовому еквіваленті становить суму 11250 грн.

Як стверджує представник позивача, в матеріалах даної справи наявні датовані 10.09.2024 акти приймання-передачі спірних часток у статутному капіталі відповідача 4, в яких чітко зазначено про те, що їх складено у зв`язку з укладенням Договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет від 10.09.2024, водночас оригіналів зазначених договорів до суду не подано, а долучено лише їх копії, котрі сторона позивача ставить під сумнів у частині, зокрема, відповідності таких оригіналам.

Розглянувши подане представником позивача клопотання про витребування оригіналів письмових доказів у даній справі, суд дійшов до висновку про наявність підстав для його задоволення, виходячи з наступного.

В силу вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Учасники справи мають право подавати письмові докази в електронних копіях, посвідчених електронним цифровим підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до закону. Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Відповідно до ч. 1 3 ст. 210 ГПК України, суд під час розгляду справи повинен безпосередньо дослідити докази у справі: ознайомитись з письмовими та електронними доказами, висновками експертів, поясненнями учасників справи, викладеними в заявах по суті справи, показаннями свідків, оглянути речові докази. Докази, що не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення. Письмові, речові і електронні докази оглядаються у судовому засіданні, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом, і пред`являються учасниками справ за їх клопотанням, а в разі необхідності також свідками, експертами, спеціалістами.

Таким чином, оскільки сторона позивача в даній справі ставить під сумнів відповідність поданих представником відповідачів 1 та 2 копій Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет б/н від 10.09.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , і Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет б/н від 10.09.2024, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , їх оригіналам, клопотання представника позивача про витребування оригіналів письмових доказів підлягає задоволенню.

В силу приписів ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Так, у відповідності до ч. 1, 3 ст. 73 ГПК України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

На підставі ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку, зокрема, у випадках, визначених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача, а також в інших випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Частина 2 ст. 182 Господарського процесуального Кодексу України визначає дії судді у підготовчому засіданні.

Зокрема у підготовчому засіданні суд з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Приписами статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено, зокрема, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із п. 4 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вищенаведене, з метою належної підготовки справи до розгляду по суті, дотримання рівності сторін, змагальності процесу та прав учасників спору, які можуть бути реалізовані тільки на стадії підготовчого провадження у справі, а також із огляду на графік розгляду призначених до слухань інших справ, які перебувають у провадженні судді Пригари Л.І., та заплановану відпустку судді Пригари Л.І. у грудні 2024 року січні 2025 року, суд доходить висновку про відкладення підготовчого засідання на іншу дату з урахуванням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Керуючись ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 183, 234 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 , м. Харків Харківської області б/н від 03.12.2024 (вх. №02.3.1-02/9417/24 від 03.12.2024) про витребування доказів у справі №907/849/24.

2. Відкласти підготовче засідання на 05 лютого 2025 р. на 14:00 год.

3. Підготовче засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а в залі судових засідань №1.

4. В порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача 1 ОСОБА_2 та відповідача 3 ОСОБА_4 для огляду в судовому засіданні:

оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет б/н від 10.09.2024, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

Встановити строк на подання суду витребуваного оригіналу письмового доказу до 31.01.2025.

5. В порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України витребувати від відповідача 2 ОСОБА_3 та відповідача 3 ОСОБА_4 для огляду в судовому засіданні:

оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю Медпланет б/н від 10.09.2024, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Встановити строк на подання суду витребуваного оригіналу письмового доказу до 31.01.2025.

6. Відповідно до вимог ст. 169 ГПК України встановити учасникам справи обов`язок подавати суду заяви, клопотання і заперечення щодо процесуальних питань тільки у письмовій формі з доказами їх надсилання учасникам справи не пізніше, ніж за 3 дні до призначеного підготовчого засідання.

7. Явку уповноважених представників учасників процесу в підготовче засідання визнати обов`язковою.

8. Копію ухвали надіслати учасникам спору.

9. Ухвала набирає законної сили у відповідності до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не може бути оскаржена в апеляційному порядку окремо від рішення суду на підставі ст. 255 Господарського процесуального кодексу України. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

10. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.І. Пригара