Рішення

від 12.12.2024 по справі 907/963/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/963/15

Господарський суд Закарпатської області у складі колегії суддів: головуючого судді Лучка Р.М., суддів Пригари Л.І., Ремецькі О.Ф.

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , с. Костилівка Рахівського району Закарпатської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА», смт. Великий Бичків Рахівського району Закарпатської області

про стягнення вартості майна пропорційного частці ОСОБА_1 у статутному фонді ТОВ «Омега-Транс-УА» у розмірі 325 050,00 грн

За участю представників:

позивача не з`явився;

відповідача не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА» про стягнення вартості майна пропорційного частці ОСОБА_1 у статутному фонді ТОВ «Омега-Транс-УА» у розмірі 325 050,00 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2015 справу № 907/963/15 розподілено головуючому судді Ващиліній Н.М., яка ухвалою від 01.09.2015 порушила провадження у справі прийняла заяву до розгляду та призначила розгляд справи.

Ухвалою від 23.10.2015 суд (головуючий суддя Ващиліна Н.М.) призначив колегіальний розгляд справи № 907/963/15 у складі трьох суддів.

Згідно з протоколом автоматизованого визначення складу колегії суддів від 26.10.2015 до складу колегії по розгляду справи № 907/963/15 автоматизованою системою документообігу суду визначено суддів Журавчак Л.С. та Якимчук Л.М.

Ухвалою від 27.10.2015 колегія суддів прийняла справу № 907/963/15 до свого провадження та призначила розгляд справи.

У зв`язку з припиненням у судді Якимчук Л.М. повноважень, розпорядженням керівника апарату суду № 02-02/261/15 від 27.11.2015 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу автоматизованої зміни складу колегії суддів по розгляду даної справи суддю Якимчук Л.М. замінено суддею Русняк Л.С.

За таких обставин, колегія суддів у складі: головуючого судді Ващиліної Н.М., суддів Журавчак Л.С., Русняк В.С. ухвалою від 27.11.2015 прийняла справу № 907/963/15 до свого провадження та призначила її до розгляду.

У судовому засіданні 18.12.2015 судова колегія поставила ухвалу про призначення у справі судово-економічної експертизи проведення якої доручила Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз та зупинила провадження у справі до закінчення судової експертизи.

Надалі, внаслідок припиненням повноважень судді Ващиліної Н.М. щодо здійснення нею правосуддя, головуючим суддею у справі № 907/963/15 визначено суддю Йосипчука О.С. відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2016.

Ухвалою колегії суддів від 08.04.2016 справу №907/963/15 прийнято до свого провадження, поновлено провадження у справі та призначено судово-економічну експертизу проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, а також зупинено провадження у справі до закінчення судової експертизи.

Згодом, ухвалою суду від 10.05.2016 проведення судово-економічної експертизи передоручено Закарпатському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України, а відповідно до ухвали від 25.05.2016 повторно передоручено судовому експерту Слюсаренко Вікторії Євгенівні.

Супровідним листом від 27.05.2016 № 02.5.1-03/3247/16 матеріали справи №907/963/15 скеровано Судовому експерту Слюсаренко Вікторії Євгенівні.

Разом з тим, розпорядженнями керівника апарату суду від 12.07.2018 та від 13.07.2018 у зв`язку з припиненням повноважень суддів Йосипчука О.С, Журавчак Л.С. та Русняка В.С. призначено повторний автоматизований розподіл цієї справи.

У зв`язку з наведеним, автоматизованою системою документообігу суду відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2018 справа передана для розгляду колегії суддів: Ушак І.Г. - головуючий суддя, суддів - Ремецькі О.Ф., Пригара Л.І.

Ухвалою від 17.07.2018 колегія суддів у складі: головуючого судді Ушак І.Г, суддів Ремецькі О.Ф., Пригара Л.І. прийняла до свого провадження справу № 907/963/15 (зупинену провадженням).

Водночас, у зв`язку з припиненням повноважень судді Господарського суду Закарпатської області Ушак І.Г., розпорядженням керівника апарату №02-02/110/23 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 907/963/15.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №907/963/15 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.03.2023.

Ухвалою від 05.04.2023 колегія суддів прийняла справу № 907/963/15 до провадження, поновила провадження у справі, постановила здійснювати розгляд справи № 907/963/15 за правилами загального позовного провадження та призначила підготовче засідання на 11.05.2023. Крім того вказаною ухвалою суд встановив учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті спору.

Під час підготовчого провадження, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.10.2023 у справі № 907/963/15, повторно призначено судову економічну експертизу, проведення якої доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз, провадження у справі зупинено до отримання судом експертного висновку.

Надалі, 16 листопада 2023 року заявою № 8314/11/вих.-23/ЛЕП від 10.11.2023 експертна установа скерувала до Господарського суду клопотання експерта № 4609-Е від 10.11.2023 про надання додаткових матеріалів необхідних для проведення судово-економічної експертизи.

Ухвалою від 22.11.2023, за наслідками розгляду означеного клопотання експерта, суд поновив провадження у справі №907/963/15, постановив погодити експерту строки виконання експертизи, призначеної ухвалою суду від 12.10.2023, понад 90 календарних днів, задовольнив клопотання судового експерта Тимковича П.В. № 4609-Е від 10.11.2023 про надання додаткових матеріалів необхідних для проведення судово-економічної експертизи, а також зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА» для проведення судової експертизи надати суду оригінали або належним чином засвідчені їх копії документів фінансової звітності (фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва, баланс) ТОВ «Омега-Транс-УА» станом на 24 травня 2013 року та зупинив провадження у справі №907/963/15 до отримання судом експертного висновку.

22 січня 2024 року Львівський науково дослідний інститут судових експертиз супровідним листом № 30/11/вих.-24/ЛЕП від 12.01.2024 повернув матеріали господарської справи №907/963/15 до Господарського суду Закарпатської області з повідомленням про неможливість надання висновку судово-економічної експертизи, оскільки наданих на дослідження матеріалів не достатньо для вирішення поставленого питання.

Зважаючи на наведення, ухвалою від 07.02.2024 судом поновлено провадження у справі №907/963/15 та призначено підготовче засідання на 20 березня 2024 року. Крім того, вказаною ухвалою від 07.02.2024 зобов`язано відповідача надати суду, в строк до 10 березня 2024 року, письмові пояснення підстав невиконання вимог ухвали суду від 22.11.2023 щодо надання суду оригіналів або належним чином засвідчених їх копій документів фінансової звітності (фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва, баланс) ТОВ «Омега-Транс-УА» станом на 24 травня 2013 року.

Підготовче засідання 20 березня 2024 року колегія суддів постановила відкласти на 18 квітня 2024 року та повторно зобов`язала відповідача виконати вимоги ухвали суду від 07 лютого 2024 року.

18 квітня 2024 року підготовче засідання не відбулося через перебування судді Ремецькі О.Ф. у відпустці, у зв`язку з чим ухвалою від 22 квітня 2024 року колегія суддів повідомила учасників цієї справи про те, що наступне підготовче засідання у справі №907/963/15 відбудеться 29 травня 2024 року.

Ухвалою від 29 травня 2024 року колегія суддів постановила відкласти підготовче засідання на 12 вересня 2024 зважаючи на усне клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання для забезпечення можливості ознайомитися з матеріалами справи новому представнику позивача.

За наслідками проведеного у справі підготовчого провадження, з огляду на вирішення у підготовчому засіданні зазначених у частині 2 ст. 182 ГПК України питань, що підлягали з`ясуванню судом, ухвалою від 12 вересня 2024 судовою колегією постановлено підготовче провадження закрити та призначити судовий розгляд справи по суті на 17 жовтня 2024 року.

З огляду на відсутність належних доказів повідомлення відповідача про розгляд справи по суті, ухвалою від 17.10.2024 судове засідання відкладено на 21.11.2024 з урахуванням положень статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

21 листопада 2024 року судове засідання не відбулося через перебування судді Ремецькі О.Ф. у відпустці, у зв`язку з чим ухвалою від 25 листопада 2024 року колегія суддів повідомила учасників цієї справи про те, що розгляд справи №907/963/15 відбудеться 12 грудня 2024 року о 12:00 год.

Представники сторін в судове засідання 12.12.2024 не з`явилися, хоча про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином у встановленому законом порядку.

Від позивача до початку судового засідання 12.12.2024 надійшло на адресу суду клопотання від 12.12.2024, за змістом якого представник позивача адвокат Цебрик Л.В. просить суд розглядати справу за відсутності позивача та його представника. Позовні вимоги за змістом поданої заяви від 12.12.2024 позивачем підтримуються в повному обсязі.

В підготовчі (в новому складі суду) та судові засідання представник відповідача жодного разу не з`явився, причини неявки відповідач суду не повідомляв, клопотань про відкладення не заявив, хоча про дату, час та місце розгляду справи ТОВ «Омега-Транс-УА» повідомлялося належним чином у встановленому законом порядку шляхом надіслання судових ухвал за зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичною адресою Товариства 90615, смт. Великий Бичків Рахівського району Закарпатської області, вул. Фабрична, буд. 1 корпус Б.

Наведене підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень за трек-номерами 8850101779117 (ухвала від 05.04.2023 про прийняття справи до провадження та поновлення провадження у справі), 8850101771558, 8850101814664, 8850101820753, 0600046960693, 0600901575579 (ухвали від 11.05.2023, 02.06.2023, 27.06.2023, 18.09.2023, 20.03.2024 про відкладення підготовчого засідання), 0600054265147 (ухвала від 12.10.2023 про призначення у справі судової економічної експертизи та зупинення провадження), 0600062991779 (ухвала від 22.11.2023 про задоволення клопотання експерта та зобов`язання відповідача надати додаткові матеріали), 0600086192958 (ухвала від 07.02.2024 про поновлення провадження у справі), поштовим конвертом про повернення без вручення відповідачу ухвали від 17.10.2024 про відкладення судового засідання із зазначенням причини невручення: «Адресат відсутній за вказаною адресою», відомостями з веб сайту оператора поштового зв`язку про відстеження рекомендованих відправлень за трек-номерами 0600926549364, 0600963533575, 0600987714872 (ухвали від 29.05.2024 про відкладення підготовчого засідання, від 12.09.2024 про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті, від 25.11.2024 про відкладення судового засідання).

Згідно з п.п. 81, 82 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 за №270 (надалі Правила) рекомендовані поштові відправлення (крім рекомендованих листів з позначкою «Судова повістка»), повідомлення про вручення поштових відправлень, поштових переказів, адресовані фізичним особам, під час доставки за зазначеною адресою або під час видачі в об`єкті поштового зв`язку вручаються адресату (одержувачу), а в разі його відсутності - будь-кому з повнолітніх членів сім`ї, який проживає разом з ним.

Відповідно до п. 99 Правил у разі відмови адресата (одержувача) від одержання поштового відправлення, коштів за поштовим переказом поштове відправлення, поштовий переказ не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертається відправнику (крім випадків, коли відправником надано розпорядження «не повертати»). Таке відправлення вручається відправнику за умови оплати ним плати за пересилання відправлення.

Такі поштові відправлення, поштові перекази не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертаються за зворотною адресою.

У разі коли адресат (одержувач) відмовляється засвідчити своїм підписом або в інший спосіб, передбачений оператором поштового зв`язку, факт відмови від одержання поштового відправлення, коштів за поштовим переказом, такі поштове відправлення, поштовий переказ зберігаються у приміщенні об`єкта поштового зв`язку протягом установленого пунктом 101 цих Правил строку (крім рекомендованих листів з позначкою «Судова повістка»), після закінчення якого повертаються оператором поштового зв`язку за зворотною адресою.

У разі коли адресат (одержувач) відмовляється засвідчити своїм підписом факт відмови від одержання рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка», працівник об`єкта поштового зв`язку робить позначку «Адресат відмовився» і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду.

У разі відмови адресата (одержувача) (представника юридичної особи, уповноваженого на одержання пошти) від одержання рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка» працівник об`єкта поштового зв`язку робить на ньому позначку «Адресат відмовився» у спосіб та відповідно до порядку, встановленого оператором поштового зв`язку, і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду.

У разі неможливості вручення адресатам (одержувачам) поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об`єктом поштового зв`язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв`язку, відправлення «EMS» - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод.

Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений.

У разі невручення рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка» або реєстрованого поштового відправлення з позначкою «Адміністративна послуга» такі відправлення разом з бланком повідомлення про вручення повертаються за зворотною адресою у порядку, визначеному в пунктах 81, 82, 83, 84, 91, 99 цих Правил, із зазначенням причини невручення.

Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження «не повертати» (п.п. 101, 102 Правил).

Відповідно до ч. ч. 3, 7 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

Порядок вручення судових рішень визначено у ст. 242 ГПК України, за змістом ч. 5 якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня.

Частиною 11 статті 242 ГПК України визначено, що у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно з п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Системний аналіз ст. ст. 120, 242 ГПК України, п.п. 81, 82, 101 Правил свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відмову адресата від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (схожа правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17 та від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19).

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 902/1025/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження № 11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

За таких обставин, суд дійшов висновку, що відповідач вважається належним чином повідомленим про розгляд даної справи в суді, мав достатньо часу та можливості надати свої заперечення з приводу предмета спору, докази, які мають значення для розгляду справи по суті, в тому числі щодо невиконання вимог суду про надання додаткових доказів для провадження судової економічної експертизи, а неявка сторін в судове засідання не перешкоджає розгляду справи та не може слугувати підставою для відкладення судового засідання.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки наявних в матеріалах справи доказів.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем обов`язку з виплати позивачу вартості майна Товариства, пропорційної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА» у зв`язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства відповідно до рішення загальних зборів учасників від 26.08.2013, оформлених протоколом №3.

З урахуванням наведеного, позивач вважає, що невиплачений йому розмір частки в статутному капіталі відповідача, виходячи з ринкової вартості майна Товариства становить 325 050,00 грн, які просить стягнути з відповідача у справі.

Заперечення (відзив) відповідача.

Відповідач згідно з поданим 22.09.2015 відзивом на позовну заяву від 22.09.2015 заперечує проти задоволення позовних вимог, просить в задоволенні позову відмовити.

Звертає увагу, що на підставі затвердженого звіту за 2013 рік Товариством було проведено розрахунок вартості частини майна Товариства пропорціно частці ОСОБА_1 у статутному капіталі та визначено вартість такої частки в розмірі 35 850,00 грн, яку ТОВ «Омега-Транс-УА» було внесено на депозитний рахунок приватного нотаріуса Маріни А.С., про що позивача було повідомлено листом від 26.05.2014 року.

Критично оцінюється відповідачем, при цьому, наданий позивачем висновок спеціаліста від 15.09.2014 про вартість майна Товариства, позаяк в ньому не враховано розмір майнових зобов`язань ТОВ «Омега-Транс-УА», якими, за твердженнями відповідача були зобов`язання перед ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на суму 315 000,00 грн за кредитним договором від 04.10.2012 року.

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА» (надалі ТОВ «Омега-Транс-УА») від 03.01.2012 року затверджено нову редакції Статуту ТОВ «Омега-Транс-УА» (надалі Статут).

За змістом п. 1.4. Статуту учасниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Згідно з пунктом 5.1. Статуту статутний фонд (капітал) ТОВ «Омега-Транс-УА» становить 60 000,00 грн. частки учасників у Статутному фонді Товариства становлять:

- ОСОБА_2 30 000,00 грн, що становить 50% Статутного фонду Товариства;

- ОСОБА_3 15 000,00 грн, що становить 25% Статутного фонду Товариства;

- ОСОБА_1 15 000,00 грн, що становить 25% Статутного фонду Товариства.

Заявою від 24 травня 2013 року ОСОБА_1 (позивач у справі) повідомив ТОВ «Омега-Транс-УА» про свій вихід з товариства в порядку статті 148 Цивільного кодексу України, п.п. 4 п. 4.2. розділу IV Статуту ТОВ «Омега-Транс-УА» та просив винести на порядок денний зборів 05.07.2013 питання виходу учасника з Товариства та виплатити належну йому частку в статутному капіталі Товариства, що становить 25% статутного капіталу.

26 серпня 2013 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Омега-Транс-УА», оформлені протоколом №3 від 26.08.2013 року, на яких було прийнято рішення, зокрема, про погодження виходу з Товариства учасника ОСОБА_1 , зменшення розміру Статутного капіталу на частку ОСОБА_1 , виплату до 24.05.2014 належну ОСОБА_1 частку вартості майна Товариства грошовими коштами в національній валюті в порядку, визначеному діючим законодавством України.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Омега-Транс-УА», оформленим протоколом №3 від 26.08.2013 року внесено відповідні зміни до Статуту (у зв`язку з виходом учасника та перерозподілом часток) та затверджено нову редакцію Статуту Товариства.

Відповідно до п. 4.8. Статуту (в редакції, що діяла на момент виходу позивача з числа учасників відповідача) у разі виходу з Товариства учаснику виплачується вартість частини майна Товариства, пропорційна його частці в статутному капіталі. За домовленістю між учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінено переданням майна в натурі.

Крім того, положеннями п. 4.9. Статуту визначено, що учасник, який вийшов з Товариства має право на належну йому частку прибутку, одержаного Товариством у поточному році до моменту виходу учасника з Товариства.

Відповідно до наданого позивачем висновку спеціаліста (аудитора ОСОБА_4 ) від 15.09.2014, на підставі наданих аудитору: копій Статуту Товариства, висновку експерта МП «Юніон» про вартість нерухомого майна від 31.05.2013, звіту про незалежну оцінку нерухомого майна експерта ФОП ОСОБА_5 , аудиторського висновку ТОВ «Рахів-Аудит» про перевірку фінансово-господарської діяльності ТОВ «Омега-Транс-УА» за період з 01.08.2011 по 31.12.2012 від 23.08.2013, заяви позивача про вихід з Товариства-відповідача від 24.05.2013, договору купівлі-продажу нежитлової будівлі відповідача від 28.11.2013, фінансових звітів (балансів) та звітів про фінансовий результат відповідача за 2012 рік, 2013 рік, І квартал 2013 року, Головної книги за 2012-2013 роки, зроблено висновок, що:

-належна частка прибутку ОСОБА_1 при виході з ТОВ «Омега-Транс-УА» складає 47 825,00 грн;

-загальна сума вартості капіталу, яка належить ОСОБА_1 складає 25% від загальної вартості майна, що становить 325 050,00 грн.

Позивач у справі зазначає, що означені суми грошових коштів повинні були бути виплачені йому при виході з ТОВ «Омега-Транс-УА» за заявою від 24.05.2013, відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Омега-Транс-УА», оформлених протоколом №3 від 26.08.2013 року.

У зв`язку з невиконанням відповідачем обов`язку з виплати позивачу належних останньому при виході з Товариства сум ОСОБА_1 подано означений позов до Господарського суду, предметом якого визначено стягнення з відповідача вартості майна пропорційного частці ОСОБА_1 у статутному фонді ТОВ «Омега-Транс-УА» у розмірі 325 050,00 грн.

Відповідач, у свою чергу, стверджує, що на підставі Фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва ТОВ «Омега-Транс-УА» станом на 31 грудня 2013 року Товариством здійснено розрахунок виплати учаснику ОСОБА_1 , який вийшов з числа учасників 25.05.2013, за яким сума чистих активів товариства станом на 31.12.2013 становить 143 400,00 грн, а розмір належної до виплати частки позивача, відповідно, - 35 850,00 грн.

Відповідно до листа №16 від 14.05.2014 (отриманий позивачем 16.05.2014 фіскальний чек від 15.05.2014, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення за трек-номером 9060001179360) відповідач просив позивача письмово надати банківські реквізити розрахункового рахунку, на який будуть зараховані належні учаснику, що вийшов грошові кошти.

Крім того, згідно з наданим відповідачем листом №21 від 26.05.2013 (отриманий позивачем 29.05.2014 фіскальний чек від 26.05.2014, рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення за трек-номером 9060001183180) вбачається, що у зв`язку з неотриманням відповіді на лист №16 від 14.05.2014 відповідачем повідомлено позивача, що з метою дотримання вимог Закону України «Про господарські товариства» ТОВ «Омега-Транс-УА» виконано зобов`язання зі сплати вартості частини майна Товариства, пропорційно частці в статутному капіталі позивача та належної частини прибутку шляхом перерахування грошових коштів на депозитний рахунок приватного нотаріуса ОСОБА_6 .

Встановлення наявності підстав для стягнення з відповідача саме 325 050,00 грн вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі ТОВ «Омега-Транс-УА» становить предмет судового розгляду в даній справі.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частинами першою та третьою статті 167 Господарського кодексу України (тут і надалі ГК України в редакції на час подання позивачем заяви про вихід з числа учасників відповідача) визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 113 Цивільного кодексу України (тут і надалі ЦК України в редакції на час подання позивачем заяви про вихід з числа учасників відповідача) врегульовано, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. При цьому, згідно з п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 117 ЦК України учасники господарського товариства зобов`язані, зокрема, додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів та виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. У частині 2 цієї ж статті визначено, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов`язаннями і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Аналогічні положення містяться і в ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» (тут і надалі Закон України «Про господарські товариства» в редакції на час подання позивачем заяви про вихід з числа учасників відповідача).

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут (ч. 1 ст.143 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 144 ЦК України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вартості вкладів його учасників. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Статтями 116 ЦК України та 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.

Частинами першою та другою статті 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

За встановленими у справі судовою колегією обставинами позивач скористався належним йому як учаснику ТОВ «Омега-Транс-УА» правом вийти з числа учасників Товариства, подавши останньому заяву від 24 травня 2013 року, яка була погоджена відповідачем, а загальними зборами ТОВ «Омега-Транс-УА» 26.08.2013 були прийняті рішення, зокрема, про:

- зменшення розміру Статутного капіталу на частку ОСОБА_1 ;

- виплату до 24.05.2014 належної ОСОБА_1 частки вартості майна Товариства грошовими коштами в національній валюті в порядку, визначеному діючим законодавством України;

- внесення змін до Статуту Товариства у зв`язку з виходом учасника та перерозподілом часток;

- затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Означені приписи Закону України «Про господарські товариства» визначені також й в п.п. 4.8., 4.9. Статуту ТОВ «Омега-Транс-УА».

Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом (ч. 3 ст. 148 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 66 Господарського кодексу України, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Згідно ст. 139 Господарського кодексу України, майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів. Основними фондами виробничого і невиробничого призначення є будинки, споруди, машини та устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя, господарський інвентар та інше майно тривалого використання, що віднесено законодавством до основних фондів. Оборотними засобами є сировина, паливо, матеріали, малоцінні предмети та предмети, що швидко зношуються, інше майно виробничого і невиробничого призначення, що віднесено законодавством до оборотних засобів. Коштами у складі майна суб`єктів господарювання є гроші у національній та іноземній валюті, призначені для здійснення товарних відносин цих суб`єктів з іншими суб`єктами, а також фінансових відносин відповідно до законодавства. Товарами у складі майна суб`єктів господарювання визнаються вироблена продукція (товарні запаси), виконані роботи та послуги. Особливим видом майна суб`єктів господарювання є цінні папери.

Таким чином, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

Судова колегія зазначає, що за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами, в тому числі висновками експертів.

Аналогічна позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018р. по справі №925/1165/14.

З урахуванням викладених приписів чинного на час виникнення спірних правовідносин законодавства, практики їх застосування, судова колегія погоджується з позицією відповідача щодо необхідності вирахування з вартості майна ТОВ «Омега-Транс-УА» розміру зобов`язань Товариства при вирішенні питання відшкодування вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті учаснику, який вийшов з Товариства.

З урахуванням наведеного, з метою встановлення дійсної (ринкової) вартості майна ТОВ «Омега-Транс-УА» на час виходу позивача з числа учасників Товариства, вартості частини майна товариства, належної позивачу до сплати у зв`язку з виходом із Товариства, ухвалою суду від 12 жовтня 2023 року за результатами розгляду клопотання позивача в даній справі повторно призначено судову економічну експертизу, на вирішення якої поставлено питання: яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Транс-УА» станом на 24 травня 2013 року, що підлягає виплаті ОСОБА_1 ? Проведення експертизи доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.11.2023 судовою колегією за результатами розгляду клопотання експерта № 4609-Е від 10.11.2023 про надання додаткових матеріалів:

- погоджено експерту строки виконання експертизи, призначеної ухвалою суду від 12.10.2023 у справі №907/963/15, понад 90 календарних днів;

- задоволено клопотання судового експерта Тимковича П.В. № 4609-Е від 10.11.2023 про надання додаткових матеріалів необхідних для проведення судово-економічної експертизи;

- зобов`язано відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА» для проведення судової експертизи надати суду оригінали або належним чином засвідчені їх копії документів фінансової звітності (фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва, баланс) ТОВ «Омега-Транс-УА» станом на 24 травня 2013 року.

Витребувані матеріали постановлено надати Господарському суду Закарпатської області в п`ятиденний строк від дня отримання цієї ухвали.

Означена ухвала Господарського суду від 22.11.2023 отримана відповідачем 26 листопада 2023 року (рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення за трек-номером 0600062991779), проте залишилася без виконання ТОВ «Омега-Транс-УА», у зв`язку з чим 22 січня 2024 року Львівський науково дослідний інститут судових експертиз супровідним листом № 30/11/вих.-24/ЛЕП від 12.01.2024 повернув матеріали господарської справи №907/963/15 до Господарського суду Закарпатської області з повідомленням про неможливість надання висновку судово-економічної експертизи.

Відповідно до приписів ч.ч. 1-3 ст. 102 ГПК України матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням. При призначенні експертизи суд з урахуванням думки учасників справи визначає, які саме матеріали необхідні для проведення експертизи. Суд може також заслухати призначених судом експертів з цього питання. Копії матеріалів, що надаються експерту, можуть залишатися у матеріалах справи.

Експерт не має права з власної ініціативи збирати матеріали для проведення експертизи, розголошувати відомості, що стали йому відомі у зв`язку з проведенням експертизи, або повідомляти будь-кому, крім суду та учасника справи, на замовлення якого проводилася експертиза, про її результати. Призначений судом експерт не має права спілкуватися з учасниками судового процесу поза межами судового засідання.

При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів.

Згідно з ч. 2 ст. 14 ГПК України учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

У разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні (ч. 4 ст. 102 ГПК України).

Крім того, відповідно до змісту ч. 10 ст. 81 ГПК України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами.

З огляду на наведені норми процесуального закону, беручи до увагу, що призначення у даній справі судової економічної експертизи позивачем обґрунтовувалося необхідністю доведення розміру невиплаченої ОСОБА_1 вартості частини майна ТОВ «Омега-Транс-УА», що підлягала виплаті у зв`язку з виходом позивача в травні 2023 року з числа учасників Товариства, відповідач свідомо ухилився від виконання вимог суду та надання з метою проведення судової експертизи витребуваних ухвалою від 22.11.2023 документів, як і не надано ТОВ «Омега-Транс-УА» на виконання ухвал суду від 07.02.2024 (отримана відповідачем 17.02.2024) та від 20.03.2024 (отримана відповідачем 28.03.2024) письмових пояснень щодо підстав невиконання вимог ухвали суду від 22.11.2023, судова колегія на підставі ч. 4 ст. 102 ГПК України визнає встановленим розмір вартості частини майна ТОВ «Омега-Транс-УА», яка підлягала виплаті ОСОБА_1 у зв`язку з його виходом з числа учасників Товариства в розмірі 325 050,00 грн, яка підтверджена висновком спеціаліста (аудиторським висновком) від 15.09.2014 року.

Чинною нормою ст. 79 ГПК України впроваджено в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів».

Стандарт доказування «вірогідності доказів» встановлює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач та їх оцінки їх правдивості і переваги доводів протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті показує, що нею на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Тобто, обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (тут суд звертається до правових висновків викладених у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20, зокрема, що саме суд має забезпечити право особи на справедливий суд (справедливу судову процедуру).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, який, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») звернув увагу, що цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей».

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосований ЄСПЛ у рішенні від 15.11.2007 у справі «Бендерський проти України» («BENDERSKIY v. Ukraine»), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 21.10.2011 у справі «Дія-97» проти України» зазначив, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного відправлення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Цей принцип застосовується до усіх - не лише до сторін провадження, але й до національних судів.

Надаючи, при цьому, оцінку поданим відповідачем договору купівлі-продажу транспортного засобу №144-Б-5-Д/12 від 13.08.2012 та кредитному договору №00083776 від 04.10.2012 як на підтвердження наявності у ТОВ «Омега-Транс-УА» зобов`язань в розмірі 315 000,00 грн, на які слід зменшувати загальну вартість майнових активів Товариства при визначенні розміру належної до виплати позивачу частки, судова колегія зважає на ту обставину, що сам по собі факт укладення Товариством у 2012 році кредитного договору та/або договору купівлі-продажу не може підтверджувати ні наявності майнових зобов`язань ТОВ «Омега-Транс-УА» на час виходу позивача з числа учасників даного Товариства, ані доводити їх розмір, що з достатньою долею вірогідності могло б поставити під сумнів наданий позивачем суду висновок спеціаліста від 15.09.2014 року.

Визначаючись з підставністю заявленої до стягнення суми (розміру) невиплаченої вартості частини майна товариства, пропорційної частці ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Омега-Транс-УА», з урахуванням в тому числі аргументів відповідача щодо виконання зобов`язання шляхом внесення грошових коштів на депозитний рахунок нотаріуса, судова колегія враховує наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Положеннями ст. 526 ЦК України визначено загальні умови виконання зобов`язання, за якими зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст.ст. 598, 599 ЦК України Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Приписами статті 537 ЦК України визначено можливість виконання зобов`язання внесенням боргу в депозит нотаріуса, нотаріальної контори.

При цьому, за змістом ч. 1 ст. 537 ЦК України боржник має право виконати свій обов`язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей або цінних паперів у депозит нотаріуса, нотаріальної контори в разі:

- відсутності кредитора або уповноваженої ним особи у місці виконання зобов`язання;

- ухилення кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з їхнього боку;

- відсутності представника недієздатного кредитора.

Нотаріус повідомляє кредитора у порядку, встановленому законом, про внесення боргу у депозит (ч. 2 ст. 537 ЦК України).

Надаючи оцінку поданим відповідачем листам №16 від 14.05.2014, №21 від 26.05.2013 з повідомленням позивача про внесення ТОВ «Омега-Транс-УА» на депозитний рахунок приватного нотаріуса Маріна Алла Степанівна грошових коштів з метою виконання зобов`язання зі сплати вартості частини майна Товариства, пропорційно частці в статутному капіталі позивача, суд зважає, що відповідними листами не може підтверджуватися ні сам факт виконання відповідачем такого зобов`язання, ні розмір грошових коштів, які за твердженням Товариства ним внесено на депозитний рахунок нотаріуса.

Судова колегія зважає також на ту обставину, що приписами ч. 2 ст. 537 ЦК України визначено, що повідомлення кредитора (позивачу) про внесення боржником (відповідачем) грошових коштів на депозитний рахунок нотаріуса повинно здійснюватися не самим боржником, а нотаріусом. При цьому, відповідачем не долучено до матеріалів справи відповідного повідомлення нотаріуса, як і відсутні в матеріалах справи первинні документи, які б могли довести факт виконання обов`язку ТОВ «Омега-Транс-УА» щодо виплати учаснику який вийшов (позивачу) будь-яких грошових коштів, належних йому у зв`язку з виходом з числа учасників Товариства (платіжні доручення, квитанції тощо).

З огляду на вищенаведене, зважаючи на положення законодавства, що регулює спірні правовідносини, положення Статуту відповідача та встановлені фактичні обставини справи, колегія суддів дійшла висновку, що невиплачена вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА», пропорційної частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства в розмірі 25% на момент виходу складає 325 050,00 грн, а її невиплата позивачу є порушенням прав та охоронюваних законом інтересів учасника товариства, які підлягають судовому захисту в обраний позивачем спосіб шляхом стягнення з відповідача вартості майна пропорційної частині в статутному фонді товариства в розмірі 325 050,00 грн.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судовою колегією враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, судова колегія спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, судова колегія вважає, що нею надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення в заявленому розмірі.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача у справі.

В той же час, зайво сплачений позивачем судовий збір в розмірі 151,88 грн може бути повернутий з Державного бюджету України ОСОБА_1 в порядку п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» за його клопотанням.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 129, 221, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега-Транс-УА» (90615, смт. Великий Бичків Рахівського району Закарпатської області, вул. Фабрична, буд. 1 корпус Б, код ЄДРПОУ 34909327) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 325 050,00 грн (триста двадцять п`ять тисяч п`ятдесят гривень 00 копійок) вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника в статутному фонді товариства та 6501,00 грн (шість тисяч п`ятсот одну гривню 00 копійок) в повернення сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного Господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 17 грудня 2024 року.

Головуючий суддя Р.М. Лучко

Суддя Л.І. Пригара

Суддя О.Ф. Ремецькі