Рішення

від 11.12.2024 по справі 909/270/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11.12.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/270/21 (909/442/24)

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Шкіндер П.А., секретар судового засідання Попович Л. І. розглянувши у відкритому судовому засіданні об"єднану справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ"

до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Оргхім",

Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ТДВ "БУДІВЕЛЬНО-МОНТАЖНА ФІРМА "ІВАНО-ФРАНКІВСЬКБУД", ТОВ "КАСТЕЛЛО", ПВКП "СПЕЦТОРГ", ПП "ЕНЕРГОТРЕЙД-РЕСУРС", ТОВ "ЦЕНТРАЛТРЕЙД", ОК "ЖБК "ПЕРЛИНА", ТОВ "БАСТЕТ-НП", ТОВ "ЗІРА-КОНСАЛТ", ТОВ "МЕГАВАТСЕРВІС"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ТОВ "Е-ТЕНДЕР"

про визнання недійсним результатів аукціону № BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 і правочину, укладеного за результатами аукціону від 08.04.2024,

та за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра"

до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Оргхім"

Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича

про визнання недійсним результатів аукціону № BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 і правочину, укладеного за результатами аукціону від 08.04.2024,

подані в межах справи № 909/270/21 про банкрутство ПрАТ "Оргхім"

за участю

представника позивача ПАТ "ВНК "Розточчя СТ" Карпенко А. А.,

представника відповідача ПАТ "Оргхім" Леонова К. Ю.,

відповідача ФОП Корякіна Д. В., представник в порядку самопредставництва

представника позивача ТОВ "Фінансова компанія "Декра"- Максимик Р.В.

в с т а н о в и в

ПАТ "ВНК "Розточчя СТ" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із позовом до ПрАТ "Оргхім" та ФОП Корякіна Д. В. про визнання недійсними результатів аукціону № BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 і правочину, укладеного за результатами аукціону від 08.04.2024.

Ухвалою суду від 03.09.2024 постановлено здійснювати провадження у порядку загального позовного провадження; відкладено підготовче засідання на 01.10.2024 об 11год 20хв., розглянуто клопотання фізичної особи підприємця Корякіна Д.В.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із позовом до Приватного акціонерного товариства "Оргхім" та Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича про визнання недійсним результатів аукціону № BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 із продажу дебіторської заборгованості ПАТ "Оргхім" в межах справи про банкрутство №909/270/21 та визнання правочину (договору купівлі-продаж) від 17.04.2024, укладеного між ПАТ "Оргхім" та фізичною-особою підприємцем Корякіним Дмитром Вадимовичем за результатами проведеного аукціону від 08.04.2024 .

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 13.09.2024р. у справі № 909/270/21 (909/792/24) об`єднано в одне провадження справу №909/270/21 (909/792/24) із справою №909/270/21 (909/442/24), провадження в якій відкрито раніше.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 23.09.2024 суд постановив прийняти справу № 909/270/21 (909/792/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра" до відповідачів Приватного акціонерного товариства "Оргхім" та Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича про визнання недійсним результатів аукціону № BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 і правочину, укладеного за результатами аукціону від 08.04.2024 до розгляду в межах справи 909/270/21 (909/442/24) та об`єднати їх одне провадження з присвоєнням об`єднаній справі єдиний унікальний номер судової справи №909/270/21 (909/442/24); здійснювати розгляд справи №909/270/21(909/442/24) розглядати за правилами загального позовного провадження; для надання можливості сторонам у справі реалізувати наявні процесуальні права підготовче судове засідання призначено на 09.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 09.10.2024 розгляд підготовчого судового засідання відкладено на 15.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2024 суд відхилив зауваження на протокол судового засідання, яке відбулося від 03.09.2024 у справі №909/270/21 (909/442/24) ; відмовив у задоволенні заяви позивача ПАТ "ВНК "Розточчя СТ" (вх.№ 9246/24 від 04.06.2024) про застосування заходів процесуального примусу, закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 05.11.2024; викликав у судове засідання для надання пояснень арбітражну керуючу ліквідатора ПАТ "Оргхім" Маргариту Пилипенко.

04.11.20243 від позивача надійшла заява позивача ПАТ "ВНК "Розточчя СТ" (вх. № 9608/24 від 04.11.2024) про застосування заходів процесуального примусу до ФОП Корякіна Д.В. у вигляді штрафу в розмірі 50 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у розмірі 151 400 грн.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 05.11.2024 суд відклав розгляд справи по суті на 04.12.2024 року.

У судовому засіданні 04.12.2024 суд розглянув заяву Приватного акціонерного товариства "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" (вх.9608/24 від 04.11.2024) про зловживання процесуальними правами та відмовив у її задоволенні.

Позиція позивача Приватного акціонерного товариства "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ". ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" зазначає, що при проведенні аукціону порушено п.46, п.53 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), а саме - відсутність всіх документів, необхідних для визначення змісту права. Крім того позивач ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" стверджує, що повідомлення арбітражного керуючого №2-17/24 від 24.04.2024 про визнання аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 таким, що не відбувся не спростовує юридичного факту (дії) того, що аукціон відбувся та породжує права та обов`язки для осіб, які мають відношення до цієї дії, а саме відповідачів та позивача.

Позиція позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра». ТОВ "ФК" Декра" з посиланням на частину 8 статті 77 Закону про банкрутство вважає, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу. ТОВ «ФК «Декра», як кредитор у справі про банкрутство №909/270/21, у порядку ст. 73 Кодексу України з процедур банкрутства, стверджує про недійсність правочину укладеного за результатом аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 року, оскільки його укладено за обставин допущених порушень під час організації та проведення аукціону, наслідком чого є недосягнення мети продажу майна Боржника за найвищою ціною. Позивач ТОВ «Фінансова компанія «Декра» зазначає, що замовником аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 у справі №909/270/21 не було оприлюднено копії всіх документів, необхідних для визначення змісту права а саме, відсутні первинні документи щодо виникнення права вимоги.

Позиція ліквідатора ПАТ "Орхім" арбітражної керуючої Пилипенко М.М. Ліквідатор ПрАТ «Оргхім» визнає заявлені позивачем Приватного акціонерного товариства "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" обставини, як такі що відповідають дійсним обставинам справи, проте не погоджується із правовою оцінкою обставини справи, а саме щодо наслідків визнання оскаржуваного аукціону таким, що не відбувся. ( відзив на позовну заяву від 04.06.2024 ( вх.9209/24 від 04.06.2024)

Позиція Фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича. Щодо вимог ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" ФОП Корякін Д.В. стверджує про неможливість визнання недійсними результат аукціону повністю, оскільки у складі лоту було придбано право вимоги і до інших юридичних осіб, яке ніким не оспорюється. Зазначає, що позивачем "ПАТ "ВНК Розточчя СТ" у позовній заяві не вказано, які саме порушення порядку організації аукціону було допущено. ( відзив на позов від 30.05.2024 (вх. 90271/24 від 30.05.2024)). Щодо вимог ТОВ «Фінансова компанія «Декра» ФОП Корякін Д.В. зазначає, що позивачем не було зазначено належний суб`єктний склад відповідачів, а саме не зазначено відповідачем арбітражну керуючу ліквідатора Пилипенко М.М., оскільки саме нею, як зазначає позивач, як замовником аукціону №BRD001-UA-20240327-23449, не було оприлюднено копії всіх документів, необхідних для визначення змісту права, а саме первинних документів щодо виникнення права вимоги, та ТОВ «Е-ТЕНДЕР» (організатора аукціону), що свідчить про те, що визначене позивачем коло учасників не сприятиме захисту його порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, що, в свою чергу, є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. Крім того, відповідач зазначає, що наявність дебіторської заборгованості також підтверджується Фінансовою звітністю малого підприємства товариства (балансом) (Додаток №1 до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 "спрощена фінансова звітність від 01.07.2021 та розшифровкою окремих статей балансу станом на 30.06.2021 та Актом інвентаризації розрахунків з дебіторами від 27 жовтня 2021 (відзив на позов від 30.09.2024 ( вх. 15201 від 01.10.2024)). У судовому засіданні ФОП Корякін Д.В., висловився, що у разі задоволення позовних вимог витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача згідно із ч. 9 ст. 129 ГПК України, вказав що відсутність первинних документів позбавляє ПАТ "Орхім" здійснити продаж права вимоги. Крім того, відповідач зазначає що належним відповідачем у справі слід вважати ліквідатора ПАТ "Орхім", а не товариство.

Позиція ІІІ особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "Е-ТЕНДЕР". ТОВ"Е-тендер" зазначає, що 11.04.2024р. в ЕТС опубліковано підписаний переможцем - ФОП Корякін Д.В. та оператором електронного майданчика - ТОВ «Е-Тендер» протокол про результати електронного аукціону № BRD001-UA-20240327-23449, що передбачено ч. 3 ст. 83 Кодексу, а 17.04.2024 р. опубліковано інформацію про повну оплату ціни від ФОП Корякін Д.В., та перерахування частини гарантійного внеску переможця від оператора електронного майданчика -ТОВ «Е - Тендер», що передбачено ч. 1, 4 ст. 85 Кодексу. З урахуванням вищевказаного, 18.04.2024 акт про придбання майна на аукціоні від 17.04.2024 у 2 (двох) примірниках та договір купівлі-продажу права вимоги від 17.04.2024 засвідчений печаткою ПрАТ «Оргхім» та підписаний ліквідатором ПрАТ «Оргхім» арбітражною керуючою Пилипенко М.М. у двох примірниках були надіслані ФОП Корякіну Д.В. ТОВ «Е-Тендер» наголошує, що аукціон BRD001-UA-20240327-23449 відбувся, за результатами якого переможцем було проведено повну оплату та укладено договір купівлі-продажу права вимоги. (пояснення щодо позову (вх. 1078/24 від 01.07.2024)).

Позиція ТДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд». Повністю підтримує вимоги ПрАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» та вважає, що повідомлення арбітражного керуючого №2-17/24 від 24.04.2024 про визнання аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 таким, що не відбувся не спростовує юридичного факту (дії) того, що аукціон відбувся та породжує права та обов`язки для осіб, які мають відношення до цієї дії. ( заява ( вх. 10799/24 від 01.07.2024)).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд встановив наступне.

В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа №909/270/21 за заявою Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області до боржника Приватного акціонерного товариства «Оргхім» про банкрутство.

08.04.2024 року було проведено аукціон №BRD001-UA-20240327-23449 із продажу майнових активів, а саме дебіторської заборгованості ПрАТ «Оргхім» в межах справи №909/270/21.

Відповідно до Протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 , замовником аукціону є арбітражний керуючий Пилипенко М.М.

До складу лоту було включено дебіторську заборгованість:

- ТДВ «БУДІВЕЛЬНО-МОНТАЖНА ФІРМА "ІВАНО-ФРАНКІВСЬКБУД» (код ЄДРПОУ 01272433) за Угодою про спільне обслуговування адміністративного будинку по вул. Галицька, 67 в м. Івано-Франківськ від 01 лютого 2006 у сумі 78 701,24 грн.

- ТОВ «КАСТЕЛЛО» (код ЄДРПОУ 35914914) у сумі 1 550,00 грн.

- ПВКП «СПЕЦТОРГ» (код ЄДРПОУ 30475030) за Договором оренди майна №37/19 (нежитлового приміщення) від 01.11.2019 у сумі 20 085,50 грн.

- ПП «ЕНЕРГОТРЕЙД-РЕСУРС» (код ЄДРПОУ 36670361) за Договором оренди майна №12-1/20 (нежитлового приміщення) від 02.01.2020 у сумі 500,00 грн.

- ТОВ «ЦЕНТРАЛТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 41521471) у сумі 500,00 грн.

- ОК «ЖБК«ПЕРЛИНА» (код ЄДРПОУ 35276687) за Договором оренди майна №36/19 (нежитлового приміщення) від 01.11.2019 у сумі 10 983,00 грн.

- ТОВ «БАСТЕТ-НП» (код ЄДРПОУ 38330786) за Договором оренди майна №35/19 (нежитлового приміщення) від 01.10.2019 у сумі 400,00 грн.

- ТОВ «ЗІРА-КОНСАЛТ» (код ЄДРПОУ 37951895) за Договором оренди майна №19/20 (нежитлового приміщення) від 01.06.2020 у сумі 800,00 грн.

- ТОВ «МЕГАВАТСЕРВІС» (код ЄДРПОУ 37581592) за Договором оренди майна №03/20 (нежитлового приміщення) від 02.01.2020 у сумі 8 861,99 грн.

- ПРАТ «ВНК «РОЗТОЧЧЯ СТ» (код ЄДРПОУ 30909784) за мировою угодою від 09 вересня 2019 затвердженою ухвалою господарського суду Львівської області від 17.10.2019 по справі №5015/2687/11(21/35) у сумі 2 861 460,96 грн.

Кількість учасників аукціону - 2.

Початкова ціна - 120000,00грн,

Ціна продажу лоту 86200,00грн.

До дебіторської заборгованості ПрАТ «Оргхім» на загальну суму 2993842,69 гривень, що була виставлена ліквідатором боржника на аукціон, було включено право вимоги до Товариства з додатковою відповідальністю «Будівельно-монтажна фірма «Івано-Франківськбуд» (далі - ТзДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд») (код ЄДРПОУ 01272433, адреса: 76018, Івано-Франківська обл., м.Івано-Франківськ, вул. Галицька, 67) на суму 78701,24 гривень, що виникла на підставі Угоди про спільне обслуговування адмінбудинку по вул. Галицька, 67 в м.Івано-Франківськ від 01.02.2006 та підтверджується актом звірки взаємних розрахунків між ПрАТ «Оргхім» та ТзДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд» станом на 30.11.2020.

У відповідності до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024, ФОП Корякіна Д.В. визначено переможцем аукціону з продажу майнових активів (майна та майнових прав), а саме дебіторської заборгованості боржника ПрАТ «Оргхім», оскільки ним було запропоновано найвищу ціну на час закінчення аукціону - 86200,00 грн.

09.04.2024 ФОП Корякіним Д.В. було перераховано на рахунок ПрАТ «Оргхім» грошові кошти у сумі 78079,00 грн. за придбаний лот. 15.04.2024 ТОВ «Е-ТЕНДЕР», оператором авторизованого електронного майданчика через якого ФОП Корякін Д.В. брав участь в аукціоні, було перераховано 8121,00 грн. на рахунок ПрАТ «Оргхім», за рахунок коштів гарантійного внеску.

17.04.2024 року ПрАТ «Оргхім» і ФОП Корякін Дмитро Вадимович підписали Акт про придбання майна на аукціоні.

17.04.2024 року ПрАТ «Оргхім» і ФОП Корякін Дмитро Вадимович уклали Договір купівлі продажу права вимоги від 17.04.2024 року, укладений за результатами аукціону від 08.04.2024 року (Додаток №2).

09.04.2024 ФОП Корякіним Д.В. було перераховано на рахунок ПрАТ «Оргхім» грошові кошти у сумі 78079,00 грн. за придбаний лот.

15.04.2024 ТОВ «Е-ТЕНДЕР», оператором авторизованого електронного майданчика через якого ФОП Корякін Д.В. брав участь в аукціоні, було перераховано 8121,00 грн. на рахунок ПрАТ «Оргхім», за рахунок коштів гарантійного внеску.

ФОП Корякін Д.В. 22.04.2024 повідомив ТзДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд» про заміну кредитора у зобов`язанні. За умовами договору купівлі-продажу права вимоги від 17.04.2024, ПрАТ «Оргхім» відступило йому право вимоги до ТзДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд» на суму 78701,24 гривень. Під час звернень ліквідатора ПрАТ «Оргхім», ТзДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд» не мало достатніх коштів для оплати заборгованості перед ПрАТ «Оргхім». Після отримання даного повідомлення від ФОП Корякін Д.В., ТзДВ «БМФ «Івано-Франківськбуд» платіжним дорученням №1445 від 24.04.2024 була перерахована вся заборгованість на рахунок ФОП Корякін Д.В. в розмірі 78701,24 гривень.

У зв`язку з виявленням недоліків майна, не зазначених в оголошенні про проведення аукціону та з метою не допущення порушення прав та обов`язків як покупця ФОП Корякіна Д.В. так і інших учасників правочину, аукціон №№BRD001-UA-20240327-23449 з продажу майна ПрАТ «Оргхім», а саме дебіторської заборгованості із можливістю зниження початкової ціни лоту в процедурі банкрутства ПрАТ «Оргхім» за лотом №00206115-2, визнано таким, що не відбувся, про що 24.04.2024 було повідомлено авторизований електронний майданчик через якого було заведено лот в ЕТС, електронну систему публічних закупівель ДП «Прозоро.Продажі» та ФОП Корякіна Д.В.

На підставі рішення комітету кредиторів ПрАТ «Оргхім» від 24.04.2024, ФОП Корякіну Д.В. було повернуто сплачені ним кошти в розмірі 86200,00 гривень (ціна продажу лоту) в повному розмірі з рахунку ПрАТ «Оргхім», що підтверджується платіжною інструкцією №20247811 від 25.04.2024.

25.04.2024 всім дебіторам ПрАТ «Оргхім», право вимоги до яких було виставлено на продаж, ліквідатором були надіслані повідомлення де зазначено, що у зв`язку з виявленням недоліків майна, не зазначених в оголошенні про проведення аукціону та з метою не допущення порушення прав та обов`язків як покупця ФОП Корякіна Д.В. так і інших учасників правочину, аукціон №№BRD001-UA-20240327-23449 з продажу майна ПрАТ «Оргхім», а саме дебіторської заборгованості із можливістю зниження початкової ціни лоту в процедурі банкрутства ПрАТ «Оргхім» (код ЄДРПОУ 00206115) порушеній Господарським судом Івано-Франківської області, справа №909/270/21 за лотом №00206115-2, визнається таким, що не відбувся.

Ліквідатором, прийнято рішення про проведення повторно повної інвентаризації майна (дебіторської заборгованості) ПрАТ "Орхім", з проханням повідомити про наявність/відсутність заборгованості перед ПрАТ «Оргхім» та надати договори з додатками; акти виконаних робіт/надання послуг; видаткові накладні; акти звірки взаєморозрахунків з ПАТ «Оргхім».

У відповідь на повідомлення від 25.04.2024 Голова правління ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» надіслала ліквідатору ПрАТ «Оргхім» лист від 25.04.2024, де зазначається, що:

-"09.04.2019 ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» перерахувало ПрАТ «Оргхім» суму в розмірі 6 918 967,84 грн. (з яких 125 грн. судовий збір у справі про банкрутство ТзОВ «УК «ЛА», 4 057 506,84 грн. погашення заборгованості ЗАТ «Львівський автонавантажувач» та 2 861 460,96 грн. погашення заборгованості ВАТ «ВНК «Розточчя СТ»).

-Вимоги ПрАТ «Оргхім» до ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» погашені повністю майновим поручителем ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», що підтверджується реєстром вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» станом на 06.03.2023.

-Оплата ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» вимог ПрАТ «Оргхім» на суму в розмірі 6 918 967,84 грн., підтверджується випискою по особовому рахунку ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» від 01.04.2019, яка долучалась ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ».

-Таким чином вимоги ПрАТ «Оргхім» до ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» повністю погашені з 09.04.2019. Відтак, грошове зобов`язання між ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» та ПрАТ «Оргхім» припинено внаслідок його виконання (ст. 599 ЦК України)".

З метою встановлення факту надходження коштів від ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» на рахунок ПрАТ «Оргхім», ліквідатор звернулася до АТ «МР Банку» в якому був відкритий рахунок боржника.

У відповідь АТ «МР Банк» надало Довідку вих.№1583/БТ від 29.05.2024 та копію платіжного доручення №51 від 09.04.2019, які підтверджують, що 09.04.2019 на рахунок № НОМЕР_1 ПрАТ «Оргхім» надійшли кошти в розмірі 6 918 967,84 грн. від ТзОВ «УК «ЛА» (код ЄДРПОУ 31148163) з призначенням платежу: оплата кредиторських вимог у справі №5015/118/11 про банкрутство ТОВ «УК «ЛА».

Разом з тим, у матеріалах справи відсутні докази припинення грошового зобов"язання ПАТ "ВНК "Розточчя СТ" перед ПрАТ "Оргхім" .

Правова природа процедури реалізації майна на торгах у формі аукціону в межах провадження у справі про банкрутство полягає в продажу майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на майно боржника до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якої є оформлення результатів такого продажу договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів.

Отже, особливості процесу, передбачені законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин, а тому є правочином.

Таким чином, правова природа продажу майна з торгів (аукціону) дає підстави для визнання (за наявності підстав) результатів таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 29.06.2016 у справі № 6-370цс16, від 14.12.2016 у справі № 3-1406гс16 та постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі № 5006/5/39б/2012.

Згідно усталеної практики Верховного Суду при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 911/494/17, від 25.04.2018 у справі № 910/16955/17, від 11.06.2019 у справі № 920/1316/14, від 26.09.2019 у справі у справі № 11/19).

У даній справі з позовом про скасування результатів аукціону звернулись юридичні особи: ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" та ТОВ "Фінансова компанія "Декра"/

Згідно правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 до осіб, які можуть звернутися до суду з вимогами про визнання недійсними результатів аукціону з реалізації майна боржника в порядку, визначеному Законом про банкрутство, належать, зокрема: 1) боржник (зокрема, арбітражний керуючий від імені боржника), 2) кредитори, 3) зареєстровані учасники аукціону, 4) особи, які вважають себе власником майна, що виставляється на аукціон, 5) уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, 6) особа, яка не є "зареєстрованим учасником аукціону" і водночас щодо якої організатором торгів не прийнято жодного з рішень, передбачених приписами статті 61 Закону про банкрутство (зокрема, про відмову в допуску заявника до участі в аукціоні) у разі встановлення в судовому порядку обставин здійснення такою особою усіх передбачених Законом про банкрутство дій щодо набуття статусу зареєстрованого учасника аукціону» та вчинення перешкод з боку організатора аукціону в участі такої особи в аукціоні, 7) особи, які не були допущені до участі в аукціоні (за умови попереднього або одночасного оскарження ними рішення організатора аукціону про визначення учасників аукціону та встановлення судом за результатом оскарження порушення статті 61 Закону про банкрутство в частині допуску до участі в аукціоні).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.12.2009 судом затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя - СТ" та визнано кредитором боржника ВАТ "Орхім" з вимогами 4 черги у розмірі 3406500,96грн., які у подальшому частково були погашені. З урахуванням часткового погашення розмір грошових вимог ПрАТ "Орхім" перед ПАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя -СТ" становить 2861460,95грн.

Таким чином, на підставі встановлених обставин та наведених норм, суд зазначає, що позивач ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" не відноситься до кола осіб, які можуть звернутися до суду з вимогами про визнання недійсними результатів аукціону з реалізації майна боржника.

Відтак, за переконанням суду, позов ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" у цій справі про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута є безпідставним і не спрямованим на захист його прав чи інтересів, оскільки проведення аукціону та його результати не вплинули на майнові права чи інтереси позивача.

Окрім того, суд також звертає увагу на те, що належним суб`єктним складом відповідачів є такий склад, в якому дійсно є суб`єкти порушеного, оспорюваного чи не визнаного матеріального правовідношення. Поняття сторони спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство не є тотожним поняттю учасника (сторони) у справі про банкрутство, оскільки обмежується колом учасників яких стосуються спірні правовідносини. Сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство є продавець, переможець аукціону та організатор цього аукціону (висновок, сформований у постанові Верховного Суду від 05.03.2020 у справі №14/325"б", який згодом був підтриманий Верховним Судом у постановах від 18.08.2020 у справі № 5023/4363/12 та від 16.09.2020 у справі №5006/5/39б/2012).

Позивач ПАТ "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" не надав доказів порушення його права чи безпосереднього законного інтересу, а тому він є неналежним позивачем у цій справі, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Щодо тверджень відповідача ФОП Корякіна Д.В. що належним відповідачем у справі є ліквідатор ПАТ "Орхім" Пилипенко М., суд зазначає, наступне.

Розділом IV "Ліквідаційна процедура" (статті 58-67) та розділом V "Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство" (статті 68-89) КУзПБ регламентовано порядок здійснення ліквідаційної процедури боржника з моменту визнання його банкрутом, визначено обсяг повноважень ліквідатора, порядок формування ліквідаційної маси, черговість задоволення вимог кредиторів, а також процедуру реалізації (продажу) майна банкрута.

За приписами частини першої статті 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом. Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Як вказано вище, сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство є продавець, переможець аукціону та організатор цього аукціону (висновок, сформований у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325 "б", від 18.08.2020 у справі № 5023/4363/12, постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.202 у справі № 5006/5/39б/2012, постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19). Враховуючи, що, ліквідатор Пилипенко М. є замовником аукціону, належними відповідачами є ПрАТ "Оргхім" (продавець) та фізична особа-підприємець Корякін Д.В. ( переможець, покупець).

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра» (далі -ТОВ «ФК «Декра») є конкурсним кредитором ПрАТ «Оргхім», вимоги якого у розмірі 2451438 грн 68 к. та 4540 грн 00 коп. судового збору визнано ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 22.06.2021 року.

Головним завданням конкурсного процесу є забезпечення виключно колективної форми задоволення вимог усієї сукупності кредиторів за рахунок рівномірного розподілу поміж ними майна (конкурсної маси) боржника в порядку черговості та унеможливлення індивідуального задоволення вимог окремого визначеного кредитора поза межами конкурсної процедури. На виконання цього завдання направлені всі механізми процедури банкрутства.

Одним із проявів цих механізмів є звернення кредитора, який позбавлений можливості задовольнити наявні в нього грошові вимоги до боржника інакше, як в межах провадження у справі про банкрутство, до суду із позовом з вимогами про визнання недійсними результатів аукціону та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу майна боржника.

Такий позов кредитора фактично направлений на наповнення ліквідаційної маси боржника, а інтерес кредитора як особи, яка оскаржує результати аукціону, полягає у відчуженні повернутого в ліквідаційну масу майна боржника за максимально високою ціною та задоволенні за рахунок цього майна наявних грошових вимог до боржника.

Згідно із частиною 3 статті 55 Закону про банкрутство результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними.

При розгляді заяви про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута судом повинні бути досліджені обставини порядку його організації та проведення, як того вимагають Розділи ІІІ, IV Закону про банкрутство.

Підставами для визнання результатів аукціону недійсними є недодержання ліквідатором або організатором аукціону вимог цього Закону щодо його проведення, зокрема, порядку визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, порядку допуску до участі в аукціоні, дотримання строків та часу проведення аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону та вимог до його змісту, порядку проведення аукціону (повторного, другого повторного аукціонів).

Отже, до предмету доказування недійсності результатів аукціону входять встановлення обставин недотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог, які ставляться Законом про банкрутство до його проведення, зокрема, щодо порядку отримання згоди на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення (стаття 42); щодо особливостей укладення договору на аукціоні (стаття 50); щодо порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником (статті 58, 59); щодо допуску до участі в аукціоні (стаття 61); щодо допуску до місця проведення аукціону (стаття 63); щодо порядку проведення аукціону (статті 64-68).

Порушення порядку організації будь-якого із названих етапів, а саме: правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними в цілому. Отже, вирішуючи спір щодо визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, суд має встановити факт дотримання порядку його проведення на кожному з таких етапів.

У цих висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15.

Відповідно до частини першої статті 49 Закону про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

Метою аукціону як способу реалізації майна боржника є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції. Така мета може бути досягнута у разі забезпечення участі в аукціоні з продажу майна боржника якомога широкого кола осіб (потенційних покупців майна), залучення яких не є можливим без забезпечення дотримання публічності проведення аукціону.

Питання щодо продажу майна в провадженні у справі про банкрутство (неплатоспроможність) врегульовані розділом V Кодексу України з процедур банкрутства та Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865 (далі - Порядок).

Відповідно до ч. 1 ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до ст. 73 Кодексу України з процедур банкрутства правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

Слід зазначити, що торги у формі аукціону у справі про банкрутство за своєю суттю є передбаченою законодавством послідовністю дій (процедур), вчинених учасниками аукціону з метою продажу майна боржника. Процедура проведення аукціону у справі про банкрутство складається з: 1) передпідготовки проведення аукціону (призначення ліквідатора, отримання згоди заставного кредитора на реалізацію заставного майна, вибір організатора аукціону, оформлення проекту договору на проведення аукціону); 2) підготовки до проведення аукціону (укладення договору з організатором аукціону, публікація оголошення, прийняття заяв на участь в аукціоні, внесення гарантійних внесків учасників аукціону); 3) проведення аукціону; 4) оформлення його результатів.

Тобто процедура проведення аукціону на практиці об`єднує в собі, зокрема, етапи: 1) передпідготовки, підготовки, організації та проведення аукціону з продажу майна боржника; 2) оформлення результатів аукціону, який з-поміж іншого передбачає складання протоколу за результатом проведеного аукціону та укладення договору купівлі-продажу майна боржника з подальшою передачею майна переможцю торгів (аукціону).

Так, метою аукціону як способу реалізації майна є, передусім, відчуження майна боржника за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто ціна майна боржника формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які замовник аукціону не має жодного впливу (п. 51 постанови КГС ВС від 30.01.2024 у справі № 910/615/14 (910/5042/22).

У ч. ч. 1, 2, 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

За ч. 1 ст. 77 Кодексу України з процедур банкрутства, оголошення про проведення аукціону в електронній торговій системі повинно містити відомості про:· майно, що продається, його характеристику та місцезнаходження; дату і час початку аукціону;· початкову ціну та відомості про можливість її зниження на тому самому аукціоні;· розмір гарантійного внеску; крок аукціону; · продавця майна (найменування, місцезнаходження, засоби зв`язку); строк і час подання заявок на участь в аукціоні; порядок передачі (відвантаження) рухомого майна, якщо воно є предметом аукціону; замовника аукціону (ім`я, місцезнаходження, засоби зв`язку); спосіб отримання додаткової інформації про проведення аукціону; можливість надання переможцю податкової накладної.

Згідно з ч. 8 ст. 77 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо продажу підлягає майнове право, право вимоги, в оголошенні оприлюднюються копії всіх документів, необхідних для визначення змісту права.

Відповідно до п. 46 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) № 865 від 2 жовтня 2019 року (далі - Порядок №865) оголошення про проведення аукціону повинно містити:

1) загальну інформацію про аукціон:

· номер справи про банкрутство (неплатоспроможність), найменування господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність);

· копії документів (судове рішення, протокол комітету кредиторів, лист забезпеченого кредитора тощо), які підтверджують надання згоди на продаж майна та його умови;

· вид (перший, аукціон, що проводиться у зв`язку з визнанням попереднього аукціону таким, що не відбувся, повторний, другий повторний) та спосіб проведення аукціону (без можливості зниження початкової ціни або з можливістю зниження початкової ціни). Якщо аукціон є повторним (другим повторним) або проводиться у зв`язку з визнанням попереднього аукціону таким, що не відбувся, додатково зазначається адреса сторінки веб-сайту, на якій розміщено відомості про проведення попереднього аукціону;

· відомості про продавця майна (повне ім`я або найменування боржника, його місце проживання або місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта у формі книжечки/номер паспорта у формі картки (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідному контролюючому органу і мають відмітку у паспорті), унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності);

· відомості про замовника аукціону (прізвище, ім`я та по батькові (за наявності), дату видачі та номер свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, місцезнаходження контори (офісу) та засоби зв`язку (номер контактного телефону, адреса електронної пошти);

· дата і час початку та закінчення аукціону, що визначаються з урахуванням вимог цього Порядку;

· кінцевий строк подання заявок на участь в аукціоні, що визначається з урахуванням вимог регламенту;

· порядок оформлення участі в аукціоні;

· спосіб отримання додаткової інформації про проведення аукціону;

· дата внесення оголошення про проведення аукціону у систему;

строк до початку проведення аукціону;

· порядок та умови отримання майна переможцем аукціону, в тому числі порядок передачі (відвантаження) рухомого майна, якщо воно є предметом аукціону;

· можливість надання переможцю аукціону податкової накладної;

· розмір винагороди оператора;

2) інформацію про майно (лот):

· реєстраційний номер лота;

· вид майна;

· найменування майна;

· відомості про майно, що виставляється на аукціоні, його склад, характеристики, опис, наявність дефектів;

· місцезнаходження майна;

· фотографічне зображення майна (відеоматеріали за наявності);

· відомості про обтяження та обмеження майна, права третіх осіб;

· початкова ціна та відомості про можливість її зниження на тому самому аукціоні, гранична ціна, до якої може бути знижено початкову ціну під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової ціни (у разі її встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором);

· розмір гарантійного внеску, реквізити рахунка, на який вноситься гарантійний внесок (найменування банку, МФО банку, номер рахунка, призначення платежу), які зазначаються шляхом розміщення посилання на офіційному веб-сайті адміністратора, на якому міститься перелік таких реквізитів рахунків;

· крок аукціону з урахуванням вимог цього Порядку;

· кількість кроків аукціону для проведення аукціону з можливістю зниження початкової ціни (у разі проведення такого аукціону);

· порядок ознайомлення з майном (фактичне місцезнаходження майна, час і місце для ознайомлення, контактна особа, засоби зв`язку).

За п. 55 Порядку №865 деталізовано, що у випадку, якщо продажу підлягає майнове право (в тому числі право вимоги), в оголошенні про проведення аукціону оприлюднюються копії всіх документів, необхідних для визначення змісту права.

Ведення бухгалтерського обліку, який є підставою для податкового обліку, регулюється Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" від 16 липня 1999 року №996-XIV, та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку затвердженого наказом Міністерство фінансів України від 24 травня 1995 року за № 88 зареєстрований в Міністерстві юстиції України 05 червня 1995 року за №168/704.

Частина 1 статті 9 Закону № 996 визначає, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Частина 2 статті 9 Закону №996 встановлено, що Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

В свою чергу стаття 1 Закону № 996 визначає, що первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Підпунктом 2.1 Пункту 2 Положення №88 вказує, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення.

Всі документи аукціону та пов"язані додатки : https://ubiz.ua/ru/sale3/auction/BRD001-UA-20240327-23449#documents_auction.

Отже, в порушення зазначених вище вимог, замовником аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 у справі № 909/270/21 не було оприлюднено копії всіх документів, необхідних для визначення змісту права а саме, відсутні первинні документи щодо виникнення права вимоги.

Порушення встановлених законодавством правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними за статтею 55 Закону про банкрутство, що тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу (див. подібні за змістом висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 липня 2020 року у справі № 904/3388/15, від 11 серпня 2020 року у справі № 924/1708/14, від 13 серпня 2020 року у справі № 922/600/17, від 27 січня 2021 року у справі № 910/18250/16, від 07 жовтня 2021 року у справі № 922/3059/16, від 29 червня 2022 року у справі № 23/334-б (910/3657/21), від 06 жовтня 2022 року у справі № 911/1902/17).

За вказаних обставин вимоги позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра" про визнання недійсним результатів аукціону № BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 і правочину, укладеного за результатами аукціону від 08.04.2024 підлягають задоволенню як такі, що є обґрунтованими, позивачем доведені та відповідачами не спростовані.

За змістом ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ст.73 цього Кодексу доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст.74 Господарського процесуального кодексу України).

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

У рішенні ЄСПЛ від 06.09.2005 у справі "Салов проти України", заява №65518/01, суд наголосив, що згідно зі ст.6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення ЄСПЛ від 27.09.2001 у справі "Hirvisaari v. Finland", заява №49684/99).

Судові витрати.

Враховуючи здійснені судом висновки про відмову у задоволенні заявлених вимог ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» , суд зазначає, що судові витрати покладаються на позивача ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ».

За подачу позовної заяви позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра" сплатило 6056,00 грн. судового збору.

Суд визнав обґрунтованими доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра", в результаті чого суд ухвалив рішення про задоволення позовних вимог.

Згідно з п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України однією із основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

У ч. 1 ст. 123 ГПК України зазначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

За правилами у п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У ч. 9 ст. 129 ГПК України вказано, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Зазначена норма виступає процесуальною санкцією, яка застосовується господарським судом незалежно від того, чи заявлялося відповідне клопотання заінтересованою стороною.

Процесуальним законом не визначено поняття неправильних дій сторони.

Разом з тим Верховний Суд виходить із того, що норма ч. 9 ст. 129 ГПК України може бути застосована при наявності одночасно таких умов: 1) вирішення судом спору по суті; 2) встановлення судом одного із таких випадків: зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або коли спір виник внаслідок неправильних дій сторони.

При цьому суд має:1) оцінювати поведінку /дії/ бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат, в тому числі з використанням критеріїв, визначених у ч. 5 ст. 129 ГПК України; 2) враховувати загальні засади цивільного законодавства, такі як справедливість, добросовісність та розумність, які і встановлюють певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин.

Загальне правило розподілу судових витрат містить у ч. 1 ст. 129 ГПК України. На відміну, ч. 9 цієї норми носить диспозитивний характер і є правом суду на її застосування з урахуванням конкретних обставин та за внутрішнім переконанням.

Таким чином, встановлено право, а не обов`язок суду розподілити судові витрати у відповідний спосіб.

Разом з тим суд не звільняється від обов`язку обґрунтувати свій висновок.

Судом встановлено факт допущених порушень відповідачем ПАТ "Орхім" під час організації та проведення аукціону, які фактично призвели до вимушеного звернення позивача до суду за захистом порушених прав.

Суд вважає, що дії відповідача ФОП Корякіна Д. В. не можуть вважатись неправомірними та тягнути за собою обов`язок нести судові витрати зі сплати судового збору за подання позову.

Отже, сплачений позивачем судовий збір в сумі 6056,00 грн. відповідно до ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на ПАТ "Орхім" .

Керуючись ст. 2, 4, 7, 8, 11, 13, 14, 18, 20, 73-80, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Виробничо-Наукова компанія "Розточчя СТ" - відмовити.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра" задовольнити .

Визнати недійсними результати аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 року із продажу дебіторської заборгованості ПрАТ «Оргхім» в межах справи про банкрутство №909/270/21;

Визнати недійсним договір купівлі-продажу права вимоги від 17.04.2024 року, укладений між ПрАТ «Оргхім» і ФОП Корякіним Дмитром Вадимовичем за результатами аукціону №BRD001-UA-20240327-23449 від 08.04.2024 року.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Оргхім" (м.Івано-Франківськ, вул. Галицька, 67, ЄДРПОУ 00206115) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Декра" (76018, м.Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 103, ЄДРПОУ 24685310) - 6056,00 витрат зі сплату судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у строк та порядку, які передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 17 грудня 2024.

СуддяШкіндер П.А.