Рішення

від 09.12.2024 по справі 914/1739/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.2024 Справа № 914/1739/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Зоряни Горецької, за участю секретаря судового засідання Анастасії Сосницької, розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Алькор»</a>,

до відповідача 1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького,

до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролайф Корми»,

про стягнення заборгованості,

представники сторін:

від позивача: Пітюренко Є.В.;

від відповідача 1: Харченюк І.С.;

від відповідача 2: не з?явився;

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Алькор»</a> до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролайф Корми про стягнення заборгованості.

Ухвалою від 23.07.2024 відкрито провадження по справі за правилами загального позовного провадження, рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою від 07.10.2024 суд закрив підготовче засідання по справі та прзначив розгляд по суті.

Враховуючи, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи та прийняття рішення судом 09.12.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позивач обґрунтовує позовні вимоги неналежним виконанням відповідачами умов договору фінансового лізингу №Л-23/310/1 від 06.11.2023 з врахуванням договору поруки, у зв`язку з чим виникла заборгованість в розмірі 565 459,00 грн. На основну суму заборгованості нараховано 3% річних, пеню та інфляційні втрати.

Позиція відповідача

Відповідач заперечив позовні вимоги в частині стягнення 14,97 грн 3 % річних та 149,03 грн пені. Водночас відповідач у описовій частині відзиву просив зменшити штрафні санкції на 90 %.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Лізингодавець ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «АЛЬКОР»</a> (надалі Позивач) та лізингоодержувач СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНІ ДАНИЛА ГАЛИЦЬКОГО (надалі Відповідач-1) уклали Договір фінансового лізингу №Л-23/310/1 від 06.11.2023 та підписали Додаток №1 від 06.11.2023 Специфікація об`єкту лізингу №1, Додаток №2 від 06.11.2023 Додаткові умови фінансового лізингу №1, Додаток №3 від 06.11.2023 Графік платежів №1, Додаток №4 від 06.11.2023 Визначення нормального зносу (надалі Договір фінансового лізингу).

З метою забезпечення виконання зобов`язань Відповідача-1 за Договором фінансового лізингу укладено договір поруки №ПЛ-23/310/1 від 06.11.2023 (надалі Договір поруки) з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОЛАЙФ КОРМИ» (надалі Відповідач-2).

Додатковою угодою №1 від 05.12.2023 до Договору фінансового лізингу був змінений та встановлений уточнений Графік лізингових платежів з оплати відшкодування предмету лізингу та відшкодування комісії, який був розподілений на 24 платежів, які підлягали оплаті у період з 10.01.2024 по 10.12.2025, та платіж по викупу у розмірі 1 200,00 грн станом на 10.12.2025. Загальна сума платежів на користь лізингодавця за весь період оплати за Графіком лізингових платежів склав 3 415 052,00 гривень.

Об`єктом лізингу є багатоцільовий універсальний агрегат для обробки ґрунту та передпосівної підготовки Rubin 10/600 КUА, 2022 року випуску, передачу якого в фінансовий лізинг узгоджено Позивачем та Відповідачем-1 у Додатку №1 від 06.11.2023 Специфікація об`єкту лізингу №1 до Договору фінансового лізингу, був придбаний Позивачем на підставі договору поставки сільськогосподарської техніки №061123-01-Т від 06.11.2023 з Специфікацією від 06.11.2023. Додатковою угодою №1 від 05.12.2023 та Специфікацією від 05.12.2023 з продавцем ТОВ «КОМПАНІЯ ЛАН».

Продавець передав товар Позивачу відповідно до видаткової накладної №051223-01 від 05.12.2023 та Акту приймання-передачі №051223-01 від 05.12.2023. Вартість товару, що є об`єктом лізингу, оплачена Позивачем на користь продавця у повному обсязі, що підтверджується платіжною інструкцією №235 від 28.11.2023 на суму 866 271,00 грн та платіжною інструкцією №252 від 11.12.2023 на суму 1 996 449,00 грн.

Пункт 1.4 договору поставки сільськогосподарської техніки №061123-01-1 від 06.11.2023 містить інформацію про те, що придбання товару здійснюється покупцем для подальшої передачі в фінансовий лізинг СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОМУ ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ІМЕНІ ДАНИЛА ГАЛИЦЬКОГО згідно Договору фінансового лізингу №Л-23/310/1 від 06.11.2023.

Об`єкт лізингу було передано Відповідачу-1 згідно Акту прийому-передачі №1 від 05.12.2023, який є Додатком №5 до Договору фінансового лізингу та видаткової накладної №10 від 05.12.2023.

Відповідач-1 порушив умови Договору фінансового лізингу в частині своєчасного та повного проведення розрахунку з Позивачем відповідно до Графіку лізингових платежів. Порушені зобов`язання по оплаті платежів з відшкодування вартості Об`єкту лізингу за платежами у Графіку лізингових платежів №3, №4, №5, №6, які станом на 03.07.2024 залишились повністю не сплаченими, а також порушені зобов`язання по оплаті платежів з відшкодування комісії за платежами у Графіку лізингових платежів №4, №5, №6 які станом на 03.07.2024 залишились повністю не сплаченими та платіж №3 сплачений з прострочення більш ніж 90 днів тільки 01.07.2024.

За період з 24.11.2024 по 03.07.2024 Відповідач-1 сплатив на користь Позивача грошові кошти у загальному розмірі 1 346 798,00 гривень. Станом на 03.07.2024 загальна сума заборгованості з прострочених платежів за Договором фінансового лізингу складає 565 459,00 грн, з яких прострочена до оплати заборгованість з відшкодування вартості Об`єкту лізингу складає 462 834,00 гривні та заборгованість з відшкодування комісії 102 625,00 гривень.

Детальний розрахунок заборгованості загальної суми боргу з відшкодування вартості предмету лізингу та відшкодування комісії, з урахуванням часткової оплати міститься в матеріалах справи.

Позивач надіслав Відповідачу-1 вимогу про погашення заборгованості №06062024/1 від 06.06.2024 з Розрахунком заборгованості. Доказами відправлення є Опис вкладення, фіскальний чек від 06.06.2024 та накладна №4900003204583 від 06.06.2024. Вимога отримана 18.06. Станом на дату подання позовної заяви Відповідач-1 частково сплатив борг 01.07.2024 у розмірі 69 654,00 грн в частині відшкодування комісії.

Відповідач-2, як поручитель за Відповідача-1 за Договором фінансового лізингу, також не виконав свої зобов`язання з погашення заборгованості.

Пунктом 3.1 договору поруки встановлено, що у випадку невиконання та/або неналежного виконання лізингоодержувачем зобов`язань за договором фінансового лізингу кредитор звертається до поручителя з письмовим повідомленням про факт порушення лізингоодержувачем зобов`язань за договором фінансового лізингу з викладення змісту порушення, та з вимогою до поручителя виконати забезпечене цим договором зобов`язання за лізингоодержувача, а поручитель зобов`язується виконати таку вимогу кредитора протягом 10 робочих днів з моменту отримання такого повідомлення.

Позивач звернувся до Відповідача-2 з повідомленням №06062024/2 від 06.06.2024 згідно договору поруки №ПЛ-23/310/1 від 06.11.2023 про наявність боргу за Договором фінансового лізингу №Л-23/310/1 від 06.11.2023, додавши Розрахунком заборгованості. Докази відправлення є Опис вкладення, фіскальний чек від 06.06.2024 та накладна №4900003204591 від 06.06.2024. Повідомлення отримано відповідачем 12.06.2024.

ОЦІНКА СУДУ

Пункт 1 статті 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» встановлює, що фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов`язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об`єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 5 цього Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Стаття 526 Цивільного кодексу України встановлює, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України.

Стаття 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Пункти 1 та 2 статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» встановлюють, що лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються:

1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу;

2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу;

3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором.

Згідно з ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 530 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Пункти 4 та 5 статті 20 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачають право Лізингодавця стягувати з лізингоодержувача прострочену заборгованість відповідно до умов договору фінансового лізингу та законодавства та вимагати від лізингоодержувача відшкодування збитків, у тому числі оплати ремонту, відшкодування витрат на ремонт об`єкта фінансового лізингу, та/або сплати інших платежів, безпосередньо пов`язаних з виконанням договору фінансового лізингу, відповідно до умов такого договору та законодавства.

Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Пункт 8.5 Договору лізингу передбачає, що у разі прострочення здійснення лізингового платежу Лізингоодержувач сплачує:

a) пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми чергового платежу, який був прострочений, за кожний день затримки платежу; при цьому Сторони в порядку передбаченому ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України погодили встановити строк нарахування неустойки за даним Договором до 6 (шість) місяців;

b) 3 % (три) відсотки річних в порядку передбаченому ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України;

Суд перевірив розрахунок пені, інфляційних втрат та 3% річних і встановив, що відповідач у відзиві на позовну заяву здійснив вірний розрахунок, а тому не підлягає задоволенню 14,97 грн 3% річних та 149,03 грн пені. В решті інфляція, пеня та 3% річних підставні та підлягають солідарному стягненню з відповідачів.

Стаття 553 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Стаття 554 Цивільного кодексу України встановлює правові наслідки порушення зобов`язання, забезпеченого порукою. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Пункт 1 статті 543 Цивільного кодексу України встановлює, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідач у відзиві на позовну заяву визнав позовні вимоги в частині основної заборгованості. Солідарному стягненню з відповідачів підлягає 565 459,00 грн, з яких 462 834,00 грн відшкодування вартості об`єкта лізингу та 102 625,00 грн комісії.

З приводу зменшення штрафних санкцій на 90 % суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Аналогічні принципи наведено у ст. 233 ГК України, за змістом якої у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

За змістом наведених вище норм, зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій є правом суду, а за відсутності переліку таких виняткових обставин господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення штрафних санкцій та розмір, до якого підлягає зменшенню. При цьому відсутність чи невисокий розмір збитків може бути підставою для зменшення судом розміру неустойки, що стягується з боржника.

Відповідна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 26.09.2019 у справі № 922/3613/18, від 08.05.2018 у справі №924/709/17.

Отже питання про зменшення розміру штрафних санкцій вирішується судом на підставі аналізу конкретної ситуації, тобто сукупності з`ясованих ним обставин, що свідчать про наявність підстав для вчинення зазначеної дії.

Водночас, висновок суду щодо необхідності зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню з відповідача, повинен ґрунтуватися, крім викладеного, також на загальних засадах цивільного законодавства, якими є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ст. 3 ЦК України).

При цьому, зменшення суми неустойки є правом, а не обов`язком суду, яке може бути реалізовано ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки обставин справи, наведених учасниками справи обґрунтувань та дослідження доказів (позиція Верховного Суду, викладена в постановах від 13.01.2020 у справі №902/855/18, від 14.01.2020 у справі №911/873/19, від 10.02.2020 у справі №910/1175/19, від 20.08.2020 у справі № 904/3546/19).

Так, укладаючи з позивачем договір, який містить умови щодо стягнення штрафних санкцій у разі порушення строків оплати, відповідач 1 беручи на себе відповідні зобов`язання, діючи вільно і на власний розсуд, мав усвідомлювати наслідки несвоєчасного проведення такої оплати.

Матеріали справи не містять доказів, які б давали підстави суду скористатись правом для зменшення розміру штрафних санкцій.

Отже, відповідач 1 не довів належними доказами виключних обставин для зменшення розміру штрафних санкцій.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судові витрати на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційного розміру задоволених позовних вимог. Відтак судовий збір слід покласти на відповідачів по 4 654,65 грн.

Керуючись статтями 2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2.Стягнути солідарно з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького (81067, Львівська область, Яворівський районн, с. Віжомля, ІДЕНТИФІКАЦІЙНИЙ КОД 03763282) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролайф корми» (81151, Львівська область, Львівський район, с. Давидів, вул. Львівська, 2, корпус А, ідентифікаційний код 36874925) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Алькор»</a> (49044, м. Дніпро, вул. Якова Самарського, буд. 2, офіс 302, ідентифікаційний код 44551912) заборгованість за договором фінансового лізингу №Л-23/310/1 від 06.11.2023 у розмірі 620 619,63 грн, з яких:

- 565 459,00 грн заборгованість з відшкодування вартості предмета лізингу та комісії;

- 6 677,24 грн інфляційних втрат;

- 4 730,13 грн 3% річних;

- 43 753,26 грн пені.

3.Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького (81067, Львівська область, Яворівський районн, с. Віжомля, ідентифікаційний код 03763282) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Алькор»</a> (49044, м. Дніпро, вул. Якова Самарського, буд. 2, офіс 302, ідентифікаційний код 44551912) судовий збір в розмірі 4 654,65 грн.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролайф корми» (81151, Львівська область, Львівський район, с. Давидів, вул. Львівська, 2, корпус А,ідентифікаційний код 36874925) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Алькор»</a> (49044, м. Дніпро, вул. Якова Самарського, буд. 2, офіс 302, ідентифікаційний код 44551912) судовий збір 4 654,65 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

СуддяГорецька З.В.