Постанова

від 16.11.2010 по справі 2-22/6123-2009

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 листопада 2010 р. № 2-22/6123-2009

Вищий господарський суд У країни у складі: суддя Сел іваненко В.П.- головуючий, судд і Бенедисюк І.М. і Львов Б.Ю.

розглянув касаційну скарг у виробничого об' єднанн я “Крим”, м. Сі мферополь Автономної Респуб ліки Крим (далі - Об' єднанн я)

на постанову Севастопо льського апеляційного госпо дарського суду від 21.06.2010

зі справи № 2-22/6123-2009

за позовом приватного п ідприємства “Трейд”, м. Севас тополь (далі - Пі дприємство)

до Об' єднання

про стягнення 262 431, 31 грн. та

зустрічним позовом Об' єднання

до: Підприємства;

товариства з обмеженою від повідальністю “Вестер У країна”, м. Київ (далі - Товариство)

про визнання недійсним договору,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору, - Товариство.

Судове засідання проведен о за участю представників:

Підприємства - не з' яв.,

Об' єднання - Лавреново ї Н.О.,

Товариства - не з' яв.

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий гос подарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Позов було подано про стягнення 262 431, 31 грн., у тому числ і: 254 437, 42 грн. основного бо ргу; 1 074, 57 грн. пені; 3 042, 95 грн. - 3 % рі чних; 3 876, 37 грн. збитків від інфл яції.

У подальшому позовні вимог и було змінено, і позивач прос ив стягнути з відповідача 250 275, 84 грн., у тому числі: 242 281, 95 грн. осн овного боргу; 1 074, 57 грн. пені; 3 042, 95 г рн. - 3% річних; 3 876, 37 грн. збитків від інфляції.

Зустрічний позов було пода но про визнання недійсним до говору про переведення боргу від 10.04.2009 № 01 ПБ2009 (далі - Договір № 01ПБ2009), укладеного Підприємс твом, Товариством і Об' єдна нням.

Ухвалою господарського су ду Автономної Республіки Кри м від 07.12.2009 до участі у справі за лучено Товариство як третю о собу, яка не заявляє вимог на п редмет спору.

Рішенням господарського с уду Автономної Республіки Кр им від 27.04.2010 (суддя Калініченко А.А.):

первісний позов задоволен о частково; з Об' єднання стя гнуто на користь Підприємств а 8, 62 грн. заборгованості за дог овором поставки від 05.03.2009 № 72 (дал і - Договір № 72) та відповідні суми судових витрат зі справ и;

зустрічний позов задоволе но; Договір № 01ПБ2009 визнано нед ійсним; з Підприємства і Това риства стягнуто на користь О б' єднання відповідні суми с удових витрат.

У прийнятті зазначеної пос танови суд з посиланням на пр иписи Цивільного кодексу Укр аїни (далі - ЦК України) виход ив з невідповідності Договор у № 01ПБ2009 вимогам закону та з об ґрунтованості вимог за перві сним позовом саме в зазначен ій сумі.

Постановою Севастопольськ ого апеляційного господарсь кого суду від 21.06.2010 (колегія суд дів у складі: Гонтар В.І. - головуючий, судді Гого ль Ю.М. і Плут В.М.):

задоволено апеляційну ска ргу Підприємства;

згадане рішення місцевого господарського суду скасова но та прийнято нове рішення, з а яким:

первісний позов задоволен о;

з Об' єднання стягнуто на к ористь Підприємства 250 275, 84 грн., у тому числі: 242 281, 95 грн. основног о боргу; 1 074, 57 грн. пені; 6 919, 32 грн. “індексу інфляц ії” та 3% річних; 2 624, 31 грн. державн ого мита; 236 грн. витрат на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу;

з Підприємства достягнуто в доход державного бюджету У країни 42, 50 грн. з апеляці йної скарги;

у задоволенні зустрічного позову відмовлено.

У прийнятті зазначеного рі шення суд з посиланням на при писи ЦК України, Господарськ ого кодексу України (далі - Г К України) виходив з обґрунто ваності позовних вимог за пе рвісним позовом та відсутнос ті підстав для визнання Дого вору № 01ПБ2009 недійсним.

У касаційній скарзі до Вищо го господарського суду Украї ни Об' єднання просить скасу вати оскаржувану постанову а пеляційної інстанції з даної справи, а рішення місцевого г осподарського суду від 19.04.2010 за лишити без змін. Скаргу з поси ланням на статті 203, 215 ЦК Україн и, статті 179 - 181 ГК України, статт і 32, 43, 84 Господарського процесу ального кодексу України (дал і - ГПК України) мотивовано при йняттям оскаржуваної постан ови з порушенням та неправил ьним застосуванням норм мате ріального і процесуального п рава.

У відзиві на касаційну скар гу Підприємство заперечує пр оти доводів скаржника, зазна чаючи про їх необґрунтованіс ть та про відповідність оска ржуваної постанови вимогам ч инного законодавства, і прос ить у задоволенні скарги від мовити.

У судовому засіданні з розг ляду касаційної скарги оголо шувалася перерва до 09 год. 50 хв. 16.11.2010.

Учасників судового процес у відповідно до статті 1114 ГПК У країни належним чином повідо млено про час і місце розгляд у касаційної скарги.

Перевіривши повноту встан овлення попередніми судовим и інстанціями обставин справ и та правильність застосуван ня ними норм матеріального і процесуального права, Вищий господарський суд України д ійшов висновку про відсутніс ть підстав для задоволення к асаційної скарги з огляду на таке.

Судом першої інстанції у сп раві встановлено, що:

- згідно з Договором № 01ПБ2009 пр о переведення боргу, в якому (д оговорі) Підприємство є кред итором, Товариство - первіс ним боржником, а Об' єднання - новим боржником:

Товариство компенсує Об' єднанню переведену суму борг у в розмірі 242 273, 33 грн. (пункт 2.1);

Об' єднання як новий боржн ик зобов' язане сплатити бор г кредиторові (Підприємству) у строк до 01.06.2009 (пункт 3.2);

- відповідно до Положення пр о порядок розпорядження майн ом і укладання угод, затвердж еного зборами учасників Об' єднання (протокол від 12.02.2009 № 1):

у разі укладання від імені О б' єднання угод, сума яких пе ревищує ліміт у розмірі 60 000 грн ., а також видачі доручень і до віреностей іншим особам на п раво укладання таких угод ві дповідні дії підлягають обов ' язковому попередньому пог одженню з названими зборами (пункт 3);

у випадку укладення від іме ні Об' єднання угод, сума яки х перевищує 100 000 грн., а також вид ачі доручень і довіреностей іншим особам на право уклада ння таких угод відповідні ді ї підлягають обов' язковому попередньому затвердженню з борами учасників Об' єднанн я за умови отримання позитив ного висновку ревізійної ком ісії Об' єднання (пункт 5);

угоди від імені Об' єднанн я, укладені з порушенням пунк тів 3, 5 цього Положення, можуть бути затверджені на подальш их зборах учасників Об' єдна ння; угоди, укладені з порушен ням пунктів 3, 5 цього Положенн я, є недійсними як у цілому, та к і в частині окремих їх полож ень відповідно до законодавс тва України (пункти 8 і 9);

- згідно з протоколом від 04.11.20 09 № 4 зборів учасників Об' єдн ання генеральний директор Об ' єднання Мардаян Ф.А. зап ропонував названим зборам за твердити Договір № 01ПБ2009, проте зборами вирішено, що останні й суперечить інтересам Об' є днання і відмовлено в такому затвердженні, а також зобов' язано директора Об' єднання звернутися до суду з позовом про визнання даного договор у недійсним;

- на виконання умов Договору № 72, який було укладено Підпри ємством і Об' єднанням, за ни зкою накладних Об' єднанню б уло поставлено напої й проду кти харчування на загальну с уму 17 163, 06 грн.;

- строк оплати за товар, реал ізований за цим договором, на став, але за станом на 04.11.2009 забо ргованість Об' єднання скла дала 12 164, 09 грн.; на час вирішення спору з даної справи судом пе ршої інстанції непогашеною з алишилися сума боргу за Дого вором № 72 в розмірі 8, 62 грн.;

- умовами Договору № 72 не пере дбачено нарахування і стягне ння пені.

Судом апеляційної інстанц ії з' ясовано, що:

- сума боргу відповідача за первісним позовом (Об' єднан ня) складається з суми боргу 12 164, 09 грн. за Договором № 72 та суми боргу 242 281, 95 грн. за Договором № 0 1ПБ2009;

- у подальшому Об' єднанням була погашена заборгованіст ь у сумі 12 155, 47 грн., відтак до стягнення залишилося: 242 281, 95 грн. (з яких 8, 62 грн. - заборгованість за Договором № 72, а 242 273, 33 грн. - заборгованіст ь за Договором № 01ПБ2009), а також 1 074, 57 грн. пені і 6 919, 32 грн. “ін дексу інфляції” та пені;

- відповідно до пункту 8.3 Дого вору № 72 за прострочення оплат и отриманого товару покупець зобов' язується оплатити по стачальникові пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми простроченої забор гованості за кожний день про строчення; місцевим господар ським судом неправомірно від мовлено в задоволенні позову в частині стягнення пені;

- до стягнення заявлено забо ргованість також за Договоро м № 01ПБ2009 у сумі 242 273, 333 грн., 3% річних у сумі 3 042, 95 грн. та “індекс інфляції” в сумі 3 876, 37 г рн. Даний договір було підпис ано уповноваженими на це осо бами усіх трьох сторін, скріп лений печатками. З боку Об' є днання відповідний договір п ідписано генеральним директ ором;

- згідно зі статутом Об' єдн ання його генеральний директ ор є виконавчим органом Об' єднання, що здійснює управлі ння його поточною діяльністю і має право без довіреності з дійснювати дії від імені Об' єднання.

Причиною спору в даній спра ві стало питання про наявніс ть або відсутність підстав д ля визнання Договору № 01ПБ2009 не дійсним та в зв' язку з цим - стягнення сум заборгованост і за зазначеним договором, а т акож Договором № 72.

Відповідно до частини перш ої статті 215 ЦК України підста вою недійсності правочину є недодержання в момент вчинен ня правочину стороною (сторо нами) вимог, які встановлені ч астинами першою - третьою, п' ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною другою ст атті 203 ЦК України особа, яка вч иняє правочин, повинна мати н еобхідний обсяг цивільної ді єздатності.

Позивач за зустрічним позо вом (Об' єднання) зазначає пр о підписання Договору № 01ПБ2009 г енеральним директором цього об' єднання з перевищенням своїх повноважень, які було о бмежено Положенням про поряд ок розпорядження майном і ук ладання угод Об' єднанням. П роте згідно з частиною треть ою статті 92 ЦК України у відно синах із третіми особами обм еження повноважень щодо пред ставництва юридичної особи н е має юридичної сили, крім вип адків, коли юридична особа до веде, що третя особа знала чи з а всіма обставинами не могла знати про такі обмеження. Це п оложення є гарантією стабіль ності майнового обороту і та кож є загальноприйнятим стан дартом у світовій практиці, з окрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 19 68 року (68/151/ЄЕС). Відповідну прав ову позицію викладено й в лис ті Верховного Суду України в ід 01.08.2007 “Практика розгляду суд ами корпоративних спорів”. Ф актичних обставин щодо обізн аності Підприємства з відсут ністю необхідного обсягу цив ільної дієздатності у особи, яка підписала Договір № 01ПБ2009 від імені Об' єднання, у спра ві не встановлено.

Обставин, пов' язаних з неу кладеністю (на думку скаржни ка) Договору № 01ПБ2009, попередні ми судовими інстанціями не в становлено. Касаційна ж інст анція згідно з частиною друг ою статті 1117 ГПК України не має права встановлювати або вва жати доведеними обставини, щ о не були встановлені у рішен ні або постанові господарськ ого суду чи відхилені ним, вир ішувати питання про достовір ність того чи іншого доказу, п ро перевагу одних доказів на д іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти до кази. Водночас обставини, що с тосуються здійснення/нездій снення передачі Товариством Об' єднанню копій документі в, які підтверджують дійсніс ть вимог кредитора, не мають в ідношення до визнання згадан ого договору недійсним.

Юридична оцінка апеляційн им господарським судом устан овлених ним, на відміну від мі сцевого господарського суду , обставин справи відповідає застосованим цим судом норм ам матеріального і процесуал ьного права. Водночас скаржн иком:

всупереч вимогам частини д ругої статті 43, статей 33 і 34 ГПК У країни не доведено в апеляці йній інстанції належними і д опустимими доказами обґрунт ованість своїх позовних вимо г і ті обставини, на які він по силався як на підставу цих ви мог;

не наведено обґрунтованих доводів щодо порушення або н еправильного застосування а пеляційною інстанцією перед бачених статтею 43 ГПК України правил оцінки доказів.

Відтак визначених процесу альним законом підстав для с касування оскаржуваної пост анови не вбачається.

Керуючись статтями 1117, 1119, 11111 ГП К України, Вищий господарськ ий суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Севастопо льського апеляційного госпо дарського суду від 21.06.2010 зі спра ви № 2-22/6123-2009 залишити без змін, а к асаційну скаргу виробничого об' єднання “Крим” - без за доволення.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Б. Львов