Постанова

від 02.12.2024 по справі 925/648/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2024 р. Справа№ 925/648/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Алданової С.О.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Заборовської А.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Ніколаєв О.В.

від відповідача: Шимановський А.В.

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 29.07.2024, повний текст якого складено та підписано 05.08.2024

у справі № 925/648/24 (суддя Спаських Н.М.)

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1

про визнання недійсними рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2024 року ОСОБА_2 , як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т», звернулася до Господарського суду Черкаської області з позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, що оформлені протоколом № 02/10/2023 загальних зборів учасників ТОВ-відповідача та про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 09.10.2023 за №1000261070011019506 (щодо зміни керівника).

Позовні вимоги, з посилання на ст. 116 ЦК України та ст. ст. 5,29, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» обґрунтовані тим, що позивач є одним із двох засновників/учасників ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (її частка 41%) на момент відкриття спадщини. Після смерті другого співзасновника ОСОБА_3 , одна з його спадкоємиць і управитель спадщини - ОСОБА_1 одноосібно скликала загальні збори учасників ТОВ на 02.10.2023 року без повідомлення позивачки, на яких було вирішено звільнити з 02.10.2023 померлого ОСОБА_3 з посади директора ТОВ і призначити директором з 03.10.2023 його спадкоємицю - ОСОБА_1 та провести державну реєстрацію змін, вказаних у протоколі. Позивач, як учасниця Товариства не повідомлялася про проведення загальних зборів Товариства 02.20.2023 та їх порядок денний. Участі в цих зборах вона не приймала. У вчиненні таких дій вона вбачає перевищення повноважень управителя спадковим майном, порушення вимог чинного законодавства та її корпоративних прав, за захистом яких звернулася до суду.

Короткий зміст доводів та заперечень відповідача

Відповідач з позовом не погодився, посилаючись на те, що підстави для визнання недійним зазначеного рішення загальних зборів відсутні, оскільки вони проведені у відповідності до статуту Товариства та чинного законодавства. Призначена на спірних загальних зборах керівником Товариства - ОСОБА_3 , як управитель корпоративних прав, мала відповідний обсяг повноважень щодо скликання та проведення цих зборів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.07.2024 позов задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» що оформлені протоколом № 02/10/2023 від 02.10.2023 загальних зборів учасників. Скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» від 09.10.2023 за № 1000261070011019506 щодо зміни керівника на ОСОБА_1 . Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» на користь ОСОБА_2 - 6 056,00 грн на відшкодування сплаченого судового збору.

Рішення, з посиланням на ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 97, 98, п. 1 ч. 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України, пунктів 2.2.2, 2.6.3, 2.6.4, 2.6.7 статуту ТОВ "Екоцентр МБО-Т" мотивовано тим, що збори учасників Товариства, оформлені протоколом від 02.10.2023 насправді не проводилися, тому всі рішення оформлені цим протоколом є недійсними. ОСОБА_1 , як управитель спадкового майна після смерті іншого учасника товариства, станом на 02.10.2023 не набула корпоративних прав у цьому Товаристві, а отже не мала права скликати та проводити загальні збори його учасників. Також суд дійшов висновку, про задоволення похідної вимоги про скасування державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 09.10.2023 за №1000261070011019506 щодо зміни директора ТОВ "Екоцентр МБО-Т" на ОСОБА_1 посилаючись на те, що ця вимога є належною та ефективною для реального захисту прав позивача.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись цим рішенням, відповідач-Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (засобами поштового зв`язку) звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Посилаючись на порушення судом першої інстанції вимог матеріального та процесуального права відповідач зазначає, що:

- суд не врахував, що позивач була присутня на спірних зборах учасників Товариства та голосувала проти призначення ОСОБА_1 керівником Товариства, отже її права на участь у зборах не порушені;

- після проведення зборів позивач не ініціював проведення нових загальних зборів щодо обрання іншого керівника;

- ОСОБА_1 , як управитель корпоративними правами померлого, у спірних правовідносинах діяла правомірно;

- суд мав відмовити у задоволенню позову у зв`язку із тим, що позивач у справі не заявив клопотання про залучення у якості співвідповідача - ОСОБА_1 , водночас вирішив питання про її права та обов`язки без її участі у справі, а отже не дотримався правових висновків Верховного Суду, що висловлені у справах № № 200/8461/15-ц та 711/3591/21;

- щодо позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміни керівника, до участі у справі не залучено Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради, який здійснював вказану державну реєстрацію. Тому, за посилання апелянта, вказана вимога, яка заявлена до відповідача, який не був залучений до справи, не підлягає задоволенню.

ОСОБА_1 , як особа, яка не приймала участі у справі в суді першої інстанції але вважає що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, посилаючись на вимоги ч. 1 ст. 254 ГПК України подала апеляційну скаргу, в який просить оскаржене рішення скасувати та прийняти нове, про відмову у задоволенні позову повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що рішення прийнято з порушенням вимог матеріального та процесуального права.

А саме, посилається на те, що суд першої інстанції, не залучив її до участі у справі як спадкоємця частки у статутному капіталі ТОВ "Екоцентр МБО-Т" після смерті її батька - ОСОБА_4 . Зазначає, що вона є управителем корпоративних прав до моменту прийняття спадщини та керівником Товариства, а отже при скликанні та проведенні загальних зборів Товариства 02.10.2023 діяла в межах своїх повноважень. Позивач не заявила клопотання про її залучення у якості співвідповідача у справі. Суд проігнорував вказаний факт, не врахувавши практику Верховного Суду, висловлену у справах № 200/8461/15-ц, 711/3591/21, 200/7595/18. Вважає, що незалучення її до справи у якості співвідповідача у суді першої інстанції є підставою для скасування рішення з прийняттям нового - про відмову у позові, оскільки суд фактично ухвалив рішення яке стосується її прав та обов`язків.

Апеляційна скарга ОСОБА_1 прийнята судом апеляційної інстанції до провадження на підставі ч. 1 ст. 254 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024, на підставі ст. 50 ГПК України, постановлено залучити до участі у справі №925/648/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача апелянта - ОСОБА_1 .

Правова позиція позивачки

Позивач у відзиві на апеляційну скарг з доводами не погодилася, посилаючись на те, що до моменту вступу спадкоємця до складу учасників Товариства закон не наділяє його правом участі у загальних зборах учасників Товариства та не зобов`язує враховувати голоси спадкоємця при прийнятті рішень загальними зборами Товариства. Також зазначає, що ніяких зборів учасників ТОВ "Екоцентр МБО-Т" 02.10.2023 не проводилося. Належним відповідачем у справі є ТОВ "Екоцентр МБО-Т", отже доводи апелянта про те, що вона не була залучена співвідповідачем не спростовують висновків суду та не можуть бути підставою для його скасування. Позивач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду від 02.09.2024 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору у розмірі 9084,00 грн. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази.

13.09.2024 недоліки апеляційної скарги усунуто.

Оскільки, недоліки, допущені при поданні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» на рішення Господарського суду Черкаської області від 29.07.2024 у справі № 925/648/24, усунуто, Північний апеляційний господарський суд визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Суддя-доповідач доповів колегії суддів про закінчення проведення підготовчих дій та про необхідність призначення справи до розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» на рішення Господарського суду Черкаської області від 29.07.2024 у справі № 925/648/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомити учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 28.10.2024. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі не пізніше ніж 21.10.2024. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі не пізніше ніж 21.10.2024. Явка учасників справи не визнана обов`язковою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2024, на підставі ст. 50 ГПК України залучено до участі у справі №925/648/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ). Зобов`язано ОСОБА_2 у найкоротший строк направити ОСОБА_1 копію позовної заяви з додатками, докази чого надати до суду. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» у найкоротший строк направити ОСОБА_1 копію апеляційної скарги з додатками, докази чого надати до суду. Роз`яснено ОСОБА_1 право подати до суду апеляційної інстанції відзиви на позовну заяву та на апеляційну скаргу та письмові пояснення в письмовій формі у найкоротший строк, але не пізніше 25.11.2024. Роз`яснено ОСОБА_1 про можливість ознайомлення із рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.07.2024 в Єдиному державному реєстрі судових рішень та право на подачу заяви про ознайомлення з матеріалами справи засобами поштового зв`язку або через систему "Електронний суд". Явка учасників справи не визнана обов`язковою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 розгляд справи відкладено до 02.12.2024.

Явка представників учасників справи

У судовому засіданні 02.12.2024 представник позивача - адвокат Ніколаєв О.В. проти апеляційних скарг заперечив. Просив залишити її без задоволення а оскаржене рішення без змін з підстав, зазначених у відзиві від 18.10.2024.

Представник апелянтів - ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» та ОСОБА_1 у судовому засідання 02.12.2024 підтримав доводи апеляційних скарг, просив їх задовольнити, оскаржене рішення скасувати, у позові відмовити.

Розгляд клопотань та заяв учасників справи

Представник відповідача Шимановський А.В. 28.2024 через систему «Електронний суд» подав клопотання про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ст. 231 ГПК України у зв`язку із тим, що рішенням загальних зборів ТОВ «ЕКОЦЕНТР МБО-Т» від 02.09.2024 ОСОБА_1 звільнено з посади директора Товариства, та на цю посаду призначено іншу особу, отже предмет спору припинив своє існування.

Суд апеляційної інстанції, відмовив у задоволенні цього клопотання враховуючи те, що обставини зміни керівника Товариства, на які посилається відповідач, відбулися після прийняття рішення судом першої інстанції, отже не існували на час прийняття рішення, та відповідно, не розглядалися судом першої інстанції. Водночас, метою апеляційного перегляду справи є перевірка законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції, а не новий розгляд справи.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підстав сукупності належних та допустимих доказів встановив такі обставини правовідносин сторін.

За даними Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з 19.11.2019 проведено державну реєстрацію ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048), номер запису: 10261020000019506.

В справу позивачем подано копію Статуту ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» який затверджено протоколом № 9 від 23.02.2022 (а.с. 11) та підписано трьома учасниками - ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_2 .

Станом на час вирішення спору за даними ЄДР, засновниками (часниками Товариства) рахуються ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Бенефіціарними власниками із прямим вирішальним впливом на Товариство зареєстровані ОСОБА_6 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 (а.с. 36).

Позивачка при зверненні до суду вказала, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер засновник ОСОБА_3 , про що видано свідоцтво про смерть та відкрито спадкову справу.

За фактом наявності у складі спадщини корпоративних прав померлого, 09 вересня 2023 року приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Фіщуком С.О. видано свідоцтво про призначення управителем спадщини спадкоємиці ОСОБА_1 (а.с. 28), до повноважень якої належить управління корпоративними правами учасника у статному капіталі ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048), що складає 59% статутного капіталу.

Згідно спірного протоколу загальних зборів від 02.10.2023 було вирішено звільнити з 02.10.2023 померлого ОСОБА_3 з посади директора ТОВ і призначити директором з 03.10.2023 його спадкоємицю ОСОБА_1 та провести державну реєстрацію змін, вказаних у протоколі. Щодо позивачки вказано, що вона голосувала на цих зборах "Проти".

Позивач вважає це рішення недійсним, оскільки воно прийнято з порушенням її корпоративних прав. Посилається на те, що управитель спадщини перевищила свої повноваження управителя спадковим майном,. До моменту вступу спадкоємців до складу учасників Товариства, спадкоємці не отримують корпоративних прав учасника Товариства, в зв`язку з чим не мають прав на участь у загальних зборах та не мають права голосувати на таких зборах. Отже пірне рішення ухвалено за відсутності кворуму. У порушення вимог ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» позивач, як учасниця товариства не повідомлялася про проведення загальних зборів товариства 02.20.2023 та їх порядок денний. Участі в цих зборах вона не приймала.

Водночас відповідач посилається на те, що підстави для визначання недійсним рішення загальних зборів відсутні, а дії управителя спадщини відповідають вимогам чинного законодавства.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції

Згідно ст. 113 ЦК України Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно ст. 114, 116 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Рішення учасників загальних зборів за своєю правовою природою є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських (корпоративних) відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Підставами для визнання цього незаконними (недійсним) є невідповідність його статуту товариства вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства.

Суд першої інстанції цілком обґрунтовано відхилив доводи відповідача щодо моменту набуття управителем спадщини корпоративних прав, в частині права скликання та проведення загальних зборів товариства.

Згідно ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема:

1) особисті немайнові права;

2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Як вбачається з матеріалів справи, статут ТОВ "Екоцентр МБО-Т" не містить особливих положень щодо управління часткою, як спадковим майном та про спадкування частки у статутному капіталі товариства крім тих, що вказані у ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Частиною 2 цієї статті передбачено, що у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства.

Отже за змістом цієї норми, після прийняття спадщини у вигляді частки в статутному капіталі товариства, спадкоємці мають право подати заяву по вступ до товариства замість померлого учасника. Таке право надається законодавцем після отримання свідоцтва на спадщину у вигляді частки в статутному капіталі товариства. Таким чином, після подання заяви на вступ до товариства, спадкоємці стають учасниками товариства та отримують всі права учасника, до яких відноситься і право на управління товариством, скликання, голосування на зборах та інші повноваження.

Судом першої інстанції встановлено, що станом на час вирішення спору, спадкоємці померлого учасника свідоцтво про право на спадщину не отримали.

Колегія вважає необґрунтованими та відхиляє доводи апелянтів про те, що дії управителя спадщини щодо скликання загальних зборів є правомірними.

Обґрунтовуючи це клопотання апелянти посилаються на те, що оскільки згідно ч. 2 ст. 1285 ЦК України особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини і тому це само по собі підтверджує правомірність будь-яких дій спадкоємиці.

Цей довід заявлявся відповідачем під час розгляду справи у суді першої інстанції. Суд надав йому належну правову оцінку.

Колегія наголошує, що права управителя спадковим майном автоматично не ототожнюються із правами, якими, відповідно до чинного законодавства та статуту товариства володіє лише учасник цього товариства. Адже набувач набуває статусу учасника Товариства з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем. Саме з цього моменту до нього переходить володіння часткою, що надає йому можливість реалізовувати корпоративні права в управлінні товариством, у тому числі щодо скликання та проведення загальних зборів товариства згідно п. 2.4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» ст. ст. 97, 98 ЦК України та ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Судом першої інстанції на підставі сукупності належних та допустимих доказів належним чином встановлено факт оформлення рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» без проведення таких зборів 02.10.2023 року. Одноособове обрання самою себе директором здійснено апелянтом - ОСОБА_1 із перевищенням її компетенції і повноважень як управителя спадщини, що є підставою для задоволення позову за основною та похідною вимогами.

Під час апеляційного перегляду справи апелянти не спростували висновків суду першої інстанції про те, що збори учасників ТОВ "Екоцентр МБО-Т" 02.10.2023 фактично не були проведені у належній процедурі та за участі двох учасників, як вимагається чинним законодавством та статутом Товариства, а тому всі рішення оформлені протоколом зборів учасників товариства від 02.10.2023 обґрунтовано визнані судом першої інстанції недійсними. Разом з цим суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив похідну вимогу позивача про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 09.10.2023 за № 1000261070011019506 щодо зміни директора ТОВ "Екоцентр МБО-Т". У цьому випадку, така позовна вимога є належним та ефективних способом захисту порушеного права, та не суперечить вимогам ст. 15,16 ЦК України.

Також колегія відхиляє доводи апелянтів про те, що позивач не заявила клопотання щодо залучення до участі у справі у якості співвідповідача ОСОБА_1 , прийняв рішення щодо до її прав, що є підставою для скасування рішення та відмови у позову.

Відповідно до ч. 1-3 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою регламентовано порядок скликання загальних зборів учасників товариства, передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом Товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Отже щодо суб`єктного складу, враховуючи зазначені вимоги Закону, колегія наголошує, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю з підстав недотримання приписів статуту цього Товариства та вимог чинного законодавства під час їх скликання та проведення є учасник Товариства, права якого на участь у цих загальних зборах було порушено, та юридична особа-товариство

Незалучення до участі у судовій справі про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю управителя спадщиною одного із учасників, який помер, та новообраного керівника Товариства не є підставою для відмови позові іншому учаснику Товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів, під час скликання та проведення яких були порушенні корпоративні права цього учасника на участь у цих зборах. У даному випадку обов`язкова співучасть самого Товариства, як юридичної особи та його новообраного керівника чинним законодавством та статутом не передбачено.

Колегія відхиляє доводи представника апелянтів про те, що до участі у справі не залучено Департамент управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради, який здійснював вказану державну реєстрацію, що, на його думку, є підставою для відмови у позові в частині скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

З цього приводу колегія зазначає, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

У справ що розглядається, метою похідних вимог позивача є фактичне відновлення порушеного права. Наразі, своєму позову позивач не посилається на те, що саме реєстратор порушив його права. Участь державного реєстратора як співвідповідача (якщо позивач не вважає його винним у порушенні прав) у спорі не змінює його цивільно-правового характеру та не є необхідним. Отже ці посилання представника апелянтів на цю обставину не є підставою для скасування судового рішення та відмови у задоволенні похідної вимоги.

Судова практика Верховного Суду, на яку посилаються апелянти щодо визначення суб`єктного складу учасників справи не є релевантною по відношенню до справи, що переглядається, оскільки у зазначених справах, що розглядалась Верховним Судом, інший суб`єктний склад, інші фактичні обставини справи та інше правове регулювання. Отже, ці доводи колегія відхиляє.

Колегією не встановлено порушень судом першої інстанції вимог процесуального права щодо визначення суб`єктного складу судового спору та при наданні правової оцінки сукупності наданих сторонами доказів.

Враховуючи викладене колегія відхиляє усі доводи апелянтів як такі, що не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, підстави для його зміни чи скасування в розумінні приписів статті 277 ГПК України відсутні.

Судові витрати

Згідно вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 29.07.2024 у справі №925/648/24 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано, - 18.12.2024.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.О. Алданова

О.О. Євсіков