Рішення

від 12.12.2024 по справі 910/11300/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

м. Київ

12.12.2024Справа № 910/11300/24Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Бевзи А.М., розглянув у відкритому судовому засіданні справу №910/11300/24 за позовом ОСОБА_1 до Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» про зобов`язання вчинити дії, без участі представників сторін через їхню неявку

ОПИСОВА ЧАСТИНА

1. СУТЬ СПОРУ.

1.1. Позивач вказує на наявність підстав для зобов`язання директора відповідача (виконавчого органу) надати документи, що стосуються діяльності підприємства, оскільки ненадання запитуваних позивачем, як учасником товариства документів, порушує право на участь в управлінні підприємством та реалізації корпоративних прав учасника.

1.2. Відповідач заперечень проти позову не надав.

2. ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

2.1. 19.01.1996 здійснено державну реєстрацію юридичної особи - Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» (дата запису: 25.10.2005, номер запису: 10661200000002576).

2.2. 23.05.2019 рішенням власника №1/19 Малого підприємства «Фірма «Лакта» затверджено статут підприємства згідно з пунктом 1.2. якого учасниками підприємства є ОСОБА_2 (40% статутного капіталу), ОСОБА_3 (30% статутного капіталу) та ОСОБА_1 (30% статутного).

2.3. Метою діяльності підприємства є отримання прибутку в інтересах учасників шляхом здійснення підприємницької діяльності. Основним предметом діяльності підприємства є здійснення торговельної, наукової , виробничої, посередницької, маркетингової, лізингової діяльності, а також виконання робіт та надання послуг українським та іноземним юридичним і фізичним особам (п. п. 2.1. та 2.2. статуту).

2.4. Пунктом 3.1. статуту передбачено, що учасники підприємства особисто або через своїх представників мають право, зокрема: брати участь в управлінні підприємством в порядку, визначеному цим статутом, в тому числі бути призначеним зборами учасників на керівну посаду, крім випадків, встановлених ЧЗУ; брати участь у розподілі прибутку підприємства і одержувати його частину (дивіденди); одержувати інформацію, відомості і дані, про діяльність підприємства, стан його майна, прибутків та збитків, у порядку встановленому цим статутом; вносити пропозиції на розгляд вищого та інших органів підприємства; одержувати прибуток (його частину), що їм належить, від діяльності підприємства продукцією (послугами), яку виробляє (надає) або має у власності підприємство. Учасники можуть також мати інші права, встановлені цим статутом та законом.

2.5. Пунктом 3.2. статуту визначено, що учасники зобов`язані, зокрема: додержуватися цього статуту та виконувати рішення загальних зборів; виконувати свої зобов`язання перед підприємством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені цим статутом; брати участь у загальних зборах учасників і бути присутнім на них особисто або через свого представника. Учасники можуть також мати інші обов`язки, встановлені цим статутом та законом.

2.6. Пунктом 7.1. статуту встановлено, що органами управління підприємства є: вищий орган - загальні збори учасників; виконавчий орган - директор; контролюючий орган - ревізійна комісія.

2.7. Згідно з п. п. 7.3.-7.5. статуту збори учасників складаються з учасників підприємства або призначених ними представників. Учасники мають на зборах кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі підприємства. До виключної компетенції зборів учасників підприємства належить, зокрема: внесення змін до статуту підприємства; призначення та звільнення директора підприємства, обрання та відкликання Голови та членів ревізійної комісії підприємства; затвердження річних результатів діяльності підприємства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку; визначення умов оплати праці службових осіб підприємства, його дочірніх підприємств, філій та представництв. З питань, зазначених у підпунктах 1), 2), 12) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників підприємства. По решті питань рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, присутніх на зборах. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Збори учасників, як правило, вирішують питання на своїх засіданнях. Будь-хто з учасників підприємства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

2.8. Пунктом 7.7. статуту передбачено, що збори учасників підприємства скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збори учасників скликаються при наявності наступних обставин: у разі неплатоспроможності підприємства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси підприємства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Збори учасників підприємства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

2.9. Учасники підприємства, що володіють у сукупності більш які 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності підприємства. Директор підзвітний зборам учасників і організує виконання їх рішень (п. 7.8. Статуту).

2.10. Згідно з п. 7.10. статуту для контролю за діяльністю виконавчого органу підприємства зборами учасників з їх числа утворюється ревізійна комісія, в кількості не менше 3 осіб. Ревізійна комісія збирається не менше одного разу на рік. Ревізійна комісія робить висновки по річним звітам та балансам, вправі вимагати від посадових осіб підприємства подання їм усіх потрібних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень. Ревізійна комісія відповідає за свою діяльність перед зборами учасників і звітує перед ними про проведені нею ревізії. Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам підприємства або виявленні зловживання службовими особами підприємства. У разі, якщо з організаційних причин, ревізійна комісія в підприємстві не може бути утворена, учасники вправі доручити проведення в підприємстві ревізії одному з учасників - ревізору, який не є членом виконавчого органу підприємства, або замовити за власний рахунок проведення такої ревізії аудиторській організації.

2.11. Відповідно до протоколу №1/20 від 29.05.2020 зборів учасників Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта», звільнено з посади директора підприємства ОСОБА_2 у зв`язку зі смертю з 29.05.2020; призначено на посаду директора підприємства ОСОБА_3 з 30.05.2020 з правом вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори, фінансові та банківські документи.

2.12. Відповідно до договору б/н від 07.09.2021 про поділ спадщини, після смерті ОСОБА_4 , у власність ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , перейшли по частині частки у статутному капіталі Малого приватного підприємства «Фірам «Лакта» що разом становить 40%, а окремо по кожній фізичній особі - 20%.

2.13. Таким чином, після поділу спадщини на підставі договору, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 володіють 50 % частки у статуному капіталі відповідача, що разом становить 100% статутного капіталу.

2.14. Поясненнями позивача, викладеними у позовній заяві, вбачається, що позивач як один із засновників Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» не отримує прибуток від діяльності підприємства, впродовж 2020-2023 років не проводилися збори учасників підприємства, не затверджувалися річні результати діяльності підприємства за 2020-2023 роки, майно підприємства продається, у зв`язку з чим позивач вирішив провести ревізію на підприємстві та аудит у разі необхідності.

2.15. Позивач направив директору Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» ОСОБА_3 на поштову адресу та офіційну електронну пошту повідомлення про скликання позачергових зборів учасників на 12.08.2024 року о 14:00 год. з порядком денним: (1) внесення змін до статуту підприємства, приведення даних у ньому у відповідність (2) затвердження річних результатів діяльності підприємства за 2020-2023 роки (3) доручення проведення в підприємстві ревізії його учаснику ОСОБА_1 (4) розподіл чистого прибутку за 2020-2023 роки між учасниками у вигляді виплати дивідендів.

2.16. За даними повідомлення, директору ОСОБА_3 до позачергових зборів учасників підприємства необхідно, не менше ніж за два тижні до їх проведення, надіслати цінним листом з описом (або передати власноруч) учаснику ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта», а саме: протоколи Загальних зборів Засновників підприємства) за 2020-2023 роки; наказів директора за 2020-2023 роки; звітів (баланс, Форма № 2) про фінансово-господарську діяльність підприємства за 2020-2023 роки; банківських виписок по рахунках підприємства за 2020-2023 роки; укладених договорів з контрагентами за 2020-2023 роки та діючих на сьогоднішній день; списки власних основних засобів за 2020-2023 роки; списки дебіторів і кредиторів підприємства за 2020-2023 роки; списки товарно-матеріальних запасів за 2020-2023 роки. Зазначене повідомлення було повернуте за закінченням встановленого терміну зберігання.

2.17. За твердженнями позивача, прибувши за адресою підприємства 12.08.2024 о 14:00 год, для участі у позачергових зборах учасників, охоронець не допустив позивача до офісної будівлі, повідомивши, що Мале приватне підприємство «Фірма «Лакта» більше не орендує офісне приміщення та з`їхало, оскільки договір оренди був розірваний з підстав заборгованості по сплаті орендних платежів. Учасник та директор Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» ОСОБА_3 на позачергові збори учасників 12.08.2024 о 14:00 год. не з`явився, про такі істотні зміни, як зміна місцезнаходження підприємства, позивача не повідомляв, нову адресу підприємства не зареєстрував, на телефонні дзвінки та повідомлення у месенджерах не відповідає.

2.18. Ухилення виконавчого органу відповідача від надання позивачу документів (інформації) про діяльність підприємства та ігнорування позачергових зборів учасників, стали підставою для звернення до суду з розглядуваним позовом та, на думку позивача, порушують його право на участь в управлінні підприємством та реалізації його корпоративних прав.

3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ ПОЗИВАЧА.

3.1. Предметом даного позову є зобов`язання директора відповідача ОСОБА_3 надати засвідчені копії документів Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» його учаснику ОСОБА_1 а саме: (1) протоколи Загальних зборів Засновників підприємства) за 2020-2023 роки (2) накази директора за 2020-2023 роки (3) звіти (баланс, Форма № 2) про фінансово-господарську діяльність підприємства за 2020-2023 роки (4) банківські виписки по рахунках підприємства за 2020-2023 роки (5) укладені договори з контрагентами за 2020-2023 роки та ті, що діють станом на день ухвалення рішення суду (6) списки власних основних засобів за 2020-2023 роки (7) списки дебіторів і кредиторів підприємства за 2020-2023 роки (8) списки товарно-матеріальних запасів за 2020-2023 роки.

3.2. Юридичними підставами позову є статті 15, 16, 116 ЦК України, стаття 167 ГК України, статті 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

3.3. Фактичними підставами позову є бездіяльність директора відповідача щодо надання позивачу, як учаснику Малого приватного підприємства «Фірма Лакта» документів, що стосуються господарської діяльності підприємства.

3.4. Позивач подав заяву про розгляд справи за відсутності позивача та підтримання позовних вимог в повному обсязі.

4. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ ВІДПОВІДАЧА.

4.1. Відповідач заперечень щодо позову не подав.

4.2. Водночас, суд зауважує, що відповідач належним чином відповідно до ст.120, 242 ГПК України повідомлений про дату , час і місце підготовчих засідань та судового розгляду справи по суті, у засідання не з`являвся, поважних причин неявки не повідомляв та заперечень щодо позову не надав.

4.3. Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

4.4. Враховуючи відсутність у матеріалах справи відомостей про зміну місцезнаходження відповідача, суд належним чином виконав свій обов`язок щодо повідомлення відповідача про розгляд справи шляхом направлення на останню відому адресу відповідача ухвалу про відкриття провадження у справі, а саме: на адресу зазначену в ЄДР.

4.5. Крім того, судом враховано, що судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі судової влади України (частина 1 статті 4 Закону України «Про доступ до судових рішень»). Враховуючи наведене, суд зазначає, що відповідач мав право та дійсну можливості ознайомитись, з ухвалою про відкриття провадження у справі в Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

4.6. Беручи уваги, що відповідач у встановлений строк не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 ГПК України.

4.7. Крім того, суд зазначає, що ухвала суду від 24.09.2024, якою встановлено відповідачу строк для подання суду заяв по суті справи, також була направлена відповідачу на його адресу, зазначену в ЄДР. Ухвала була повернута відділом поштового зв`язку через «відсутність адресата за вказаною адресою» (конверт №06 002 9057 92 33).

5. ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

5.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 22.10.2024, встановлено сторонам строки на подання заяв по суті справи.

5.2. Підготовче засідання 22.10.2024 відкладено судом на 14.11.2024.

5.3. У підготовчому засіданні 14.11.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 03.12.2024.

5.4. Судове засідання 03.12.2024 не відбулось через припинення енергопостачання приміщень Господарського суду міста Києва, про що наявний у матеріалах справи акт б/н від 04.12.2024. Ухвалою суду від 04.12.2024 визначено нову дату судового засідання - 12.12.2024.

5.5. У судовому засіданні 12.12.2024, відповідно до положень ст. 233, 240 ГПК України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Фіксування судового засідання технічними засобами не здійснювалось у зв`язку з неявкою учасників справи.

6. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

6.1. З урахуванням предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування у справі, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- чи наявні підстави для зобов`язання виконавчого органу (директора) відповідача надати позивачу запитувані документи?

6.2. У відповідності до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно позивач має довести наявність обставин, що дають ствердну відповідь на ключове запитання, а відповідач негативну.

7. ВИСНОВОК СУДУ ПРО НАЯВНІСТЬ ПІДСТАВ ДЛЯ ЗОБОВ`ЯЗАННЯ ДИРЕКТОРА ВІДПОВІДАЧА НАДАТИ ПОЗИВАЧУ ЗАПИТУВАНІ ДОКУМЕНТИ.

7.1. Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

7.2. Частинами 1, 2 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

7.3. Як визначено у частинах 1, 2 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

7.4. В силу приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

7.5. Предметом даного спору є вимога про зобов`язання виконавчого органу відповідача надати документи щодо діяльності товариства. Враховуючи суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується даний позов, спір є корпоративним, тобто підвідомчим господарському суду.

7.6. Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

7.7. Частиною 1 ст. 116 ЦК України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

7.8. 17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

7.9. За положеннями п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

7.10. Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

7.11. Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

7.12. Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

7.13. Норма ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства. Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарським товариством.

7.14. Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду в постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

7.15. Таким чином, системний аналіз ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свідчить про гарантоване та безумовне право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства.

7.16. Відповідно до ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

7.17. Враховуючи наведені норми законодавства, позивач як учасник Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта», має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, а виконавчий орган відповідача (директор), в свою чергу, зобов`язаний надати позивачу документи про господарську діяльність товариства.

7.18. Судом встановлено, що позивач звертався до виконавчого органу відповідача, а саме до директора ОСОБА_3 , з вимогою про надання належним чином засвідчені копії документів Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта», а саме: протоколи Загальних зборів Засновників підприємства) за 2020-2023 роки; наказів директора за 2020-2023 роки; звітів (баланс, Форма № 2) про фінансово-господарську діяльність підприємства за 2020-2023 роки; банківських виписок по рахунках підприємства за 2020-2023 роки; укладених договорів з контрагентами за 2020-2023 роки та діючих на сьогоднішній день; списки власних основних засобів за 2020-2023 роки; списки дебіторів і кредиторів підприємства за 2020-2023 роки; списки товарно-матеріальних запасів за 2020-2023 роки.

7.19. Вказана вимога згідно з наявними в матеріалах справи доказами (копіями опису вкладення у цінний лист, поштової накладної та фіскального чеку про надання послуг поштового зв`язку) була направлена директору Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» на юридичну адресу підприємства 28.06.2024 (02094, м. Київ, вул. Академіка Кухаря, 3).

7.20. Зазначена вимога залишилось без відповіді та повідомлення (поштове відправлення №0205904433048).

7.21. Матеріали справи не містять доказів задоволення відповідачем вимоги позивача про надання інформації та документів як повністю, так і частково.

7.22. Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі № 911/73/20 зазначив, що за положеннями частини п`ятої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передумовою для надання запитуваних документів, визначених частиною першою цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.

7.23. Відповідно до ст. 93 ЦК України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

7.24. За ч. 4 ст. 89 ЦК України відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

7.25. Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

7.26. Якщо відомості, що підлягають внесенню до єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (ч. 2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

7.27. Частина 1 ст. 10 вказаного Закону встановлює презумпцію достовірності відомостей з Єдиного державного реєстру, якщо ця презумпція не спростована у встановленому порядку.

7.28. З огляду на наведене, враховуючи, що як на момент направлення вимоги 28.06.2024, так і на момент прийняття даного рішення, у Єдиному державному реєстрі місцезнаходженням відповідача є: 02094, м. Київ, вул. Академіка Кухаря, 3 (колишня назва вулиці Мурманська), то вказані відомості щодо місцезнаходження відповідача були достовірними і позивач правильно направив вказану вимогу на зазначену адресу відповідача.

7.29. Слід зазначити, що добросовісна поведінка суб`єкта господарювання передбачає забезпечення ним отримання кореспонденції за адресою його місцезнаходження, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 922/1124/18.

7.30. В контексті обставини щодо неотримання відповідачем вимоги, суд звертається до правової позиції Верховного Суду України, яка викладена у постанові у справі № 43/308-10 від 28.11.2011, у якій зазначено, що оскільки законом не передбачено певної форми пред`явлення вимоги покупця, останній може здійснити своє право як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній процесуальній формі - формі позову.

7.31. Однак, навіть після звернення позивача із даним позовом до суду, виконавчий орган відповідача не виконав цієї вимоги та жодних документів про діяльність товариства позивачу не надав. Доказів зворотного матеріали справи не містять.

7.32. Суд зазначає, що ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає безумовне право учасника на отримання документів щодо діяльності товариства, тобто всіх документів, які підпадають під відповідні категорії за визначений запитувачем період.

7.33. Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів в межах наведеного в ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку. В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

7.34. Оскільки виконавчий орган відповідача не виконав свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів/інформації) порушує права та законні інтереси учасника товариства, суд дійшов висновку про правомірність та обґрунтованість позовних вимог, чого відповідачем не було спростовано.

7.35. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

7.36. Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

7.37. Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

7.38. За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

7.39. Таким чином, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають повному задоволенню.

8. СУДОВІ ВИТРАТИ.

8.1. Частиною четвертою статті 129 ГПК України визначено, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача. Таким чином, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви в розмірі 2 422, 40 грн покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 4, 13, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов`язати директора Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» Бражняка Олександра Миколайовича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ; адреса юридичної особи: АДРЕСА_2 , код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) надати засвідчені копії документів Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» (02660, місто Київ, вулиця Мурманська, будинок 3, код ЄДРПОУ 23727064) його учаснику ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 РНОКПП НОМЕР_3 ) а саме: (1) протоколи Загальних зборів Засновників підприємства) за 2020-2023 роки (2) накази директора за 2020-2023 роки (3) звіти (баланс, Форма № 2) про фінансово-господарську діяльність підприємства за 2020-2023 роки (4) банківські виписки по рахунках підприємства за 2020-2023 роки (5) укладені договори з контрагентами за 2020-2023 роки та ті, що діють станом на день ухвалення рішення суду (6) списки власних основних засобів за 2020-2023 роки (7) списки дебіторів і кредиторів підприємства за 2020-2023 роки (8) списки товарно-матеріальних запасів за 2020-2023 роки.

3. Стягнути з Малого приватного підприємства «Фірма «Лакта» (02660, місто Київ, вулиця Мурманська, будинок 3, код ЄДРПОУ 23727064) на користь ОСОБА_1 2 422, 40 грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено 18.12.2024.

Суддя Ігор Курдельчук