Ухвала

від 05.12.2024 по справі 922/1676/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

попереднє засідання

"05" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1676/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заявуАкціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" , код ЄДРПОУ 36036864

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" у розмірі 402311081,02 грн боргу (з яких: 371006561,02 грн - основного боргу, 31304520 грн - забезпечених заставою майна боржника), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "ТД Агродар"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Беркута М.С.; призначено попереднє засідання суду.

05.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73346.

Не погодившись із ухвалою суду від 04.06.2024, ТОВ "ТД Агродар" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило суд скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.06.2024 у справі №922/1676/24 та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТД Агродар" за заявою Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

Судове засідання, призначене на 23.07.2024, не відбулося у зв`язку з направленням справи до Східного апеляційного господарського суду для розгляду вищезазначеної апеляційної скарги ТОВ "ТД Агродар".

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.06.2024 у справі №922/1676/24 залишено без змін.

22.08.2024 справа повернулася до Господарського суду Харківської області.

Ухвалою суду від 27.08.2024 призначено попереднє засідання суду на 10.10.2024. Зобов`язано розпорядника майна виконати вимоги ухвали суду від 04.06.2024, а саме надати суду: відомості про результати розгляду вимог кредиторів; реєстр вимог кредиторів; докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

Представниця ініціюючого кредитора, присутня в судовому засіданні 10.10.2024 у режимі відеоконференції, надала пояснення.

Розпорядник майна та представник боржника в судове засідання 10.10.2024 не з`явилися; про дату, час та місце попереднього засідання суду були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 10.10.2024 оголошено перерву на 10.10.2024 о 15:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою суду від 10.10.2024 відкладено попереднє засідання суду на 12.11.2024. Повторно зобов`язано розпорядника майна виконати вимоги ухвал суду від 04.06.2024 та 27.08.2024, а саме надати суду: реєстр вимог кредиторів; докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

12.11.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№28510) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів, зі змісту якого вбачається, що розпорядником майна, крім іншого, внесено окремо відомості про майно боржника, яке є предметом застави. Поряд із цим, відповідних витягів з державних реєстрів про заставне майно, а також доказів проведення інвентаризації майна боржника арбітражним керуючим Беркутом М.С. не надано.

Розпорядник майна, присутній у судовому засіданні 12.11.2024 у режимі відеоконференції, повідомив про подання до суду реєстру вимог кредиторів; докази проведення інвентаризації майна боржника не надав.

У судовому засіданні 12.11.2024 оголошено перерву на 12.11.2024 о 17:00.

Ухвалою суду від 12.11.2024 відкладено попереднє засідання суду на 05.12.2024. Зобов`язано розпорядника майна: виконати вимоги ухвали суду від 04.06.2024 у повному обсязі, а саме надати суду докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості; надати суду витяги з державних реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна щодо ТОВ "ТД Агродар".

05.12.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№30595) про долучення до матеріалів справи доказів проведення інвентаризації майна боржника та витягів з державних реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна щодо ТОВ "ТД Агродар".

Розпорядник майна та представники АТ "Укрексімбанк" і ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" у судовому засіданні 05.12.2024 надали пояснення у справі.

У судовому засіданні 05.12.2024 оголошено перерву на 05.12.2024 о 16:00.

Після перерви, розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" у розмірі 402311081,02 грн боргу (з яких: 371006561,02 грн - основного боргу, 31304520 грн - забезпечених заставою майна боржника), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "ТД Агродар"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Беркута М.С.; призначено попереднє засідання суду.

05.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73346.

Після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс", Головного управління ДПС у Харківській області та заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з додатковими грошовими вимогами до боржника.

Вищезазначені заяви ухвалами суду були призначені до розгляду в попередньому засіданні суду.

Ухвалою суду від 10.10.2024 задоволено заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх.№17315 від 05.07.2024). Визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до боржника на суму 103 926 472,16 грн, з яких: 102196085,02 грн - основний борг, 1730387,14 грн - неустойка (штрафні санкції, пеня), а також 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору.

Також ухвалою суду від 10.10.2024 задоволено заяву Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17147 від 03.07.2024). Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника на загальну суму 8367403,56 грн, з яких: 31313,81 грн - основний податковий борг з єдиного внеску, 7178393,10 грн - основний податковий борг з податку на додану вартість, 1157696,65 грн - неустойка (а саме: 7112,99 грн - штрафні санкції, 1150583,66 грн - пеня), а також 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 12.11.2024 задоволено частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 14959 від 10.06.2024). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" до боржника в розмірі 280816,43 грн основного боргу та 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору. Решту грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" за заявою з грошовими вимогами до боржника (вх. № 14959 від 10.06.2024) відхилено.

Також, як зазначено вище, при відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" визнано вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" у розмірі 402311081,02 грн боргу (з яких: 371006561,02 грн - основного боргу, 31304520 грн - забезпечених заставою майна боржника), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зазначити вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" та зобов`язати розпорядника майна організувати й провести збори кредиторів і комітету кредиторів.

Також суд призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись ст. ст. 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

До реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме вимоги:

- Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 473202646,04 грн основного боргу, 1730387,14 грн неустойки (штрафні санкції, пеня), 36336,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

- Головного управління ДПС у Харківській області на загальну суму 8367403,56 грн, з яких: 31313,81 грн - основний податковий борг з єдиного внеску, 7178393,10 грн - основний податковий борг з податку на додану вартість, 1157696,65 грн - неустойка (а саме: 7112,99 грн - штрафні санкції, 1150583,66 грн - пеня), а також 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" у розмірі 280816,43 грн основного боргу та 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору.

Окремо до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" підлягають внесенню вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до боржника в розмірі 31304520,00 грн як забезпечені заставою майна боржника.

Окремо до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Агродар" підлягають внесенню відомості про майно боржника, яке є предметом застави Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду.

Зобов`язати розпорядника майна відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Призначити підсумкове засідання суду на "28" січня 2025 р. о 16:40.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 18 грудня 2024 року (у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. з 06.12.2024 по 16.12.2024 включно на лікарняному).

Суддя Усатий В.О.