Ухвала

від 18.12.2024 по справі 903/553/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

18 грудня 2024 року № 903/553/24

Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А.С., за участі секретаря судового засідання Коритан Л. Ю., розглянувши матеріали за клопотанням ліквідатора Григор`єва В. В. від 19.11.2024

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію боржника як юридичної особи, затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, закриття провадження у справі

у справі № 903/553/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Юнібілд

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус

про банкрутство,

за участю представників-учасників справи:

від заявника: н/з;

від боржника: н/з;

від кредитора: н/з;

арбітражний керуючий: н/з.

У зв`язку з неявкою сторін, запис розгляду судової справи не здійснювався, відповідно до ч.3 ст. 222 ГПК України.

Встановив:

07.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Юнібілд подало до суду заяву в якій просить відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус; визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 35241694,99 грн, з них 35139414,99 грн основного боргу (четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника), 30280,00 грн судовий збір (перша черга реєстру вимог кредиторів боржника), 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого (перша черга реєстру вимог кредиторів боржника) та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого N 310 від 12.03.2013).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 25.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус", визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юнібілд до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" на загальну суму 25741694,99 грн та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.12.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Постановою від 26.09.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено Григор`єва В. В..

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення 27.09.2024 повідомлення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус".

07.11.2024 на адресу господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 327075,76 грн.

Ухвалою суду від 11.11.2024 заяву ТзОВ Компанія Елонг про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 11.12.2024; зобов`язано ліквідатора Григор`єва В. В. розглянути заяву ТзОВ Компанія Елонг та надати кредитору і суду до 27.11.2024 нормативно-документальне обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог; запропоновано ТзОВ Юнібілд до 05.12.2024 надати суду письмові пояснення з викладенням своєї правової позиції щодо заяви ТзОВ Компанія Елонг про визнання грошових вимог до боржника.

Ухвалою суду від 11.12.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг про визнання грошових вимог від 06.11.2024 до боржника задоволено; визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг до Товариства з обмеженою відповідальністю Юнібілд до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" у наступній черговості:6056,00 грн - вимоги першої черги (судовий збір); 327075,76 грн - вимоги четвертої черги (основний борг); зобов`язано ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Ліквідатор через відділ документального забезпечення та контролю суду подав клопотання від 19.11.2024 в якому просить: затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Вісенс Хаус»; визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТзОВ «Вісенс Хаус»; винести ухвалу про ліквідацію банкрута ТзОВ «Вісенс Хаус»; затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу в сумі 72000,00 грн, за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТзОВ «Вісенс Хаус» в справі №903/553/24, з депозитного рахунку господарського суду Волинської області за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок суду в якості авансування винагороди арбітражному керуючому за три місяці виконання повноважень; закрити провадження в справі №903/553/24 про банкрутство ТзОВ «Вісенс Хаус».

12.12.2024 кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг через систему Електронний суд подав заяву в якій зазначив про відсутність заперечень відносно задоволення клопотання ліквідатора та просить провести їх розгляд без участі представника компанії. Також кредитором вказано, що із здійсненою ліквідатором роботою товариство ознайомлене та не має зауважень відносно заходів здійснених в ліквідаційній процедурі та процедурі розпорядження майном, товариство ознайомлене із фактом часткового погашення кредиторських вимог ТОВ «Юнібілд» та способом погашення та заявляє про відсутність заперечень щодо факту та способу розрахунку. Підсумовуючи викладене, кредитором висловлене прохання прийняти наведену інформацію до відому та врахувати при розгляді вищенаведених клопотань ліквідатора. Дана заява з додатками долучена до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 13.12.2024 клопотання ліквідатора Григор`єва В. В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію боржника як юридичної особи, затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, закриття провадження у справі прийнято до розгляду; судове засідання по розгляду клопотання ліквідатора призначено на 18.12.2024; запропоновано боржнику та кредиторам надати суду письмові пояснення (за наявності) щодо клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію боржника як юридичної особи, затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, закриття провадження у справі.

Учасники справи в судове засідання 18.12.2024 в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, хоча вчасно та належно були повідомлені про час та місце судового засідання.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з питань банкрутства (далі - КУзПБ), ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю.

Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду Волинської області від 26.09.2024 ліквідатором вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури, за результатами яких було надано суду ліквідаційний звіт у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (код ЄДРПОУ: 38950520), зареєстроване за адресою: 43026, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 6. Керівником боржника була ОСОБА_1 . Основний вид діяльності товариства 41.10 Організація будівництва будівель.

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом встановлено, що з метою вжиття заходів щодо збереження майна боржника, виявлення обсягу активів, які належать боржнику на праві власності, користування, повного господарського відання, визначення стану його фінансово-господарського становища, до державних установ та організацій було направлено запити про витребування інформації, зокрема, до Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Західного міжрегіонального управління Держпраці, Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області, Державної авіаційної служби України, Державного космічного агентства України, Державної служби геології та надр України, АТ "Українська залізниця", "Головного інформаційно-обчислювального центру", Головного Управління ДПС у Волинській області, Волинської митниці Держмитслужби, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області, Державної служби України з безпеки на транспорті.

Із відповідей на вищенаведені запити судом встановлено таке:

-Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані.

-Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані.

-Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» на запит розпорядника майна повідомило, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Вісенс Хаус» станом на 09.07.2024 не виявлено.

-АТ «Українська залізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр», повідомило, що інформації про вагони боржника, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

-Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «Вісенс Хаус» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

-Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків боржника.

-Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що фактів митного оформлення та переміщення через митний кордон України товарів ТОВ «Вісенс Хаус» в період з 01.01.2020 по 02.07.2024 в зоні діяльності Волинської митниці не встановлено.

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ «Вісенс Хаус» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

-Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Волинській області повідомило, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Вісенс Хаус» відсутня.

-Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Вісенс Хаус» немає.

-Західне міжрегіональне управління держпраці повідомило, що за ТОВ «Вісенс Хаус» не зареєстровано рухомого майна.

-Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність відомостей щодо суден власником або судновласником яких є боржник.

-Головне управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що в Державному реєстрі земель згідно наявних електронних даних за ТОВ «Вісенс Хаус» не виявлено зареєстрованих земельних ділянок на території Волинської області.

-Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що ТОВ «Вісенс Хаус» немає чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом.

Також, відсутність активів вбачається із первинних документів боржника та інших отриманих довідок та відповідей.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, також було отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ «Вісенс Хаус», зі змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи», в результаті чого було встановлено, що ТОВ «Вісенс Хаус» не є засновником інших юридичних осіб.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», не вбачається виконавчих проваджень, у яких ТОВ «Вісенс Хаус» є стягувачем.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 КУзПБ протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Наказом від 07.10.2024 ОСОБА_1 було звільнено з посади директора банкрута ТОВ "Вісенс Хаус". ОСОБА_1 , яка виконувала повноваження керівника банкрута ТОВ "Вісенс Хаус", було надіслано відповідний лист з проханням передати по акту приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню. В подальшому затребувані документи та печатку було отримано та передано на зберігання в архів.

16.10.2024 було проведено інвентаризацію активів банкрута за наслідком чого складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи від 16.10.2024, а саме: акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності № 1, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій № 2, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами № 3, акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, акт про результати інвентаризації грошових активів № 5, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків № 6, інвентаризаційний опис запасів № 1, інвентаризаційний опис необоротних активів № 2, інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання № 3. При проведенні інвентаризації майна банкрута ТОВ "Вісенс Хаус" була виявлена дебіторська заборгованість.

19.07.2024 засіданням комітету кредиторів ТОВ "Вісенс Хаус" було прийнято рішення відмовити в наданні згоди на продаж майна (дебіторської заборгованості) банкрута та передати дебіторську заборгованість банкрута Товариству з обмеженою відповідальністю «Юнібілд» за номінальною вартістю дебіторської заборгованості, що становить 389565,26 грн (триста вісімдесят дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят п`ять грн. 26 коп.) в якості часткового погашення кредиторських вимог на вказану суму.

06.11.2024 між ТОВ "Вісенс Хаус" в особі ліквідатора товариства Григор`єва В.В. та ТОВ "Юнібілд" були укладені договори про відступлення права вимоги та відповідні акти приймання-передачі права вимоги.

У суду відсутня інформація щодо навмисного погіршення фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус». Судом встановлено, що матеріали справи не містять ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника та ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус». Також судом не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості в фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище. Приховування та заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні товариства не виявлено. Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Судом встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус» наявні ознаки стійкої фінансової неспроможності, а саме збиткову діяльність протягом усього аналізованого періоду з 2021 року по І кв. 2024 року, відхилення показників ліквідності від граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу протягом усього аналізованого періоду, від`ємні значення функціонуючого капіталу протягом усього аналізованого періоду, та критичні (негативні) показники рентабельності протягом усього аналізованого періоду. За таких умов, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо ТОВ Вісенс Хаус».

За результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації ТОВ Вісенс Хаус» та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Під час ліквідаційної процедури судом встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали на меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус», створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.

На підставі вищевказаного можна дійти до висновку, що ознак умисних дій керівних осіб боржника, що б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства ТОВ Вісенс Хаус» не встановлено, а отже і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності.

Відповідно відсутні підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Тому реалізувати субсидіарну чи солідарну відповідальність засновника чи третіх осіб в межах провадження не є можливим.

Суд встановив, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Вісенс Хаус", що відбулося 19.11.2024 (протокол № 3), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Вісенс Хаус".

Після проведення засідання комітету кредиторів 19.11.2024 ухвалою господарського суду Волинської області від 11.12.2024 було визнано кредиторські вимоги ТОВ «Компанія Елонг».

Згідно із ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 КУзПБ, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 КУзПБ передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд дійшов висновку, що вимоги кредиторів ТОВ "Вісенс Хаус" слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Щодо клопотання ліквідатора Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, суд зазначає таке.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області заявником Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнібілд" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області були внесені грошові кошти у розмірі 72000,00 грн у відповідності до платіжної інструкції № 810 від 31.05.2024, які не використовувались.

Згідно з частиною першою статті 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частини другої статті 30 КУзПБ ).

Згідно абзацу 7 частини другої статті 30 КУзПБ у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Частиною п`ятою статті 30 КУзПБ передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Таким чином, Кодексом визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів.

Відтак, клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому в якості оплати праці арбітражного керуючого за виконання ним обов`язків розпорядника майна та ліквідатора у справі є підставним та обґрунтованим та підлягає затвердженню.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520).

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520) ліквідувати як юридичну особу.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520).

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520).

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Звіт арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат за виконання ним обов`язків розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520) затвердити.

7. Сплатити арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду у розмірі 72 000,00 грн., на рахунок арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (рахунок НОМЕР_2 ; банк одержувача: АТ КБ «ПРИВАТБАНК»; код за ЄДРПОУ банку: 14360570; МФО: 305299; РНОКПП одержувача: НОМЕР_1 ), за рахунок коштів, внесених ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції № 810 від 31.05.2024 на суму 72000,00 грн.

8. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича у справі № 903/553/24 припинити.

9. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, код ЄДРПОУ 38950520) закрити.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 КУзПБ ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Ухвала підписана 20.12.2024.

СуддяА. С. Вороняк